深圳市翔丰华科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市翔丰华科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情
况制定《深圳市翔丰华科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制
度”）。
第二条 公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少
于公司董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士
指至少符合下列条件之一的人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三条 独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人，公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，
在董事会中设立专门委员会，其组成和职责由公司章程及公司其他专门制度规定。
第四条 独立董事不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系或其他可
能妨碍独立董事进行独立客观判断的情形。
第五条 独立董事出现不符合任职资格或独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司专门委员会独立董
事规定人数或者独立董事中没有会计专业人士时，公司应自前述事实发生之日起
六十日内予以补足。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事的任
职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
第七条 公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备法律、行政法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性
文件；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、《公司章程》确定的其他任职条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属，或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深圳证券
交易所认定的其他情形。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所规则有关
独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关独立董事任职条件和
要求的规定。
第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（二）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（三）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的；
（八）重大失信等不良记录；
（九）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独
立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人。独立董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独
立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十五条 对深圳证券交易所持有异议的独立董事候选人，不得将其提交股
东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
第四章 独立董事的权利义务
第十八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十一条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权
利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第二十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当对公司重大事项及以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
第二十四条 独立董事应就有关事项发表如下的独立意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十八条 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董
事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议，但必须保证每次董事
会会议有过半数的独立董事亲自参加。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情况，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，2 名或 2 名以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括
以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）发表独立意见的情况；
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（五）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（六）与中小投资者的沟通交流情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十三条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司应建立《独立董事工作记录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作
记录》对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
提出解决措施，必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的工作条件
第三十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和便利。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料（董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息），如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充
提供，公司应当予以补充。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存 10 年。
第三十七条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、
客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。
第三十八条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行
使职权。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费、通讯费等）由公司承担。
第四十一条 公司应当给独立董事适当的津贴。
津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第四十二条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“低于”、“少于”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
第四十四条 若本制度与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。
第四十五条 本制度由董事会负责解释。
第四十六条 本制度经股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
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