新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
资 料
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
一、现场会议时间：2023 年 11 月 10 日上午 11:00
二、现场会议地点：新疆阿拉尔市领先商业写字楼 12 楼董事会会
议室
三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。
四、股东大会召集人：新农开发董事会
五、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2023 年 11 月 10 日）的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、出席人员：
司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
七、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量；
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（三）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（四）宣读非累积投票议案：
（五）八、与会股东、股东代理人发言及提问；
（六）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
（七）统计、宣布现场表决结果；
（八）主持人宣布本次现场会议结束
（九）待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议
最终投票结果 以公司公告为准。
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目 录
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议案一：关于修订公司相关治理制度的
议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市
公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作
水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经对照法
规体系认真梳理，结合公司实际及《公司章程》，拟对公司相
关治理制度进行修订、完善和健全。
本次修订《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司担保内
控制度》。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
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附件一：《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司担保内控制
度》
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议案二：关于增补公司非独立董事
的议案
各位股东及股东代表：
由于公司非独立董事王进能先生因工作变动辞去公司董
事职务，为规范公司法人治理业务，大股东阿拉尔市统众国有
资本投资运营（集团）有限责任公司推荐张晓霞女士为第八届
董事会非独立董事候选人，任期至第八届董事会届满。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
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附：张晓霞简历
张晓霞：女，汉族，1977 年 6 月出生，中共党员，本科
学历，高级会计师职称。曾任建化总厂建筑分公司财务科核算
员、会计、主办会计、青松集团新型建材分公司财务科主任、
青松集团新型干法水泥分公司财务科科长、青松集团财务部税
务会计、青松集团财务部副部长、塔建集团财务部副部长、新
疆兵团天盈石化股份有限公司财务部副经理、阿拉尔经济技术
开发区财政局副局长、阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）
有限责任公司（以下简称“统众集团”）审计法务风险控制部部
长。现任统众集团财务管理部部长。
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议案三：关于增补公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事马琼先生因身体原因辞去公司独立董
事职务，为便于公司业务开展，根据《公司法》及《公司章程》
等有关法律法规的规定，拟推荐韩路先生为第八届董事会独立
董事候选人，任期至第八届董事会届满。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
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附：韩路简历
韩路：男，汉族，1971 年出生，理学博士，教授，博士/
硕士生导师。现任塔里木大学，从事教学科研工作。
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议案四：关于拟对部分应收款项核销
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反
映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据
《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》《国有资产损失
认定工作规则》《企业会计准则》和公司相关管理制度，公司
对部分账龄较长、确认已无法收回的应收款项予以核销，核销
金额为 2,441,011.25 元,具体核销明细如下：
是否
已全
债务人名 额计
序号 项目 申报单位 金额 账龄
称 提坏
账准
备
其他应 上
业综合开发股
收账款 5 年以
上
合计 2,441,011.25
本次核销的相关资产在以前年度已全额计提坏账准备，不
会对公司当期损益产生影响。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
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附件一
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担保内控制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的合法权益和公司的财产安全，防
范风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
法规和规范性文件以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他
人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款、银
行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。
第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司
为所属子公司担保视同对外担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或
股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司为对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保时应当采取必
要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还
债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第六条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格
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控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产
生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保的对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力
且具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）公司控股子公司及参股公司；
（三）公司控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）与公司具有重要业务关系或潜在重要业务关系的
单位。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公
司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险
控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参
股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主
要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充
分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第八条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担
保。
第三章 对外担保的审批权限
第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,
公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的
规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事
会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董
事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通
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过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会
审议通过后,方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过:
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保。
股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应
在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他非关
联股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（六）
项担保，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资
产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点
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的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第四章 对外担保业务的审查
第十二条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公
司财务部门对被担保方的资信状况进行严格审查和评估。
公司应向被担保企业索取包括不限于以下资料：
（一）企业基本资料；
（二）被担保方最近一年及最近一期经审计的财务报表及
还款能力分析；
（三）被担保方提供反担保的条件和相关资料；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额
等内容；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）公司认为必需提交的其他资料。
第十三条 经办责任人应根据被担保方提供的基本资料,
对被担保方的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前
景等进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分
管领导、总经理、董事长审定后,将有关资料报公司董事会或
股东大会审批。
第十四条 公司董事会根据有关资料，认真审查被担保方
的情况。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为
其提供担保：
(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)提供虚假的财务报表及其他资料的；
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情
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况；
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的；
(五)未能落实用于反担保的有效财产的；
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的
措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财
产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担
保。
第五章 担保合同的订立
第十六条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保
合同。
第十七条 担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明
确、具体。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合
同由公司证券法务部进行审查后，提交公司聘请的律师事务所
审阅并出具法律意见书。
第十八条 担保合同订立时，公司财务部门和法务部门必
须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明
显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款
时，应要求将有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事
会。
第十九条 担保合同中应当至少明确下列条款:
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；
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（五）各方的权利、义务和违约责任；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 按照法律规定必须办理抵押、质押登记的，由
公司财务部门负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质
押登记。
第二十一条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条
款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责
任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部
门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原
合同作废。
第二十二条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保
管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，负责
签订合同的人应及时通报监事会、董事会秘书、公司财务部门
和其他相关管理部门。
第六章 对外担保的风险防范
第二十三条 公司财务部门是公司担保合同的只能管理部
门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务
部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时
效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担
保人按约定时间内履行还款义务。
第二十四条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的
经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用
与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一
旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并
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提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行
为，应协同公司证券法务部做好风险防范措施；
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情
况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇
报，并提供对策建议。
第二十五条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张
债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人
约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外
的保证责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未
申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预
先行使追偿权。
第二十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或
其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合
同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相
关责任人员的责任。
第七章 对外担保信息披露基本原则
第二十九条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的
主要责任人，公司证券法务部为信息披露日常事务管理部门，
具体按公司信息披露管理办法及中国证监会、上海证券交易所
的有关规定执行。
第三十条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依
法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的
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保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将承担由此
引致的法律责任。
第三十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以
下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款
义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力
情形的。
第八章 责任追究
第三十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法
律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十三条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或
其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合
同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责
任人员的责任。
第三十四条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及
时偿还公司对其提供的担保所对应的债务，占用、转移公司资
金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提
供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责
任。
第九章 附 则
第三十五条 本章程由公司董事会负责解释
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第三十六条 本制度未尽事宜或与法律、法规相冲突的内
容，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实
施。原《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司担保内控制度》
同时废止
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