深圳普门科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
证券代码：688389 证券简称：普门科技
深圳普门科技股份有限公司
会议资料
二〇二三年十一月九日
深圳普门科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
为保障深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如
期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《深圳普门科技股份有限公司章
程》《深圳普门科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一. 股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二. 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管
理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三. 请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的
股东无权参与现场投票表决。
四. 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五. 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六. 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人提问应围绕本次会议的
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。提问时需说明股东名称或姓名及
所持股份总数。每位股东及股东代理人提问次数不超过 2 次。
七. 股东及股东代理人要求提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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八. 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的
股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对
或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。本次股东
大会审议的议案 2、3、4 为累积投票议案，股东在投票表决时，请在投票栏
中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东及股东
代理人按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十. 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一. 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二. 会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为
静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻
衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予
以制止，并报告有关部门处理。
十三. 股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
十四. 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年
技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
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时 间：2023 年 11 月 9 日（星期四）下午 14 时 00 分
地 点：广东省东莞市松山湖彰化路 2 号普门科技一号楼一楼会议室
召集人：深圳普门科技股份有限公司董事会
主 持：董事长刘先成先生
一、参会人员签到、领取会议资料
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人
数及所持有的表决权数量
三、逐项审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
累积投票议案
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四、股东提问和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会（统计表决结果）
八、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布现场会议结束
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议案 1：
关于全资子公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方刘先成、胡明
龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台共同对全资子公司深
圳普门生物科技有限公司（以下简称“普门生物”）进行增资，本次增资不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述增资方刘先成、
胡明龙、曾映、五个员工持股平台为公司的关联方，其增资构成关联交易。具体
情况如下：
一、本次增资事项概述
（一）本次增资事项的主要内容
普门生物为公司全资子公司，主要经营业务为：家用医美仪器与耗材、家用
治疗与康复产品、居家健康监测产品的研发、生产和销售。基于公司与全资子公
司普门生物的发展战略和长远规划及普门生物业务实际开展情况，满足普门生物
的资金需求，增强其在消费者健康业务的投入，加快推进其业务发展，同时也为
了充分激发公司经营管理团队与核心骨干员工的创业激情，吸引和留住优秀人
才，公司拟与关联方刘先成、胡明龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个
员工持股平台共同对普门生物进行增资。本次增资前，普门生物注册资本为300
万元，公司持有其100%股权。
本次增资中，公司认缴增资3,300万元；其他增资方合计认缴增资6,402万元，
公司放弃该部分优先增资权，其中：刘先成认缴增资1,500万元，胡明龙认缴增
资300万元，曾映认缴增资200万元，由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平
台合计认缴增资4,402万元。
本次增资完成后，普门生物的注册资本由300万元增加至10,002万元，公司
持有普门生物的股权比例由100%变更为35.99%。本次增资完成后，普门生物将
依法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。
普门生物由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资暨关联交易
不构成重大资产重组。
（二）关联交易情况说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上
市公司的自然人、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人以及公司董事、
监事或高级管理人员以及由前述人员直接或间接控制的法人或其他组织，为上市
公司的关联人。因此，参与本次认缴增资的公司控股股东、实际控制人、董事长
刘先成先生，董事、总经理胡明龙先生，董事、副总经理曾映先生，由公司董事、
监事或高级管理人员担任普通合伙人、执行事务合伙人的员工持股平台为公司的
关联法人，本次增资构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未与上述同一关联人进行交易；也
未与不同关联人发生同类关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联人情况及关联关系说明
姓名 刘先成
性别 男
国籍 中国
最近三年的职 最近三年一直在公司任职。现任公司董事长、广东普门生
业和职务情况 物医疗科技有限公司执行董事、香港普门科技有限公司董
事，重庆普门创生物技术有限公司、深圳普门信息技术有
限公司、深圳瀚钰科技有限公司、普门生物等公司执行董
事兼总经理，兼任厦门乔成投资合伙企业（有限合伙）、
厦门乔荣投资合伙企业（有限合伙）、厦门瀚钰投资合伙
企业（有限合伙），执行事务合伙人。
关联关系说明 因是直接控制公司的自然人而成为公司关联人。
姓名 胡明龙
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性别 男
国籍 中国
最近三年的职 最近三年一直在公司任职。现任公司董事、总经理，南京
业和职务情况 普门信息技术有限公司执行董事兼总经理。
关联关系说明 因是公司董事、高级管理人员而成为公司关联人。
姓名 曾映
性别 男
国籍 中国
最近三年的职业 最近三年一直在公司任职。现任公司董事、副总经理，
和职务情况 深圳市优力威医疗科技有限公司执行董事兼总经理、
广东普门生物医疗科技有限公司经理，南京普门信息
技术有限公司、深圳瀚钰科技有限公司监事。
关联关系说明 因是公司董事、高级管理人员而成为公司关联人。
名称：员工持股平台（员工持股平台尚未设立完毕，最终以工商核准为准）
类型：有限合伙企业
截至本公告披露日，员工持股平台尚未设立完毕，员工持股平台拟采用合伙
企业的形式。员工持股平台的合伙人主要为公司的经营管理人员及核心骨干团
队。员工持股平台的资金来源为合伙人的合法薪酬收入和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的自有或自筹资金。
关联关系说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司
董事、监事或高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织，为上市公司的关
联人。由于员工持股平台执行事务合伙人由公司董事、监事或高级管理人员担任，
故员工持股平台为公司关联人。
（二）其他关联关系说明
除上述关联关系外，以上关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关联关系。
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三、本次增资暨关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
企业名称 深圳普门生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘先成
注册资本 300.00 万人民币
成立日期 2016 年 04 月 12 日
注册地址 深圳市南山区西丽街道松白路 1008 号艺晶公司 15 栋一楼-3
一般经营项目是：计算机软硬件、科学仪器的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务和销售（不含限制项目）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营）。网络技术服务；互
联网安全服务；软件开发；物联网技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一
类医疗器械销售；日用百货销售；家用电器销售；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；电子产品销售；电子专用材料销售；劳
动保护用品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除
外）；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；文具用品批发；
文具用品零售；化妆品批发；网络与信息安全软件开发；个
经营范围 人卫生用品销售；安全咨询服务；信息技术咨询服务；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；养生保健服务（非医疗）；
仪器仪表修理；仪器仪表销售；专用设备修理；贸易代理；
国内贸易代理；家用电器研发；家用电器制造；电子测量仪
器销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）,许可经营项目是：医疗器械经营（二类）。第
二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；保健食品（预包
装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿
配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预
包装食品）；电竞信息科技；第一类医疗器械生产；第二类
医疗器械生产；第三类医疗器械生产；货物进出口；技术进
出口；进出口代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
（二）权属情况说明
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本次交易标的普门生物的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）最新一年又一期的主要财务数据
单位：元
指标
（经审计） （未经审计）
总资产 1,084,642.35 9,228,487.94
净资产 -691,554.38 -944,929.94
负债 1,776,196.73 10,173,417.88
指标 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 - 8,444,066.10
净利润 -1,417,947.05 -253,375.56
归属于母公司所有
者的扣除非经常性 -1,421,008.37 -256,120.49
损益后的净利润
注：2022 年财务数据经审计，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合
伙），2023 年第三季度财务数据未经审计，符合《证券法》规定。
（四）本次增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
普门科技 300.00 100% 3,600 35.99%
刘先成 / / 1,500 15.00%
胡明龙 / / 300 3.00%
曾 映 / / 200 2.00%
员工持股平台（一、
/ / 4,402 44.01%
二、三、四、五）
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合计 300.00 100% 10,002 100%
注 1：本次增资金额合计 9,702 万元人民币，均以现金方式认购出资，其资
金来源为自有或者自筹资金。
注 2：五个员工持股平台尚未设立完毕，具体信息最终以工商核准为准。
注 3：刘先成、胡明龙、曾映以及五个员工持股平台的单一投资方持有普门
生物表决权的比例不超过 20%。本次增资完成后，普门生物将依法召开股东会选
举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。普门生物的第一大
股东、控股股东仍为普门科技。
四、本次增资暨关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳普门科技股份有限公司拟转让
所持有的深圳普门生物科技有限公司股权所涉及的深圳普门生物科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 090032 号），经
收益法评估，截止于评估基准日 2023 年 4 月 30 日，普门生物股东全部权益评估
值为 201.56 万元。
本次交易的评估机构中水致远资产评估有限责任公司符合《证券法》规定。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，各增资方以
原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
原股东：深圳普门科技股份有限公司
投资方 1：刘先成
投资方 2：胡明龙
投资方 3：曾映
投资方 4：员工持股平台一
投资方 5：员工持股平台二
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投资方 6：员工持股平台三
投资方 7：员工持股平台四
投资方 8：员工持股平台五
目标公司：深圳普门生物科技有限公司（以下简称“目标公司”或“普门生
物”）
（二）本次交易安排
原股东及目标公司同意，原股东与投资方按照本协议的条款和条件对目标公
司进行增资，普门科技认缴增资 3,300 万元，其他投资方合计认缴增资 6,402 万
元，普门科技放弃该部分优先增资权。本次投资完成后，普门科技持有普门生物
的股权比例由 100%变更为 35.99%。
本次增资完成后，目标公司依法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事
需占董事会人数二分之一以上。
目标公司应在本协议签署之日起 60 个工作日内，完成本次投资的工商变更
登记手续，原股东与投资方应就工商变更手续给予必要配合。
（三）过渡期损益安排
自增资协议签署之日至工商变更登记完成日的期间为过渡期(下称“过渡
期”）。过渡期内，目标公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；未经
投资方同意,目标公司或其控股子公司不得与他人达成以目标公司或其控股子公
司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立子公司。过渡期内，目标公司作
为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。
（四）协议生效条件及时间
本协议经各方签字盖章之日起生效。
（五）违约责任
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应视为违
约，违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为，
同时，违约行为对其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失、损
害、费用和支出。
（六）其他附加或保留条款
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本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式
解决，协商不成，任何一方均有权向深圳仲裁委员会申请仲裁。
六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
普门生物主要从事消费者健康业务，本次交易是基于促进公司消费者健康业
务的发展，满足普门生物的资金需求，同时激发公司管理团队及核心员工的创业
激情，进一步提高普门生物的整体资本实力和竞争力，促使普门生物与公司协同
发展，增强其可持续发展的能力。
鉴于该业务尚处于早期阶段，后续相关产品研发、生产、品牌和市场营销仍
需进行大量的投入，公司单方面全额增资存在一定的投资风险。在此背景下，公
司经营团队、核心骨干员工出于对该业务的信心，愿意以公允价格与公司共同增
资，共同承担风险。本次增资，公司通过引入部分董事、高管及员工持股平台，
形成长效激励体系，将有助于消费者健康领域的业务布局、拓展公司产业链，有
助于提升公司整体盈利能力及该业务的长期可持续发展能力。
本次交易完成后，普门生物的注册资本由300万元增加至10,002万元，公司
对普门生物的持股比例由100%变更为35.99%，本次交易定价遵循了公平、合理、
公正的原则，本次增资资金来源为公司及各自的自有或自筹资金，本次增资不会
对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。公司不存在为普门生物提供担保、委托理财，普门生物不存在占用公司资
金的情况。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本
次增资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
深圳普门科技股份有限公司董事会
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议案 2：
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳普门科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司开展董事会换届选
举工作。公司第三届董事会拟由 9 名董事组成，其中：非独立董事 6 名，独立董
事 3 名。
经公司董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人的任职资格审
查，董事会同意提名刘先成先生、胡明龙先生、曾映先生、李大巍先生、项磊先
生、王红女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
公司第三届董事会非独立董事自公司本次股东大会审议通过之日起就任，任
期三年。
本议案下共 6 项子议案：
上述第三届董事会非独立董事候选人简历详见公司于 2023 年 10 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关
于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-065）。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本
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议案发表了明确同意的独立意见。
现将此议案提交股东大会，请对子议案进行逐项审议并采取累积投票制进行
表决。
深圳普门科技股份有限公司董事会
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议案 3：
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上市规则》《规范运
作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会
换届选举工作。公司第三届董事会拟由 9 名董事组成，其中：非独立董事 6 名，
独立董事 3 名。
经公司董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格审查，
董事会同意提名蔡翘梧先生、杨光辉先生、邹海燕先生为公司第三届董事会独立
董事候选人，其中邹海燕先生为会计专业人士。公司第三届董事会董事自公司本
次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
本议案下共 3 项子议案：
上述第三届董事会独立董事候选人简历详见公司于 2023 年 10 月 25 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于
董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-065）。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本
议案发表了明确同意的独立意见。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海
证券交易所审核无异议。
现将此议案提交股东大会，请对子议案进行逐项审议并采取累积投票制进行
表决。
深圳普门科技股份有限公司董事会
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议案 4：
关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》《上市规则》《规范运
作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展监事会
换届选举工作。公司第三届监事会拟由 3 名监事组成，其中：非职工代表监事 2
名，职工代表监事 1 名。
公司监事会同意提名刘敏女士、杨军先生为公司第三届监事会非职工代表监
事候选人。
上述非职工代表监事候选人经公司本次股东大会审议通过后将与公司职工
代表大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届
监事会非职工代表监事自公司本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
本议案下共 2 项子议案：
上述第三届监事会非职工代表监事候选人简历详见公司于 2023 年 10 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公
司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-065）。
本议案已经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请对子议案进行逐项审议并采取累积投票制进行
表决。
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