湖北凯龙化工集团股份有限公司
HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD.
（湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号）
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二О二三年十月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 8 月 9 日下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120133 号）（以下
简称“问询函”）的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“凯龙股份”或“发行人”）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称
“保荐机构”）、北京市炜衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽
责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工
集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募
集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复的字体
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书、问询函回复及其他申请文
楷体加粗
件的修改、补充披露
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
问题 1
申报材料显示，本次拟募集资金不超过 85,000 万元，主要用于电子雷管生
产线技术改造项目（以下简称电子雷管项目）、年产 500 万吨精细化工用灰岩
生产线建设项目（以下简称灰岩项目）、工业炸药及制品生产线智能化技术改
造项目及补充流动资金。电子雷管项目、灰岩项目的实施主体分别为发行人非
全资控股子公司葫芦岛凌河化工集团有限责任公司（以下简称凌河化工）、荆
门市东宝区凯龙矿业股份有限公司（以下简称东宝矿业），中小股东未同比例
提供借款。电子雷管项目的实施将发行人工业数码电子雷管生产能力从现有的
凌河化工平均毛利率。灰岩项目投资总额为 26,175.25 万元，其中包括采矿权取
得费用，拟使用募集资金 23,500.00 万元；项目所产灰岩可作为生产现有产品氧
化钙和纳米碳酸钙的原材料，另一部分对外销售，发行人称灰岩项目属于现有
业务的扩产；发行人已于 2023 年 7 月取得《采矿许可证》，后续还需取得《使
用林地审核同意书》后，办理建设用地审批手续和林木采伐许可手续等其他相
关手续，项目预计毛利率为 39.84%。报告期内发行人存在因未按期完成产能结
构调整被行业主管单位核销民爆业务产能的情况。
请发行人补充说明：（1）发行人取得凌河化工、东宝矿业控制权的主要过
程，发行人是否能对凌河化工、东宝矿业形成有效控制；电子雷管项目、灰岩
项目通过非全资子公司实施，中小股东未同比例提供借款的合理性，是否存在
损害上市公司利益的情形；（2）结合灰岩项目与发行人现有业务的区别与联系
说明该募投项目属于现有业务扩产的具体依据，该募投项目是否属于投向主业，
是否符合《注册办法》第四十条的相关规定；（3）灰岩项目取得采矿权费用的
情况，是否包含在本次募集资金，是否属于非资本性支出，并结合上述情况说
明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%，是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（4）发行人取得《采矿
许可证》的主要内容，包括有效期限、采矿区域、许可采矿量等，有效期限是
否能够覆盖灰岩项目的财务测算期，如否，说明是否存在续期风险，本次效益
测算是否充分考虑相关因素；（5）灰岩项目取得《使用林地审核同意书》及其
他相关手续的进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性及对本次募投
项目的影响；（6）灰岩项目所产灰岩自用及外销的比例，结合发行人氧化钙和
纳米碳酸钙的产能利用率、对灰岩的耗用量、灰岩的市场需求、发行人竞争力、
在手订单或意向性协议等说明产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施；
结合发行人报告期内电子雷管产销情况、产能利用率、本次扩产比例、市场需
求、发行人产品竞争力、在手订单或意向性协议等说明产能消化是否存在重大
不确定性及具体消化措施；（7）电子雷管项目预计毛利率高于报告期内凌河化
工平均毛利率的原因及合理性；结合三个募投项目预计毛利率与发行人报告期
内同类产品毛利率、同行业公司毛利率的对比情况说明效益测算是否合理、谨
慎；（8）报告期内发行人被行业主管单位核销民爆业务产能的具体情况，后续
是否存在被进一步核销产能的风险及对本次募投项目的具体影响。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）（8）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（4）（5）（8）
核查并发表明确意见，请会计师对（3）（6）（7）核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、发行人取得凌河化工、东宝矿业控制权的主要过程，发行人是否能对
凌河化工、东宝矿业形成有效控制；电子雷管项目、灰岩项目通过非全资子公
司实施，中小股东未同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的
情形
（一）发行人取得凌河化工、东宝矿业控制权的主要过程
（1）发行人取得凌河化工控制权前，凌河化工的基本情况
凌河化工系依据葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室下发的
《关于辽宁凌河化工厂改制为有限责任公司有关问题的批复》 （葫改办字
[2000]72 号），由辽宁凌河化工厂改制设立的有限责任公司，设立时间为 2001
年 3 月 14 日，注册资本为 1,258.80 万元，葫芦岛市国有资产管理局出资 660 万
元，占注册资本 52.40%，31 名自然人出资 598.80 万元，占注册资本 47.60%。
《关于凌河化工有限责任公司改制有关问题的批复》（葫改办字[2004]2 号），
同意凌河化工改制的相关事宜，即凌河化工注册资本增至 1,298 万元，同时，
葫芦岛市国有资产管理局将其持有的凌河化工 699 万元出资额转让给葫芦岛八
家子矿业有限责任公司。股权转让完成后，葫芦岛八家子矿业有限责任公司出
资 699 万元，持有凌河化工 53.90%股权，原凌河化工职工出资 599 万元，持有
其 46.10%股权。2004 年 4 月 28 日，凌河化工办理了工商变更登记手续。
资（注册资本增至 2,828 万元）以及多次的股权转让，在凯龙股份收购凌河化
工控制权之前，凌河化工的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
绥中凌化五金百货商贸中心（普通合伙）
（以下简称“绥中凌化”）
合计 2,828.00 100.00%
其中，绥中凌化当时的实际控制人为王建民，其持有绥中凌化 97.73%的出
资份额，加之其直接持有凌河化工 35.75%的股权，故王建民为凌河化工的实际
控制人。
（2）2020 年 4 月，发行人收购凌河化工 60%股权
于拟收购葫芦岛凌河化工集团有限责任公司部分股权的议案》，同意公司以现
金方式受让凌河化工不低于 60%的股权，股权转让价格不超过 2,520.00 万元。
以众联评估出具的“众联评报字[2019]第 1219 号”《湖北凯龙化工集团股份有
限公司拟收购股权涉及的葫芦岛凌河化工集团有限责任公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》为参考依据，出资 1,803.00 万元收购绥中凌化持有的
凌河化工 60%股权。
此次股权转让后，凌河化工股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 2,828.00 100.00%
（3）2020 年 4 月至今的股权变动情况
其他自然人股东存在股权转让的情况。
有的凌河化工 1,011 万元出资额转让给陈学辉，杨卫东、高仲飞、包玉田、巩
子华、许文义、马贵军分别将各自持有的凌河化工 10 万元出资额转让给王博，
其他股东放弃优先购买权。此次股权转让价格均为每元出资额作价 1 元。
凌河化工办理了股权转让的变更登记手续。
截至本回复出具之日，凌河化工的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 2,828.00 100.00%
上述股东中，陈学辉为王建民的配偶，王博系王建民和陈学辉的儿子；孙
立春已于 2022 年离职，李建新已退休，姜树伟、李治国、王树良均为凌河化工
在职员工，上述 5 人系发行人收购凌河化工控制权之前就已持股，且与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（1）2016 年 11 月，东宝矿业成立
为了增强公司纳米碳酸钙事业部的自主性，提升纳米碳酸钙事业部管理层
及全体员工的责任心和敬业精神，激发管理层推进企业快速发展的活力，发行
人决定以纳米碳酸钙事业部资产以及货币出资，与纳米碳酸钙事业部核心员工
共同发起设立荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司，并于 2016 年 4 月 17 日召
开第六届董事会第七次会议，审议通过了相关议案。
评估，并出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟出资所涉及的湖北凯龙化
工集团股份有限公司纳米碳酸钙事业部部分资产及相关负债评估项目评估报告》
（众联评报字[2016]第 1158 号），确认在评估基准日 2016 年 8 月 31 日持续经
营前提下，发行人拟出资资产的评估价值为 3,275.22 万元。
其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
（2）2018 年 11 月，东宝矿业增资扩股至 22,000 万元
将注册资本由 10,000 万元增至 22,000 万元，其中，发行人认购新增注册资本
资本 4,400 万元，施江昆认购新增注册资本 2,380 万元，合计增资 12,000 万元。
签署了《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司增资扩股协议书》，各方同
意以湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司、湖
北省永发能源有限公司及自然人施江昆拟对荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公
司增资扩股涉及的荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第 1142 号）评估结果为定价基础，以
本次增资完成后，东宝矿业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 22,000.00 100.00%
（3）2021 年 4 月，东宝矿业增资至 28,110.20 万元
意将注册资本由 22,000 万元增至 28,110.20 万元，其中，发行人认购新增注册
资本 3,116.20 万元，湖北长宁创新投资集团有限责任公司（以下简称“长宁创
投”）认购新增注册资本 2,994 万元，合计增资 6,110.20 万元。
股份有限公司与湖北长宁创新投资集团有限责任公司关于荆门市东宝区凯龙矿
业股份有限公司之增资扩股协议》，各方同意以湖北众联资产评估有限公司出
具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司、湖北长宁创新投资集团有限责任公司
拟对荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司增资涉及的荆门市东宝区凯龙矿业股
份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第
本次增资完成后，东宝矿业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 28,110.20 100.00%
（二）发行人能否对凌河化工、东宝矿业形成有效控制
自 2020 年 4 月 15 日发行人取得凌河化工 60%股权至今，发行人持有凌河
化工股权比例未发生变化，且依据现行有效的《葫芦岛凌河化工集团有限责任
公司章程》，凌河化工董事会由 7 名董事构成，其中发行人指派 4 人，占董事
会半数以上席位。同时，凌河化工现有经营管理层中，总经理、法定代表人系
由发行人委派。因此，发行人能够对凌河化工形成有效控制。
自 2016 年 11 月 29 日东宝矿业成立以来，发行人所持东宝矿业的股权比例
始终超过 50%，且依据现行有效的《荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司章
程》，东宝矿业董事会由 9 名董事构成，其中发行人指派 5 人，占董事会半数
以上席位。同时，东宝矿业现有经营管理层中，总经理、副总经理及财务总监
均由发行人委派，法定代表人亦由发行人委派人员担任。因此，发行人能够对
东宝矿业形成有效控制。
（三）电子雷管项目、灰岩项目通过非全资子公司实施，中小股东未同比
例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
（1）电子雷管项目通过非全资子公司凌河化工实施的原因及合理性
工信部先后发布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》《“十四五”
民用爆炸物品行业安全发展规划》等文件，均明确提出支持普通雷管产能置换
为工业数码电子雷管产能，并明确除保留少量产能用于出口或其它经许可的特
殊用途外，2022 年 6 月底前停止生产、8 月底前停止销售除工业数码电子雷管
外的其它工业雷管。公司已通过产能置换、撤点并线等方式调整了工业雷管生
产许可能力，使得凌河化工具备了 7,008 万发/年的电子雷管生产许可能力，但
其目前仅具备 2,900 万发/年的实际生产能力。凌河化工具备多年研发、生产、
销售工业雷管的经验，且为公司合并报表范围内唯一具备工业雷管产品生产能
力的主体。同时，以凌河化工作为项目实施主体建设电子雷管生产线，可利用
凌河化工原有其他工业雷管生产线改造建设，可节约部分建设成本。因此，由
凌河化工实施电子雷管生产线技术改造项目具有合理性。
（2）凌河化工中小股东未同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害
上市公司利益的情形
截至本回复出具日，发行人持有凌河化工 60%股权，陈学辉、王博等人合
计持有凌河化工 40%股权。
由于陈学辉配偶王建民及孙立春等人均为发行人收购凌河化工控制权之前
就已存在的自然人股东，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在
关联关系，且其不具备与发行人同比例向凌河化工提供借款的资金实力；而发
行人从国家产业政策及公司业务发展战略出发，急需完成工业数码电子雷管生
产线技术改造，尽快提高电子雷管的生产能力，迅速占领市场，且凌河化工系
发行人下属唯一具备工业雷管生产经验及电子雷管许可产能的主体，因此，经
与凌河化工中小股东充分沟通，在其认为凌河化工目前注册资本较小，如选择
增资方式实施本项目，中小股东持股比例将会被大幅稀释，从而有损其利益的
背景下，最终与其协商确定通过借款方式来实施本项目，上述募投项目实施方
式的确定是股东之间充分博弈的结果，具有客观背景和商业合理性。
同时，发行人以借款方式实施本项目时，凌河化工中小股东同意发行人可
以收取合理的借款利息，并参考市场案例，协商决定借款利率参考同期全国银
行间同业拆借中心贷款市场报价利率确定，这相当于中小股东根据其持股比例
间接承担了实施募投项目的利息费用，故不存在损害上市公司利益的情形。
及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
（1）灰岩项目通过非全资子公司东宝矿业实施的原因及合理性
灰岩项目的实施主体为东宝矿业，发行人持有其 51%股权，其他中小股东
持有其 49%股权。矿业产品板块作为公司重点布局的民爆下游业务，可为公司
工业炸药和爆破服务的市场需求提供保障。
近年来，公司主要通过控股子公司东宝矿业、花山矿业、长档口矿业开展
石料开采业务，其中，花山矿业、长档口矿业采矿证已于 2022 年被政府收回，
而东宝矿业具有 100 万吨/年氧化钙、5 万吨/年纳米碳酸钙生产线，本项目所生
产高钙灰岩能为其氧化钙和纳米碳酸钙生产提供原材料，且其生产地点与本项
目所处矿山位置接近，与本项目拟建设的石料生产线可形成更好的协同效应。
因此，由东宝矿业实施灰岩项目具备合理性。
（2）东宝矿业中小股东未同比例提供借款的原因及合理性，是否存在损害
上市公司利益的情形
东宝矿业成立以来，因一直未进行过分红，故中小股东反对公司通过增资
方式实施本项目，否则中小股东的持股比例将会被大幅稀释，从而会损害其切
身利益。同时，由于大部分自然人股东均为公司员工，本身不具备与公司同比
例提供借款的能力；其他两名法人股东则因投资入股至今未获得任何收益，不
愿继续向东宝矿业提供同比例借款。基于此，经各方充分协商，最终达成了发
行人通过借款方式实施本项目的一致意见，且中小股东同意发行人在提供借款
时，收取合理的借款利息。因此，该募投项目实施方式的确定是股东之间充分
博弈的结果，具有客观背景和商业合理性。
另一方面，东宝矿业的自然人股东中，除施江昆和赖江涛非发行人员工外，
其他自然人股东均为发行人员工及发起人股东，赖江涛虽不是公司员工，但也
是发起人股东，施江昆则属于财务性投资人，上述自然人股东与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。东宝矿业的两名法人股东中，
永发能源系袁永文和陈全梅共同投资的公司，袁永文为其控股股东、实际控制
人，与发行人控股股东、实际控制人及董监高均不存在关联关系。长宁创投系
荆门市东宝区国有资产监督管理局 100%控股的投资平台，与发行人及其控股股
东均属国资控制（但属于不同层级的国资管理机构控制），与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。
此外，东宝矿业的中小股东同意公司向东宝矿业提供借款可以收取合理的
借款利息，借款利率参考同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率确定，
这相当于中小股东根据其持股比例间接承担了实施募投项目的利息费用，故不
存在损害上市公司利益的情形。
（四）保荐机构及发行人律师履行的核查程序及核查意见
（1）查阅了凌河化工、东宝矿业的工商资料及公司章程，查询国家企业信
用信息公示系统网站（网址：http：//gsxt.saic.gov.cn，以下同）、企查查（网址：
https://www.qcc.com，以下同）关于凌河化工和东宝矿业的的公开信息；
（2）查阅了自发行人收购凌河化工起历次股权变动涉及的股权转让协议等
文件；
（3）查阅了东宝矿业成立以来历次股权变动涉及的出资协议、股权转让协
议、资产评估报告等文件；
（4）取得了凌河化工及东宝矿业中小股东关于募投项目实施方式的说明；
（5）查阅了近期 A 股上市公司利用非全资子公司作为募投项目实施主体
的可比案例，与本次发行情况进行比较。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：发行人能够对凌河化工、东宝矿业
形成有效控制；电子雷管项目、灰岩项目通过非全资子公司实施，中小股东未
同比例提供借款具备合理性，且不存在损害上市公司利益的情形。
二、结合灰岩项目与发行人现有业务的区别与联系说明该募投项目属于现
有业务扩产的具体依据，该募投项目是否属于投向主业，是否符合《注册办法》
第四十条的相关规定
（一）灰岩项目与发行人现有业务的区别与联系
发行人目前主要从事矿山开采业务的子公司包括东宝矿业（具有 200 万吨/
年建筑石料用灰岩生产能力）、京山矿业（旗下花山矿业、长档口矿业的采矿
许可证已于 2022 年 4 月返还政府，现已停产）及于 2022 年成立的聚五兴（已
取得 600 万吨/年建筑用白云岩的生产能力，目前正处于建设过程中），上述企
业开采的石材产品主要为建筑用石料，其含钙量较低，主要用于建筑材料领域。
灰岩项目主要开采石料为制灰用灰岩，其含钙量较高，达 53%以上，可应
用于各精细化工场景（故也称为“精细化工用灰岩”，以下统称“制灰用灰
岩”）。因此，灰岩项目与发行人现有矿山开采业务的主要区别在于其开采的
制灰用灰岩产品与发行人目前生产的建筑石料产品含钙量不同，从而导致其性
能及最终应用场景存在一定差异。
灰岩项目与发行人原有矿业板块业务同属矿山开采业务，产出的产品均为
石料，但因其产品与现有石料产品含钙量不同而导致最终应用领域有所差异。
另一方面，东宝矿业于 2019 年 10 月 16 日取得了荆门市东宝区行政审批局出具
的“年产 1000 万吨石料生产线项目设计建设”的《湖北省固定资产投资项目备
案证》，并计划分两期建设，首期为目前正在生产的东宝矿业 200 万吨/年建筑
石料用灰岩项目，二期为 800 万吨/年的制灰用石灰岩和建筑用白云岩项目（具
体由 500 万吨/年制灰用灰岩及 300 万吨/年建筑用白云岩构成）。后受当地矿山
整治等因素影响，东宝矿业二期 800 万吨/年的石料开产项目实施进度受到影响，
其采矿许可证至 2023 年 7 月方才取得。因此，灰岩项目本身就属于东宝矿业年
产 1000 万吨石料生产线项目的二期子项目。
同时，发行人子公司东宝矿业具备一条 100 万吨/年的氧化钙生产线以及 5
万吨/年的纳米碳酸钙生产线，其主要原材料为制灰用灰岩（高钙石）。近年来，
矿权审批较为困难，原材料问题成为目前钙业公司面临的共性问题，东宝矿业
可通过灰岩项目为其氧化钙和纳米碳酸钙的生产提供原材料，以保障原材料供
应稳定，从而逐步提高其氧化钙和纳米碳酸钙产线的产能利用率。
此外，灰岩项目与发行人现有的矿山开采业务，均需要采购民爆器材及民
爆服务，而民爆器材生产销售和民爆服务均是公司主营业务之一，各板块业务
之间存在较强的联动效应，故公司采取了沿着产业链纵向一体化发展的战略。
综上，尽管灰岩项目产品与发行人现有矿业板块石材产品在含钙量方面存
在一定区别，但同属于石料产品，该项目仍属于现有矿山开采业务范畴；同时，
灰岩项目可为发行人现有的氧化钙和纳米碳酸钙业务提供原材料支持，也可为
民爆器材和民爆服务业务提供支撑。
（二）说明该募投项目属于现有业务扩产的具体依据，该募投项目是否属
于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定
东宝矿业灰岩项目建设属于发行人现有矿山开采业务扩产，主要依据分析
如下：
（1）灰岩项目产品与现有建筑用石材均属于石料产品，两者均为矿山开
采业务，且该募投项目与东宝矿业目前正在生产的 200 万吨建筑石料用灰岩项
目系同一投资项目中分期建设的子项目
东宝矿业灰岩项目主要产品为制灰用灰岩，与发行人现有矿山开采业务产
品建筑用灰岩和白云岩均属于石料产品，只因钙含量不同，导致应用领域有所
差异，但生产过程及开采方式与现有矿山开采业务基本类似。同时，灰岩项目
原本就是东宝矿业“年产 1000 万吨石料生产线项目”的二期子项目，故属于是
在东宝矿业现有 200 万吨/年建筑石料用灰岩项目基础上进行的扩产。
（2）灰岩项目生产工艺及生产所需设备，与发行人现有建筑用石料生产
工艺及所需设备基本类似
从生产工艺来看，灰岩项目与发行人现有建筑用石料开采业务均采用露天
分台阶爆破削落、自下而上顺序的分层开采方式实施，开采过程中均会使用工
业炸药等爆破器材进行爆破作业，爆破后再将大块石料经料仓由振动给料机送
进破碎机进行粗碎并除尘，经二级破碎、筛分等流程后筛选出几种不同规格、
满足粒度要求的产品，最后由皮带输送机送往成品料堆，以上开采、破碎以及
筛分流程与现有建筑用石料业务基本相同。
从生产所需设备来看，灰岩项目建设主要设备投入与发行人现有建筑用石
料生产所需设备种类基本相同，主要包括各类振动给料机、破碎机、皮带输送
机、振动筛分机等。但由于下游市场需求不同，灰岩项目在设备选型方面与建
筑用石料开采略有差异，例如，在破碎机型号选取方面，灰岩项目会选取颚式
破碎机和圆锥破碎机，而建筑用石料生产主要采用锤式破碎机进行破碎。
（3）灰岩项目所在矿区的矿山系制灰用灰岩和建筑用白云岩相伴而生，
灰岩项目生产过程中，天然会形成建筑用石料
灰岩项目所在矿区的矿山系制灰用灰岩和建筑用白云岩相伴而生，但白云
岩断层与灰岩断层间隔清晰。根据东宝矿业与荆门市自然资源和规划局于 2023
年 4 月签署的《湖北省采矿权出让合同》（合同编号 C4208002023001），制灰
用灰岩矿资源量为 10,520.3 万吨，建筑石料用白云岩矿资源量为 1,704.2 万立方
米（密度为 2.8-2.9g/cm3，换算成吨后的资源储量约为 4,772-4,942 万吨）；制
灰用灰岩资源量约占所在矿区资源总量的 67.9-68.8%左右。
由于灰岩项目矿山中，制灰用灰岩和建筑用白云岩两种不同矿石断层间隔
清晰，可通过分层爆破方式开采，故在生产过程中必然也会产生建筑用白云岩
石料，从该角度来说，灰岩项目建设属于现有石料开采业务进一步的扩产。
（4）灰岩项目建设有利于推动现有氧化钙及纳米碳酸钙业务的扩张
受原材料供应紧缺等因素影响，东宝矿业现有氧化钙和纳米碳酸钙业务的
产能利用率较低；灰岩项目建成投产后，其产品一部分将用于为氧化钙及纳米
碳酸钙生产提供原材料，从而有利于推动现有氧化钙和纳米碳酸钙业务的扩张。
此外，从报告期内发行人石料业务实现的销售收入情况看，其是公司主营
业务的重要组成部分，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
石料业务收入 5,237.56 11,678.66 23,153.90 19,646.34
占主营业务收入的比重 1.94% 3.47% 8.53% 9.84%
由上表可见，报告期内，发行人石材业务收入占其主营业务收入的比重分
别为 9.84%、8.53%、3.47%和 1.94%，是其主营业务收入的重要组成部分。
整治要求，公司下属花山矿业、长档口矿业将原有采矿许可证返还政府，同时
联合周边其他三家矿山共同成立聚五兴，将各家原有采矿许可证整合为 600 万
吨/年采矿许可证，在整合期间，花山矿业和长档口矿业停止开采石料，仅对外
销售库存石料，导致 2022 年起公司石材业务的销售收入大幅下降。
综上，尽管灰岩项目产品（制灰用灰岩）与建筑用石料用途有所差异，但
都属于石料产品，都属于矿山开采业务范畴。同时，灰岩项目建设天然会带动
建筑用石料的扩产，且其生产工艺与现有的建筑用石料生产基本类似，设备投
入基本相同，因此，该项目属于公司现有矿山开采业务的扩产。此外，灰岩项
目产品系公司现有氧化钙和纳米碳酸钙生产的原材料，因此，该项目建设也有
利于推动公司氧化钙和纳米碳酸钙的扩产。
发行人主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产
品的生产和销售，并提供爆破服务。近年来，公司积极响应行业发展政策，紧
抓发展机遇，一方面通过横向兼并收购，提升民爆器材的产能，完善民爆器材
在生产和销售上的区域分布，增强公司在民爆行业的竞争力；另一方面延长产
业链，完善业务布局，实现纵向一体化发展。
在上述发展战略指引下，公司在原有硝酸铵、复合肥、工业炸药、爆破服
务等产业链的基础上，进一步延长产业链，往上向合成氨领域延伸，往下向矿
山开采领域发展，目前已形成从化工源头合成氨到末端矿山开采的全产业链发
展模式，各环节协同发展，相互促进，有效增强公司产业链的稳定性和抗风险
能力，增强公司的综合竞争力。
因此，矿山开采业务是公司现有主营业务的重要组成部分，也是确保公司
整个业务链条稳定和安全的重要支撑。灰岩项目建成投产以后，一方面可扩大
矿山开采业务，为公司民爆器材和民爆服务提供需求支持，另一方面还可以为
氧化钙和纳米碳酸钙业务提供原材料，从而有利于现有主营业务更好地发展。
综上，灰岩项目属于投向主业，符合《注册办法》第四十条的相关规定。
（三）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
保荐机构与发行人律师查阅了灰岩项目可行性研究报告，并访谈了东宝矿
业相关负责人，了解了发行人主营业务构成及各业务板块之间的关系，查阅了
《注册办法》相关规定。经核查，保荐机构与发行人律师认为：灰岩项目属于
现有业务的扩张，属于投向主业，符合《注册办法》第四十条的相关规定。
三、灰岩项目取得采矿权费用的情况，是否包含在本次募集资金，是否属
于非资本性支出，并结合上述情况说明本次募集资金用于补充流动资金的比例
是否超过募集资金总额的 30%，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定
（一）灰岩项目取得采矿权费用的情况，是否包含在本次募集资金，是否
属于非资本性支出
权出让合同》，东宝矿业以 16,690 万元的价格取得了荆门市东宝区团堡矿区内
的制灰用石灰岩以及建筑用白云岩的采矿权，采矿权出让年限为 17.1 年（自首
次颁发采矿权许可证之日起计算）。采矿权出让收益分六期缴纳，首期缴纳采
矿权出让收益 6,690 万元，已于 2023 年 4 月支付；其余 10,000 万元采矿权出让
收益于 2024 年-2028 年每年 3 月 31 日前支付 2,000 万元。
发行人已将上述采矿权取得费用归属于灰岩项目的部分 8,000 万元包含在
本次募集资金中。根据新疆志诚欣盛资产评估有限公司出具的《荆门市东宝区
团堡矿区制灰用石灰岩矿采矿权出让收益评估报告》，800 万吨/年制灰用灰岩
和建筑用白云岩采矿权出让收益合计为 15,391.61 万元，其中，制灰用灰岩矿出
让收益为 11,695.71 万元，建筑石料用白云岩矿的出让收益为 3,695.90 万元。按
照两矿种价值比例分摊，公司制灰用灰岩矿权的实际取得成本为 12,682.32 万元，
考虑到未来开采时粒径 30mm 以上高钙石骨料的出品率不低于 65%（系东宝矿
业产线主机设备招标要求，因粒径低于 30mm 的混合高钙石骨料一般不能用于
制灰），故按 65%测算，制灰用灰岩的取得成本为 8,243.51 万元，本次募投项
目投资明细测算时，出于谨慎考虑，仅将 8,000 万元纳入到本募投项目中。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》中关于无形资产的定义，东宝矿
业取得的采矿权属于企业的无形资产，取得采矿权费用不属于非资本性支出。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 85,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资规模 注
金投入金额
葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电
子雷管生产线技术改造项目
年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线
建设项目
工业炸药及制品生产线智能化技术改
造项目
合计 98,081.37 85,000.00
注：拟使用募集资金投入金额仅包含资本性支出，不含预备费和铺底流动资金，且不
含审议本次发行的第八届董事会第二十三次会议前投入的资金。
（1）凌河化工电子雷管生产线技术改造项目投资明细构成
单位：万元
序号 投资内容 拟投资总额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金
合计 29,444.12 23,500.00
（2）年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目投资明细构成
单位：万元
序号 投资内容 拟投资总额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金
合计 26,175.25 23,500.00
（3）工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目投资明细构成
单位：万元
序号 投资内容 拟投资总额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金
合计 17,462.00 13,000.00
根据上述募投项目投资明细，本次募投项目拟使用募集资金均用于建筑工
程、设备购置安装以及其他工程建设费用等资本性支出，预备费、铺底流动资
金等非资本性支出均未使用募集资金。据此计算，本次募集资金用于补充流动
资金的金额为 25,000 万元，占本次募集资金总额的 29.41%，不存在超过募集资
金总额 30%的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（三）保荐机构和申报会计师履行的核查程序及核查意见
（1）查阅了东宝矿业与荆门市自然资源和规划局签订的《湖北省采矿权出
让合同》《荆门市东宝区团堡矿区制灰用石灰岩矿采矿权出让收益评估报告》
的主要参数以及支付采矿权出让收益的银行水单；
（2）查阅了《企业会计准则第 6 号—无形资产》以及中国稀土、湖北宜化
等 A 股上市公司中关于采矿权的处理；
（3）查阅了各募投项目的可行性研究报告。
经核查，保荐机构与申报会计师认为：东宝矿业 500 万吨精细化工用灰岩
项目所对应的采矿权所分摊的 8,000 万元费用包含在本次募集资金中，且属于
资本性支出；本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的
四、发行人取得《采矿许可证》的主要内容，包括有效期限、采矿区域、
许可采矿量等，有效期限是否能够覆盖灰岩项目的财务测算期，如否，说明是
否存在续期风险，本次效益测算是否充分考虑相关因素
（一）发行人取得《采矿许可证》的主要内容，包括有效期限、采矿区域、
许可采矿量等
东宝矿业于 2023 年 7 月 19 日取得荆门市自然资源和规划局颁发的《采矿
许可证》，其主要内容如下：
项目 内容
证书编号 C4208002023077200155388
采矿权人 荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司
地址 湖北省荆门市东宝区子陵镇团堡二组
开采矿种 制灰用石灰岩、建筑用白云岩
开采方式 露天开采
生产规模 800 万吨/年（注）
有效期限 2023 年 7 月 19 日至 2026 年 7 月 19 日
注：在 800 万吨/年的生产规模中，未对制灰用石灰岩、建筑用白云岩的开采比例有要
求；但根据东宝矿业与荆门市自然资源和规划局签署的《采矿权出让合同》，制灰用石灰
岩矿资源量为 10,520.3 万吨，建筑石料用白云岩矿资源量为 1,704.2 万立方米（密度为 2.8-
源总量的 67.9-68.8%。按该矿区制灰用石灰岩和建筑用白云岩资源储量比例计算，800 万
吨/年许可开采量中，制灰用石灰岩年产约 500 万吨，建筑用白云岩年产约 300 万吨。
（二）《采矿许可证》有效期限是否能覆盖灰岩项目的财务测算期，如否，
说明是否存在续期风险，本次效益测算是否充分考虑相关因素
让合同》约定的出让年限可以覆盖财务测算期
东宝矿业取得的灰岩项目所对应的《采矿许可证》有效期为 3 年，无法覆
盖灰岩项目 10 年的财务测算期。但《采矿许可证》有效期较短在荆门地区属于
普遍现象。经查询全国矿业权人勘查开采信息公示系统的公示信息，荆门市自
然资源和规划局近年颁发《采矿许可证》情况如下：
采矿许可证 生产规模
采矿权证号 矿山名称 开采矿种
有效期限 （万吨/年）
C42080020091 荆门交旅马鞍建材有限公司 2021.12.20- 建筑石料
C42080020090 荆门市荆工建泉矿业有限公 2021.12.06- 建筑石料
C42000020090 湖北京泰建材有限公司麒麟 2021.12.27- 水泥用石
C42080020091 荆门市东宝区八里干沟管理 2021.11.01- 制灰用石
湖北京兰水泥集团有限公司
C42000020101 2021.09.30-
京山县青龙山矿区（东矿 石灰岩 600
段）石灰岩矿
另一方面，尽管东宝矿业取得的《采矿许可证》有效期较短，但其与荆门
市自然资源和规划局签署的《采矿权出让合同》约定的出让年限为 17.1 年，可
以覆盖该项目的财务测算期。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定：“采矿许可证有效期满，
需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管
理机关办理延续登记手续”。根据上述规定，东宝矿业所持《采矿许可证》到
期后，可以向荆门市自然资源和规划局申请办理采矿权延续登记手续。
根据《中华人民共和国矿产资源法》及《矿产资源开采登记管理办法》的
相关规定，荆门市自然资源和规划局公示的采矿证续期条件及申请材料如下：
序号 续期条件及申请材料 条件满足情况
采矿权人在采矿许可证有效期届满 30 日前提出申请，未 东宝矿业预期可在规定
在有效期届满的 30 日前内提出申请的，应有正当理由 期间提出申请
矿区范围内尚有可供开采的矿产资源，提交剩余保有资
储量年报或近三年储量核实报告）
东宝矿业已支付首期采
续可按期支付剩余款项
提交有效期内的矿产资源开发利用与生态复绿方案评审
意见及公告结果
对出让合同已过期的，申请人应提交能够说明原因的相 出让合同期限 17.1 年，
关材料 届时尚未到期
综上，东宝矿业预期可以满足《采矿权许可证》到期后续期的各项条件，
续期预计不存在重大不确定性。
许可证延续登记手续的说明
荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司<采矿许可证>有关情况的说明》：“根据
《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，
东宝矿业在符合审批条件的情况下，其所持《采矿许可证》
（C4208002023077200155388）可在对应采矿权出让合同约定的出让年限内申
请办理采矿许可证延续登记手续，我局将予以支持和配合”。
同时，东宝矿业近年存在办理采矿权续期的类似案例，东宝矿业所持 200
万吨/年建筑石料用灰岩采矿权相关情况如下：
原采矿许可证 当前采矿许可 开采矿 生产规模
采矿权证号 矿山名称
有效期限 证有效期限 种 （万吨/年）
C42080020 荆门市东宝区邓 2020 年 11 月 2021 年 12 月 建筑石
在前次采矿权许可证有效期限届满（即 2021 年 11 月 16 日）的 30 日前，
东宝矿业于 2021 年 10 月向荆门市自然资源和规划局申请采矿权延续，并于
矿权许可证的有效期限为 2021 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 6 日。
综上，根据东宝矿业取得的《采矿许可证》情况以及《采矿权出让合同》
约定的出让年限、荆门市自然资源和规划局公示的采矿证续期条件、荆门市自
然资源和规划局出具的相关说明以及东宝矿业于 2021 年办理采矿许可证续期的
成功经验，预计东宝矿业的《采矿许可证》有效期满后的续期不存在重大不确
定性，对本次效益测算不会构成重大不利影响。
（三）发行人已在募集说明书中补充披露了采矿许可证无法按时完成续期
的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”及“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“七、募投项目风险”之“（四）灰岩项目尚未取
得相关批复及未来采矿许可证无法按时完成续期的风险”中补充披露相关风险：
“截至本募集说明书签署日，东宝矿业年产 500 万吨精细化工用灰岩生产
线建设项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2209-
万吨精细化工用灰岩生产线建设项目环境影响报告表的批复》（东环函
〔2022〕96 号）及《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精
细化工用灰岩生产线建设项目节能报告的审查意见》（东行审发〔2022〕214
号）。
同时，东宝矿业已于 2023 年 7 月 19 日取得了荆门市自然资源和规划局颁
发的证号为 C4208002023077200155388 号的《采矿许可证》，后续还需办理厂
房等建筑物建设相关的审批手续及其他生产建设相关的手续，并在林业行政主
管部门出具《使用林地审核同意书》后，办理林木采伐许可等其他相关手续。
若未来出现相关批复的取得和手续的办理晚于预期或发生其他不利变化，本次
募投项目可能面临延期实施或项目变更的风险。
此外，由于东宝矿业所持有的 800 万吨/年制灰用石灰岩、建筑用白云岩
《采矿许可证》有效期为 2023 年 7 月 19 日至 2026 年 7 月 19 日，未来，东宝
矿业需在法定的有效期限届满前及时申请办理采矿权续期登记手续，但仍存在
采矿许可证到期后无法按时完成续期的风险。如东宝矿业无法按时办理《采矿
许可证》的延续登记，将对该募投项目的实施及后续效益产生重大不利影响”。
（四）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
（1）取得并查阅了东宝矿业所持有的《采矿许可证》及其续期情况；
（2）查阅了《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办
法》等与矿业权续期相关的法规，查询了荆门市自然资源和规划局公示信息，
了解矿业权续期所需的程序及条件，并与东宝矿业的实际情况进行比较；
（3）登录全国矿业权人勘查开采信息公示系统，并查阅了荆门地区其他矿
山《采矿许可证》有效期情况；
（4）取得了荆门市自然资源和规划局出具的相关说明。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：东宝矿业灰岩项目对应的《采矿许
可证》有效期限无法覆盖灰岩项目的财务测算期，但《采矿权出让合同》约定
的出让年限可覆盖该项目的财务测算期，且《采矿许可证》续期预计不存在重
大不确定性，故对本次效益测算不会带来重大不利影响。
五、灰岩项目取得《使用林地审核同意书》及其他相关手续的进展情况，
预计取得时间，是否存在重大不确定性及对本次募投项目的影响
（一）灰岩项目取得《使用林地审核同意书》的进展情况和预计取得时间
根据《中华人民共和国森林法实施条例》的规定，勘查、开采矿藏和修建
道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位
应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国
家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。用地单位需要
采伐已经批准占用或者征收、征用的林地上的林木时，应当向林地所在地的县
级以上地方人民政府林业主管部门或者国务院林业主管部门申请林木采伐许可
证。因此，取得《使用林地审核同意书》是办理林木采伐许可的前提。
经访谈东宝矿业灰岩项目负责人及荆门市林业局东宝分局负责征占用林地
审批和林木采伐许可审批的相关人员，截至本回复出具日，因荆门市 2023 年度
使用林地定额已经使用完毕，尚待湖北省林业局调剂林地定额后，荆门市林业
局东宝分局方能受理东宝矿业灰岩项目的使用林地申请。
按照湖北省林业局调剂林地定额的惯例，每年有两次年中调剂定额的窗口
期，有关地级以上市人民政府在每年 6-7 月、9-10 月向湖北省林业局报送增加
定额申请，由湖北省林业局汇总各地申请后拟订定额调剂意见，下达各地调剂
林地定额，一般 6-7 月申请的增加定额指标于 8 月下达，9-10 月申请的增加定
额指标于 11 月下达。鉴于调剂的林地定额系针对具体项目审批，湖北省林业局
批准后，东宝矿业灰岩项目可立即申请办理林地使用手续。如 2023 年度内湖北
省林业局无调剂林地定额，或者有调剂定额但未分配给东宝矿业灰岩项目，则
东宝矿业最迟也可于 2024 年初按照荆门市 2024 年林地定额进行林地使用申请。
东宝矿业灰岩项目所在矿区林地属于农村集体所有，部分由村民承包经营，
林地性质为用材林。根据《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条规定，
其占用林地由省、自治区、直辖市人民政府林业主管部门审核。
根据《建设项目使用林地审核审批管理办法》和《占用征用林地审核审批
管理规范》的相关规定，东宝矿业提交林地使用申请后，还需经下列程序取得
《使用林地审核同意书》：
收到申请之日起 10 个工作日内，指派 2 名以上工作人员进行用地现场查验，并
填写《使用林地现场查验表》。
村（组）或者林场范围内将拟使用林地用途、范围、面积等内容进行公示，公
示期不少于 5 个工作日。
日内提出具体明确的审查意见，报上一级林业主管部门（荆门市林业局），由
荆门市林业局审核后再上报湖北省林业局；需组织制定恢复森林植被措施或现
场查验的，林业主管部门应在 25 个工作日内将具体明确的审查意见与恢复森林
植被措施和现场查验报告一并报上一级林业主管部门。
个人提出的使用林地申请，应当在《中华人民共和国行政许可法》规定的期限
内作出行政许可决定。根据《中华人民共和国行政许可法》，除可以当场作出
行政许可决定的外，行政机关应当自受理行政许可申请之日起二十日内作出行
政许可决定。二十日内不能作出决定的，经该行政机关负责人批准，可以延长
十日，并应当将延长期限的理由告知申请人。但是，法律、法规另有规定的，
依照其规定。
从发行人下属企业聚五兴及长档口矿业办理《使用林地审核同意书》的经
验来看，东宝矿业申请办理《使用林地审核同意书》预计不存在重大不确定性。
聚五兴于 2023 年 3 月 15 日取得京山市自然资源和规划局颁发的《采矿许可
证》，并于 2023 年 3 月 23 日向京山市林业局提交办理《使用林地审核同意书》
的相关申请资料，后于 2023 年 6 月 6 日取得了湖北省林业局核发的《使用林地
审核同意书》。而从长档口矿业办理《使用林地审核同意书》的经验来看，也
存在通过取得湖北省林业局追加的林地定额指标而获得《使用林地审核同意书》
的可能性。2017 年 4 月 19 日，长档口矿业取得了京山县国土资源局颁发的
《采矿许可证》，通过取得湖北省林业局追加的林地定额指标，长档口矿业最
终于 2017 年 12 月 29 日获得了湖北省林业厅核发的《使用林地审核同意书》。
此外，2023 年 9 月 14 日，荆门市林业局东宝分局出具了《关于荆门市东
宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目使用
林地审核情况的说明》，主要内容如下：（1）东宝矿业灰岩项目《采矿许可
证》证载范围的林地属于子陵铺镇团堡村集体所有，林地性质为用材林，符合
使用林地条件，按程序由东宝矿业报经我局初审后上报湖北省林业局审核审批；
（2）东宝矿业灰岩项目申请使用林地的审核文件资料齐全。目前，因荆门市
定额追加，追加定额获批后，我局可受理东宝矿业灰岩项目使用林地的申请，
未获得批准，最迟可于 2024 年 2 月提出申请，预计 4 月底可获得省林业局《使
用林地审核同意书》；（3）综上所述，东宝矿业灰岩项目使用林地取得《使
用林地审核同意书》预计不存在重大不确定性。
龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目<采伐许可
证>审核情况的说明》，主要内容如下：东宝矿业灰岩项目《采矿许可证》所
在采矿区林地属于农村集体所有，林地性质为用材林，符合用林条件，待东宝
矿业取得省林业局核发的《使用林地审核同意书》后，可向我局提出申请办理
《采伐许可证》，在申请材料齐全的情况下，1 周内办结，并核发《采伐许可
证》。该项目取得《采伐许可证》预计不存在重大不确定性。
综上，根据相关法律法规及规范性文件的规定以及荆门市林业局东宝分局
出具的专项说明，东宝矿业灰岩项目取得《使用林地审核同意书》及《林木采
伐许可证》预计不存在重大不确定性。
（二）灰岩项目建设其他相关手续办理进展情况
针对年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目，截至本回复签署日，
东宝矿业已办理完成的主要手续情况如下表所示：
时间 完成/取得批准事项 审批/签署部门
荆门市自然资源和规
划局东宝分局
荆门市自然资源和规
划局东宝分局
取 得 鄂 （ 2022 ） 东 宝 区 不 动 产 权 第 1006223 号 、 鄂
荆门市自然资源和规
划局
宝区不动产权第 1006227 号《不动产权证书》
取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码： 荆门市东宝区行政审
取得《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产
荆门市东宝区行政审
批局
查意见》（东行审发〔2022〕214 号）
取得《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产
荆门市生态环境局东
宝分局
表的批复》（东环函〔2022〕96 号）
取得荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨
审意见
荆门市自然资源和规
划局
荆门市自然资源和规
划局
取得《关于年产 800 万吨骨料生产线建设项目水土保持 荆门市东宝区行政审
方案报告书的批复》（东行审发〔2023〕149 号） 批局
目前，东宝矿业正在办理《安全设施设计审核同意书》《林地使用审核同
意书》以及开展工艺布置和总平面设计、施工设计等工作，后续具体主要工作
及预计完成时间情况如下表所示：
采矿区 生产区
审批/推进事项 审批部门 预计时间 审批/推进事项 审批部门 预计时间
预计 2023 年
工艺布置及总
- 10 月 底 前 完
平面设计
成
《安全设施设 开展“三通一 正在进行中，
湖北省应 已提交申请，预计可于
计 审 核 意 见 平”工作（政 - 预计 2024 年
急管理厅 2023 年 11 月取得
书》 府主导） 1 月底前完成
施工(含消防）
预计 2024 年
设计及安全设 -
施设计评审
厂房等建筑物 荆门市自然
《使用林地审 湖北省林 预计最晚 2024 年 4 月底 预计 2024 年
的《建设工程 资源和规划
核同意书》 业局 前取得 2 月底前完成
规划许可证》 局东宝分局
荆门市林 需在取得《使用林地审核 厂房等建筑物 荆门市东宝
《林木采伐许 预计 2024 年
业局东宝 同意书》后进行，预计提 的《建筑工程 区住房和城
可证》 3 月底前完成
分局 交申请后 1 周内完成 施工许可证》 乡建设局
一级破碎平台 荆门市自然
取得《使用林地审核同意 预计 2024 年
建设用地《不 资源和规划
书》《安全设施设计审核 6 月份取得
运矿道路及首 动产权证》 局
- 意见书》《林木采伐许可
采平台建设 建设厂房、生 预计 2024 年
证》后方可进行，预计
产线、一级破 - 11 月底前完
碎平台及修路 成
取得《排污许可证》（荆门市生态环境局审批，预计 2024 年 11 月底前完成）
进入试生产阶段（预计试生产需要 1 个月以上时间）
审批/推进事项 审批部门 预计时间 审批/推进事项 审批部门 预计时间
完成安全设施 湖北省应 预计 2025 年 1 月底前完 完成安全设施 预计 2025 年
专家组验收
竣工验收 急管理厅 成 竣工验收 1 月底前完成
取得《安全生 湖北省应 预计 2025 年 3 月中旬取
产许可证》 急管理厅 得
完成职业病危害控制效果评价报告评审和防护设施验收（专家组评审和验收，预计 2025 年 1 月底完成）
完成节能验收（荆门市东宝区发展和改革局，预计 2025 年 1 月底完成）
完成环评验收（荆门市生态环境局审批，预计 2025 年 2 月底前完成）
完成建设工程（含消防）竣工验收（荆门市东宝区住房和城乡建设局审批，预计 2025 年 3 月底前完成）
正式生产（预计 2025 年 3 月底前）
上述各项工作推进的总体流程及预计时间大致如下图所示：
采矿区 生产区
取得《采矿许可 取得厂房等土地使用权 工艺布置及总平面
证》 及建设用地规划许可 设计
取得安全设施设 取得《使用林地 组织开展“三通一平” 施工（含消防）设计
计审核意见书 审核同意书》 工作 及安全设施设计评审
预计 2023.11 取得 最晚预计 2024.4 底前取 预计 2024.1 底前完成 预计 2024.1 底前完成
取得《林木采 取得一级破碎平
取得厂房等建筑物的《建 台建设用地的
伐许可证》 设工程规划许可证》 《不动产权证》
预计 2024.5 上旬取得 预计 2024.2 底前完成
预计 2024.6 取得
取得厂房等建筑物的《建
筑工程施工许可证》
运矿道路及首采 建设一级破碎
预计 2024.3 底前完成
平台建设及验收 平台
取得《排污 建设厂房、生
预计 2024.11 上旬完成 预计 2024.11 底前完成
许可证》 产线
预计 2024.11 底前完成 预计 2024.11 底前完成
试生产
预计 2024.12 底前完成
完成职业病评价报告评审
完成安全设施竣工验收
和防护设施、节能验收 完成环评验收
预计 2025.1 底前完成 预计 2025.1 底前完成 预计 2025.2 底前完成
取得《安全生
建设工程（含消防）竣工验收
产许可证》
预计 2025.3 底前完成
预计 2025.3 中旬取得
正式生产（2025.3 底）
上述生产区和采矿区相关手续办理可同步推进，即东宝矿业在取得《使用
林地审核同意书》《林木采伐许可证》之前，生产区建设相关手续的办理及厂
房、生产线等建设可以正常推进。
此外，东宝矿业已就本项目取得证号为“鄂（2022）东宝区不动产权第
东宝区不动产权第 1006227 号”国有建设用地的《不动产权证书》，宗地面积
合计 239,018.00 平方米（约 359 亩），主要用于本项目的生产设施及配套设施
建设，后续尚需取得一级破碎平台建设用地（约 29 亩）的《不动产权证书》，
尚未取得《不动产权证书》的建设用地面积占该项目建设用地的 7%左右。
针对东宝矿业灰岩项目建设用地相关手续的办理情况，荆门市自然资源和
规划局东宝分局于 2023 年 10 月 7 日出具了《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份
有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目建设用地审批情况的说
明》，主要内容如下：（1）东宝矿业灰岩项目已取得了国有建设用地《不动
产权证》，其中包括新设矿石加工场地及卸车平台用地等。根据荆门市自然资
源和规划局组织的专家组出具的《<湖北省荆门市东宝区团堡矿区制灰用灰岩
矿、建筑石料用白云岩矿矿产资源开发利用与生态复绿方案>审查意见书》，
东宝矿业灰岩项目矿区占用土地除前述国有建设用地外，其余矿区占用土地如
露天采场等需按照<湖北省荆门市东宝区团堡矿区制灰用灰岩矿、建筑石料用
白云岩矿矿产资源开发利用与生态复绿方案>进行土地复垦，目前无需办理建
设用地手续。如后续项目变更建设方案需要建设永久性建筑物，则需按相关法
律法规申请办理土地征收手续。（2）此外，东宝矿业灰岩项目在矿区外还需
办理一级破碎平台的土地征收手续，共计约 29 亩，预计东宝矿业将于 2024 年
综上，东宝矿业灰岩项目正在按照法律法规的规定办理建设相关手续。根
据政府相关部门出具的专项说明及东宝矿业办理相关手续的经验，灰岩项目预
计可于 2024 年底完成建设并进行试生产，于 2025 年 3 月底前正式投产。
（三）相关手续办理是否存在重大不确定性及对本次募投项目的影响
鉴于东宝矿业刚于 2023 年 7 月 19 日取得《采矿许可证》，目前正在全力
推进办理《安全设施设计审核同意书》《使用林地审核同意书》等相关手续及
开展工艺布置和总平面设计、施工设计工作过程中。根据相关法律法规的规定
及政府相关部门出具的专项说明，上述手续办理预计不存在重大不确定性，对
本次募投项目实施不会构成重大不利影响。
（四）发行人补充披露相关风险情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”及“第六
节 与本次发行相关的风险因素”之“七 、募投项目风险”之“（四）灰岩项目尚
未取得相关批复及未来采矿许可证无法按时完成续期的风险”中披露相关风险。
（五）保荐机构及发行人律师履行的核查程序及核查意见
（1）访谈东宝矿业灰岩项目负责人和荆门市林业局东宝分局负责征占用林
地审批和林木采伐许可审批的相关人员 ；
（2）查阅东宝矿业灰岩项目许可采矿区范围，并取得相关区域内的林权证；
（3）取得并查阅东宝矿业出具的《关于灰岩项目用地进展情况的说明》；
（4）取得并查阅聚五兴、长档口矿业的《采矿许可证》及《使用林地审
核同意书》，了解其办理《使用林地审核同意书》和《林木采伐许可证》的过
程；
（5）取得荆门市林业局东宝分局出具的关于东宝矿业灰岩项目使用林地
审核情况和《林木采伐许可证》审核情况的说明、荆门市自然资源和规划局东
宝分局出具的灰岩项目建设用地审批情况的说明；
（6）查阅使用林地及采矿相关的法律法规，了解发行人募投项目实施尚需
履行的程序；
（7）取得东宝矿业灰岩项目已经办理的主要手续的相关资料，并向发行
人了解灰岩项目后续需要办理的其他手续情况及预计完成时间。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：东宝矿业灰岩项目采矿用地所占用
的林地系农村集体所有的用材林，需依法取得湖北省林业局审批的《使用林地
审核同意书》后办理林木采伐许可等其他相关手续，预计相关手续办理不存在
重大不确定性，对本次募投项目不构成重大不利影响。
六、灰岩项目所产灰岩自用及外销的比例，结合发行人氧化钙和纳米碳酸
钙的产能利用率、对灰岩的耗用量、灰岩的市场需求、发行人竞争力、在手订
单或意向性协议等说明产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施；结合
发行人报告期内电子雷管产销情况、产能利用率、本次扩产比例、市场需求、
发行人产品竞争力、在手订单或意向性协议等说明产能消化是否存在重大不确
定性及具体消化措施
（一）灰岩项目所产灰岩自用及外销的比例，结合发行人氧化钙和纳米碳
酸钙的产能利用率、对灰岩的耗用量、灰岩的市场需求、发行人竞争力、在手
订单或意向性协议等说明产能消化是否存在重大不确定性及具体消化措施
报告期内，发行人氧化钙和纳米碳酸钙的产能利用率情况如下：
产品种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
纳米碳酸钙 21.70% 29.03% 37.96% 41.98%
氧化钙 13.68% 21.29% 13.48% 11.87%
注：2023 年 1-9 月产能利用率按年度产能计算
（1）纳米碳酸钙产能利用率较低的原因
首先，2022 年之前，东宝矿业生产的纳米碳酸钙主导产品为硅胶钙，主要
用于生产建筑密封胶，但近年来，受房地产调控政策影响，硅胶钙市场需求出
现明显萎缩，销售价格大幅下滑，导致包括东宝矿业在内的行业内企业普遍受
到了巨大冲击，产能利用率普遍下降。其次，随着城镇发展，东宝矿业于 2020
年完成了厂区搬迁，并新建了 5 万吨/年纳米碳酸钙生产线。但由于新产线在工
艺选型时选择的供应商缺乏硅胶钙等产品生产线的供货经验，导致生产线建成
投产后，产品质量不稳定，这直接影响到了公司产品的销售推广，进而导致纳
米碳酸钙产能利用率较低。
经过将近两年的摸索调校，纳米碳酸钙生产线问题逐步得到解决，产品质
量趋于稳定，但硅胶钙市场却仍在进一步萎缩，价格继续下滑，因此，东宝矿
业于 2022 年新开发了光伏纳米钙，并将生产重心逐步转至汽车钙和光伏钙。在
转型过程中，纳米碳酸钙的产能利用率仍在进一步下滑。
（2）氧化钙产能利用率较低的原因
东宝矿业生产氧化钙所需的原材料主要是高钙石，主要供应商为荆门市八
里干沟金利石灰厂和荆门市八里干沟兴鑫钙业有限公司。上述两家供应商均为
竞争对手湖北众为钙业有限公司（以下简称“众为钙业”）的关联方，其产品
优先供应给众为钙业。同时，由于周边高钙石原材料供给不足，导致上述两家
供应商供应给东宝矿业的高钙石价格明显高于供应给众为钙业的价格。因此，
尽管周边市场对氧化钙需求巨大，但受限于原材料供给不足，报告期内东宝矿
业氧化钙生产线产能利用率较低。
东宝矿业目前销售的氧化钙可用在化工、建材及钢铁冶炼等行业，市场需
求空间巨大。根据发行人市场调研结果，与东宝矿业目前有合作关系或曾合作
过的企业包括湖北腾宝新材料有限公司、荆门市明邦建筑材料有限公司、荆门
龙宇石化有限公司、湖北立晋钢铁集团有限公司以及武钢集团有限公司等，氧
化钙总需求在 100 万吨/年以上；除上述企业外，随着氧化钙产能的释放，东宝
矿业还可开发荆门周边其他一些氧化钙需求企业。因此，在灰岩项目投产后，
原材料问题将得到有效解决，氧化钙生产线产能利用率预计可迅速提升。
根据灰岩项目可行性研究报告，灰岩项目年许可开采 500 万吨制灰用灰岩，
年投料量在 500 万吨，其中约 35%的产品为粒度小于 30mm 的混合高钙石骨料，
可用于火力发电、建筑涂料、机制砂生产等；约 65%的产品为 30mm-80mm 高
钙石骨料，主要用于氧化钙、纳米碳酸钙等精细化工领域的生产。
发行人灰岩项目产品的主要下游应用领域除氧化钙、纳米碳酸钙等精细化
工领域外，也可应用于钢铁、火力发电、建筑涂料、机制砂及饲料生产等领域，
其下游市场需求情况分析如下：
（1）东宝矿业氧化钙等产品生产需要
根据发行人生产工艺，每吨氧化钙消耗高钙石约 1.94 吨（包含投料过程中
的损耗），每吨纳米碳酸钙消耗高钙石约 1.4 吨，在东宝矿业氧化钙及纳米碳
酸钙满产的情况下，年消耗灰岩约 201 万吨。考虑到目前东宝矿业纳米碳酸钙
产能利用率较低，且下游市场需求萎缩，短期提升存在较大困难；而氧化钙市
场需求巨大，产能利用率低主要受原材料短缺影响所致，故假设未来纳米碳酸
钙产能利用率维持在 2022 年的 30%左右水平，氧化钙产能利用率达到 100%，
则两者合计年消耗高钙石约 196 万吨左右。除此之外，氧化钙事业部延伸产品
氢氧化钙每年还会额外耗用高钙石约 8 万吨，据此推算，预计东宝矿业年自用
高钙石约 204 万吨。
（2）下游其他氧化钙厂需求
根据灰岩项目可行性研究报告，东宝矿业灰岩项目每年预计可生产 325 万
吨 30-80mm 高钙石骨料，其中 204 万吨用于自身氧化钙及纳米碳酸钙事业部保
供，其余 100 多万吨产能可用于为下游周边氧化钙厂家提供原材料供应。
受荆门市矿山综合治理行动及原有高钙石矿山开采逐渐枯竭等因素的影响，
近年来荆门地区高钙石供应始终处于较为紧张状态，氧化钙厂商原材料短缺情
况还在进一步加剧。根据发行人市场调研结果，汉江集团丹江口电化有限责任
公司拥有 70 万吨/年的高钙石需求；同时，荆门周边地区，湖北众为钙业有限
公司拥有年产 100 万吨的氧化钙生产线，湖北腾祥新材料有限公司拥有年产 60
万吨的氧化钙生产线，整体市场需求度较高，东宝矿业所产 30mm-80mm 高钙
石骨料可为上述企业及其余化工厂提供原料。
除此之外，高钙石运输半径在 600 公里左右，可辐射安徽、河南以及长江
中下游等高钙石匮乏地区，市场空间较大。
（3）下游火力发电厂等需求
灰岩项目产品生产过程中，预计约有 35%即 175 万吨为粒度小于 30mm 的
混合骨料，可用于为火力发电厂、涂料厂、饲料生产企业以及机制砂和混凝土
生产企业提供原料，适用范围较广。
综上，在近年来矿权审批日益收紧的背景下，灰岩项目的市场空间较大，
项目建成投产后，预计未来产能可得到有效消化。
目前环境下矿权审批较为困难，原材料问题成为目前钙业公司面临的共性
问题，东宝矿业目前新获 800 万吨/年采矿许可，其中 500 万吨/年为含钙量较高
的制灰用灰岩，含钙量在 53%以上，可有效满足周边氧化钙厂、化工厂、火力
发电厂等生产厂家对高钙石的需求。根据荆门市自然资源和规划局公示信息，
除东宝矿业新获的 800 万吨石料产能外（其中 500 万吨为制灰用灰岩产能），
近期荆门地区无其他新批制灰用灰岩产能。
考虑到东宝矿业灰岩项目目前尚未开始建设，尚无在手订单或意向性协议。
（1）提高氧化钙及纳米碳酸钙产能利用率
东宝矿业拟通过纳米碳酸钙产品转型，提升纳米碳酸钙产能利用率以及销
售量。对于氧化钙，由于市场需求巨大，在原料供应充足的情况下，通过与过
往合作厂家重新建立合作关系及开发新客户，可有效提升氧化钙产品的产能利
用率及销售量。同时，公司考虑在原材料供给充足的情况下，增加氧化钙事业
部延伸产品氢氧化钙的生产规模，进一步消化新增制灰用灰岩产能。
（2）拓宽下游销售渠道
在当前原材料问题成为各钙业公司主要问题的情况下，东宝矿业将通过与
大型冶炼厂、氧化钙厂、火力发电厂等建立合作关系的方式，拓宽下游销售渠
道。同时，高钙石运输半径较大，东宝矿业还可将其产品进一步打入安徽、河
南以及长江中下游其他缺少高钙石供应的市场地区。
综上所述，目前制灰用灰岩市场空间较大，东宝矿业 500 万吨/年制灰用灰
岩产能中，预计 204 万吨左右可用于自身氧化钙及纳米碳酸钙保供，其余产能
可用于辐射周边氧化钙厂、化工厂、钢铁厂等企业；生产产生的混合骨料则可
用于为火力发电厂、涂料厂、饲料生产企业以及机制砂和混凝土生产企业提供
原料，因此，预计未来该项目产能消化不存在重大不确定性。
（二）结合发行人报告期内电子雷管产销情况、产能利用率、本次扩产比
例、市场需求、发行人产品竞争力、在手订单或意向性协议等说明产能消化是
否存在重大不确定性及具体消化措施
（1）报告期内，凌河化工电子雷管产销量情况如下：
产品种类
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
电子雷管（万发） 1,995 2,038 102.16% 1,583 1,293 81.68%
（续表）
产品种类
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
电子雷管（万发） 495 468 94.55% 200 198 99%
报告期内，凌河化工整体产销率保持在较高水平。
（2）报告期内，电子雷管产能利用率情况如下：
单位：万发
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
年初安全生产许可能力 2,900 900 200 50
年末安全生产许可能力 5,000 2,900 900 200
产量 1,995 1,583 495 200
产能利用率 39.90% 54.59% 55.00% 100.00%
注：2023 年 1-9 月产能利用率按年度产能计算
凌河化工电子雷管产能主要是通过工业雷管产能置换及外部并购后进行产
能转移的方式取得，由于在计算产能利用率时所使用的电子雷管安全生产许可
产能为截至年底的数据。因此，从凌河化工全年电子雷管产量及年末产能情况
来看，其全年产能利用率较低，这主要与其产能在当年建成时间的早晚有关。
（3）本次扩产比例
本募投项目实施前，凌河化工用于电子雷管安全生产许可产能 2,900 万发，
本募投项目建成后，电子雷管安全生产许可产能将达到 7,008 万发，扩产 2.4 倍，
产能大幅提升。
根据中国民爆信息网数据，截止至 2022 年底，我国电子雷管生产许可能力
为 10.5 亿发，电子雷管安全生产许可能力为 5.2 亿发，上述产能为原普通工业
雷管产能按比例置换而来，无新批产能，行业内过剩产能逐步退出。
根据中国民爆信息网数据统计，2022 年，工业雷管累计产销量分别为 8.05
亿发和 8.15 亿发，供需基本保持持平，远大于 2022 年末电子雷管安全生产许
可能力 5.2 亿发。目前，我国市场正处于普通工业雷管向工业数码电子雷管转
换的期间，截至 2022 年底，电子雷管产量占工业雷管总产量比例提升至
雷管仍有较为广阔的发展空间。工信部宣布将普通雷管全部升级为工业数码电
子雷管后，工业数码电子雷管的供需结构得到明显改善。
工业雷管下游应用领域主要是能源开采和基建。能源端，矿山、煤炭开采
业的资本开支维持良好增势，根据国家统计局数据，2022 年有色金属采选业累
计固定资产投资完成额同比增速为 8.4%，非金属矿采选业增速为 17.3%，煤炭
开采和洗选业增速为 24.4%；基建端，2022 年基础设施投资增速达到 11.52%。
随着下游产业景气度回暖，电子雷管的市场需求量将有所提高。
凌河化工是最早研发生产电子雷管厂家之一，在 2014 年就与国内提供电子
雷管芯片模组的企业合作，进行了大量试验，并掌握了电子雷管装配到使用的
核心技术。同时，其是国内第三家取得煤矿许用电子雷管安标证的企业。
截至 2023 年 7 月末，凌河化工正在履行的年度合作框架协议（均为电子雷
管）覆盖河北、辽宁、湖北及山东等地区，框架协议地区分布情况如下：
销售地区 已签署合同约定数量（万发）
辽宁 2,523
销售地区 已签署合同约定数量（万发）
湖北 2,200
河北 1,926
山东 655
内蒙古 473
西藏、新疆、吉林等其他地区 465
合计 8,242
注：购买电子雷管需按照合同在各省工业和信息化厅办理年度总量备案登记，客户与
凌河化工签订年度合作框架协议时，为避免后续总量增加导致二次备案，通常合同约定数
量会大于实际采购量。
如下表所示：
单位：万发
项目 2022 年 2021 年 2020 年
全年意向协议约定数量 2050 730 400
实际销量 1337 467 198
意向协议订单实际转化率 65% 64% 50%
由上表可见，尽管上述意向客户最终的订单需求量会小于合作框架协议确
定的意向订单量，但从 2020 年-2022 年凌河化工电子雷管意向协议订单最终转
化为销售的情况来看，实际转化率在 60%左右。因此，结合目前已签署意向性
协议的订单数量看，凌河化工电子雷管的市场需求量较大。
根据凌河化工目前在手合同及爆破公司预期使用量，并结合公司对全国销
售市场的分析研判，凯龙股份旗下位于湖北和贵州等地区的爆破公司、民爆公
司将按照集团“四统一”的销售政策，全部使用凌河化工电子雷管，预计使用
量在 1300 万发/年以上。同时，凌河化工还将通过凯龙股份控股的天宝化工和
凯乐化工进一步进入山东市场，预计市场份额在 600 万发/年以上，通过凯龙股
份控股的新疆天宝爆破等新疆地区公司带动进入新疆市场，弥补新疆市场电子
雷管供应不足的问题，预计销售量在 300 万发/年以上。
除此之外，剩余产能一方面通过凌河化工原有销售渠道，在辽宁、河北、
内蒙、黑龙江和吉林地区进行销售，该部分地区预计使用量在 2300 万发/年左
右。另一方面，电子雷管的使用与工业炸药的使用高度绑定，随着产能的进一
步释放，凌河化工还将利用发行人在工业炸药领域的销售渠道，进一步开拓新
的销售渠道，消化剩余新增产能。
综上所述，上述两个募投项目规划产能总体较为合理，预期产能消化不存
在重大不确定性。但如未来生产销售等方面不达预期，仍存在一定产能消化风
险，对此，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”
及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“七 、募投项目风险”之“（二）
募投项目新增产能消化的风险”中披露了相关风险：
“本次募集资金投资项目中，电子雷管生产线技术改造项目和年产 500 万
吨精细化工用灰岩生产线建设项目建成后，凌河化工和东宝矿业将分别新增
现有水平扩张较大。如上述募投项目建成投产后，公司在客户开发、渠道拓展、
生产管理等经营管理方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未
来存在一定的产能消化风险”。
（三）保荐机构与申报会计师履行的核查程序及核查意见
（1）登录全国矿业权人勘查开采信息公示系统及荆门市自然资源和规划局
查询采矿权公示信息，并登录中国民爆信息网及国家统计局查询相关行业数据；
（2）查阅凌河化工 2023 年电子雷管合同台账并抽查部分合同；
（3）查阅发行人关于产能消化措施的说明。
经核查，保荐机构与申报会计师认为：尽管灰岩项目与电子雷管项目建成
投产后产能消化存在一定风险，但发行人已制定有效的应对措施，且灰岩项目
和电子雷管项目下游市场空间较大，预期未来产能消化不存在重大不确定性。
七、电子雷管项目预计毛利率高于报告期内凌河化工平均毛利率的原因及
合理性；结合三个募投项目预计毛利率与发行人报告期内同类产品毛利率、同
行业公司毛利率的对比情况说明效益测算是否合理、谨慎
（一）电子雷管项目预计毛利率高于报告期内凌河化工平均毛利率的原因
及合理性
报告期内，凌河化工分产品的毛利率及其波动情况如下表所示：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
数码电子雷管 26.36% 24.47% 29.22% 28.15%
普通工业雷管 - -30.99% -8.92 32.41%
雷管配件及其他 15.91% 29.59% 24.64% 58.12%
综合毛利率 26.07% 19.66% 16.96% 31.67%
注：2021 年开始，凌河化工普通工业雷管产销量大幅下降，叠加原材料价格影响，
导致单位成本大幅上升（2021 年较 2020 年上升了 77%）；同时，2022 年，凌河化工亏本
清仓处理库存普通雷管，导致其毛利率进一步下滑。
由上表可见，2020 年-2022 年，凌河化工平均毛利率为 22.76%，根据效益
测算结果，电子雷管项目完全达产后毛利率为 26.52%，高于报告期内平均毛利
率 3.36 个百分点，其主要原因及合理性分析如下：
工信部在 2018 年 11 月发布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》中
提出，将普通雷管转型升级为工业数码电子雷管的，按 10：1 比例将普通雷管
产能置换为工业数码电子雷管产能；对于拆除基础雷管生产线的，拆除部分产
能置换比例调整为 5：1；对拆除整条雷管生产线的，拆除部分产能置换比例调
整为 3：1；对于撤销生产厂点的，撤销部分产能置换比例调整为 2：1。2021
年 11 月，工信部发布《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，明确除
保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022 年 6 月底前停止生产、
相关政策出台后，凌河化工积极推动普通工业雷管产能置换，2021 年凌河
化工将电子雷管生产许可能力从 200 万发/年提高为 3,860 万发/年，安全生产许
可能力由 200 万发/年提高为 900 万发/年，导爆管雷管生产许可能力和安全生产
许可能力从 4,000 万发/年降低为 1,975 万发/年。由于电子雷管获得生产许可能
力后，才能启动产线建设，在产线建成后方可申请验收并取得安全生产许可，
因此，在获得生产许可及安全生产许可之间存在时间差；同时普通工业雷管在
产能置换后产量大幅减少，凌河化工 2021 年工业雷管产量相较 2020 年明显减
少，单位固定成本提高，导致毛利率大幅下降。除此之外，电子雷管市场处于
开发阶段，也是导致 2021 年毛利率较低的原因。
能力从 3,860 万发/年提高为 7,008 万发/年，安全生产许可能力由 900 万发/年提
高为 2900 万发/年，导爆管雷管生产许可能力和安全生产许可能力从 1,975 万发
/年降低为 500 万发/年，整体生产能力和产量与 2021 年保持持平，单位固定成
本仍处于较高水平。同时，由于政策规定 2022 年 8 月底前停止销售除工业数码
电子雷管外的其它工业雷管，凌河化工为处理普通工业雷管库存，将部分普通
工业雷管以低于成本价的价格销售，导致 2022 年毛利率偏低。
综上，由于 2021 年和 2022 年凌河化工毛利率受产品转型及政策影响毛利
率偏低，导致报告期内凌河化工平均毛利率较低。
术改造项目预计的毛利率较为谨慎
报告期内，凌河化工电子雷管毛利率波动情况及其与电子雷管生产线技术
改造项目预计毛利率的比较情况如下表所示：
产品种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
电子雷管 26.36% 24.47% 29.22% 28.15%
本项目完全达产年 26.52%
由上表可见，2020 年-2022 年凌河化工工业数码电子雷管平均毛利率略高
于此次电子雷管生产线技术改造项目的预计毛利率，主要是在编制可研报告时，
考虑到一方面凌河化工募投项目将会新建脚线工房，脚线由外购转为自产，预
计单发雷管生产成本可降低 0.75 元，脚线成本在材料成本中占比约 25%左右，
自产后电子雷管毛利率可提升 5 个百分点左右；另一方面，未来行业内企业普
遍完成普通雷管产能置换后，电子雷管供给将会大幅增加，竞争会进一步加剧，
从而会导致电子雷管毛利率出现一定幅度的下滑。
综上，电子雷管生产线技术改造项目预计毛利率高于报告期内凌河化工平
均毛利率具有合理性，且在编制可研报告时，发行人已充分考虑未来市场供求
关系变化可能对毛利率产生的影响，相关财务测算总体较为谨慎。
（二）结合三个募投项目预计毛利率与发行人报告期内同类产品毛利率、
同行业公司毛利率的对比情况说明效益测算是否合理、谨慎
（1）与发行人报告期内同类产品毛利率相比
发行人电子雷管生产线技术改造项目预计毛利率与报告期内同类产品毛利
率对比情况详见本题“（一）电子雷管项目预计毛利率高于报告期内凌河化工
平均毛利率的原因及合理性”的相关内容。
（2）与同行业上市公司类似产品毛利率相比
公司名称 产品类型 2022 年 2021 年 2020 年
壶化股份 工业雷管 42.77% 41.56% 49.81%
南岭民爆 工业雷管 33.99% 38.29% 36.23%
国泰集团 起爆器材 47.05% 46.82% -
平均值 41.27% 42.22% 43.02%
本项目完全达产年 26.52%
注：国泰集团 2020 年未披露起爆器材毛利率
由此可见，与公司同类产品毛利率及同行业上市公司类似产品毛利率相比，
电子雷管项目预计毛利率处于较低水平。相对于同行业电子雷管龙头企业，凌
河化工前期出于开拓市场需要，电子雷管定价偏低。同时，考虑到目前市场上
电子雷管产能普遍处于爬坡阶段，预计未来市场竞争会逐步加剧，因此，电子
雷管项目效益测算中对于销售单价的预估参考了凌河化工 2022 年电子雷管的销
售价格，从而导致该项目预计毛利率低于公司同类产品毛利率及同行业上市公
司毛利率，但效益测算总体合理、谨慎。
（1）与发行人报告期内类似产品毛利率相比
产品种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
矿石产品 45.99% 51.69% 51.03% 50.23%
本项目完全达产年 39.84%
（2）与同行业上市公司类似产品毛利率相比
公司名称 产品类型 2022 年 2021 年 2020 年
塔牌集团 石灰石 30.56% 39.67% 21.12%
三友化工 石灰石 56.47% 60.63% 63.09%
四川金顶 石灰石 43.54% 61.17% 59.87%
平均值 43.52% 53.82% 48.03%
本项目完全达产年 39.84%
与发行人报告期内同类产品毛利率以及同行业上市公司类似产品毛利率相
比，灰岩项目预计毛利率处于较低水平。考虑到灰岩项目部分产品将用于自产
氧化钙和纳米碳酸钙，且本项目需进行较大规模的固定资产投资，单位固定资
产成本较高。因此，灰岩项目预计毛利率低于发行人报告期内同类产品毛利率
及同行业上市公司类似产品毛利率，效益测算合理、谨慎。
（1）与发行人报告期内同类产品毛利率相比
产品种类 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
工业炸药 42.41% 35.94% 32.73% 36.10%
本项目完全达产年 28.24%
本募投项目效益测算时预计的毛利率明显低于 2020 年-2022 年的平均毛利
率，主要是基于以下两方面考虑：
①2021 年 11 月工信部发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规
划》中明确提出：“2025 年底前，新建（改建、扩建）单条工业炸药生产线所
有危险等级为 1.1 级工房（含中转站台）现场操作人员总数不大于 3 人”。本
募投项目系为满足国家产业政策的需求、提升公司安全生产水平、信息化水平
和生产运营效率而进行的生产线技改项目，本项目未新增产能。在未实现新增
产能的情况下，新增大量固定资产投资使得年折旧费用大幅增加，因此，预测
毛利率相对报告期内同类产品毛利率下降。
②工业炸药的原材料主要为硝酸铵。发行人母公司生产工业炸药所需的硝
酸铵主要均是由控股子公司凯龙楚兴提供。报告期内工业炸药产品毛利率为合
并口径毛利率，其工业炸药产品成本中硝酸铵的材料成本为硝酸铵生产成本，
在进行效益测算时，工业炸药产品成本中硝酸铵的材料成本为市场价成本，因
此，本募投项目预计毛利率低于报告期内公司同类产品毛利率。
基于以上两点，本募投项目效益测算预计毛利率低于公司 2020 年-2022 年
的平均毛利率，效益测算合理、谨慎。
（2）与同行业上市公司类似产品毛利率相比
公司名称 产品类型 2022 2021 2020
保利联合 工业炸药 27.21% 33.53% 43.32%
雪峰科技 工业炸药 44.13% 44.22% 48.46%
高争民爆 工业炸药 40.17% 47.86% 52.52%
南岭民爆 工业炸药 30.88% 32.84% 36.25%
同德化工 工业炸药 36.49% 33.69% 37.97%
国泰集团 工业炸药 36.38% 38.90% 40.93%
壶化股份 工业炸药 31.84% 34.51% 50.05%
平均值 35.30% 37.94% 44.21%
本项目完全达产年 28.24%
报告期内，发行人工业炸药毛利率低于同行业上市公司类似产品毛利率，
考虑到本次技改未新增产能，且增加了固定资产折旧费用，因此，本募投项目
预计毛利率低于同行业上市公司类似产品毛利率较为合理。
综上所述，本次发行募投项目效益测算总体较为合理、谨慎。但募投项目
仍存在效益不达预期的风险，对此，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“二、重大风险提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“七、募投
项目风险”之“（一）募投项目效益不达预期的风险”中披露相关风险如下：
“工业炸药、工业电子雷管及其主要原材料市场价格波动较为剧烈，公司
在测算募集资金投资项目效益时，主要以公司历史水平为基准进行预测。但是
由于未来宏观经济波动、市场环境变化、产业政策变化等均不可预期，或公司
在市场开发、客户开发、成本管控等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，募
投项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，届时公
司销售收入和利润水平存在达不到预期的风险。”
（三）保荐机构和申报会计师履行的核查程序及核查意见
（1）取得并查阅了各募投项目可行性研究报告；
（2）查阅了各同行业上市公司 2020 年-2022 年年度报告；
（3）询问发行人业务人员、查阅发行人账套，了解报告期内凌河化工及发
行人各类产品毛利率情况。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人电子雷管项目预计毛利率高
于报告期内凌河化工平均毛利率具备合理性；三个募投项目预计毛利率总体上
低于与发行人报告期内同类产品毛利率、同行业上市公司类似产品毛利率原因
合理，效益测算较为合理、谨慎。
八、报告期内发行人被行业主管单位核销民爆业务产能的具体情况，后续
是否存在被进一步核销产能的风险及对本次募投项目的具体影响。
（一）报告期内发行人被行业主管单位核销民爆业务产能的具体情况
见》（工信部安全〔2018〕237 号），要求企业（集团）现场混装炸药许可产
能占比应达到本企业工业炸药生产许可产能总量的 30%；不足 30%的，可将包
装炸药许可产能转换为现场混装炸药许可产能，或核减差额部分 50%的包装炸
药许可产能。民爆生产企业在“十三五”结束后更新生产许可证时，如未达到
上述要求，需要转换或核减产能后才可审批下发新证。
不足 30%，公司广水分公司、麻城凯龙、安盛民爆、凯乐化工、凌河化工八家
子分公司按照差额部分的 50%核减了包装炸药许可产能，具体核减情况如下：
原有产能 原有混装 混装产能要求 需核减产能 核减后产能
生产点
A 产能 B C=A*30% D=(C-B)*50% E=A-D
广水分公司 12,000 0 3,600 1,800 10,200
麻城凯龙 12,000 0 3,600 1,800 10,200
安盛民爆 12,000 0 3,600 1,800 10,200
凯乐化工 31,000 4,000 9,300 2,650 28,350
凌河化工八家
子分公司
另外，根据《工业和信息化部安全生产司关于调整湖北凯龙化工集团股份
有限公司工业炸药生产许可能力及延续生产许可的复函》（工安全函〔2021〕
吨转移至湖北荆门生产点年产 15,000 吨乳化炸药（胶状）生产线（I 线），同
时核减年产 1,350 吨生产许可能力，使该生产线生产许可能力变更为年产
工业炸药产能 9,800 吨；除此之外，报告期内，公司其他生产点在期满换证时
未被要求核减产能，且正常下发了新生产许可证。
（二）发行人后续是否存在被进一步核销产能的风险及对本次募投项目的
具体影响
根据 2021 年工信部发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》中
关于进一步优化产品结构的目标，到 2025 年，企业现场混装炸药许可产能占比
应达到本企业工业炸药生产许可产能总量的 35%。
截至本回复出具日，发行人工业炸药生产许可能力 212,200 吨，其中现场
混装炸药生产许可能力为 60,000 吨，占工业炸药生产许可能力的 28.28%。
根据发行人关于未来工业炸药产能的规划以及发行人出具的说明，公司未
来明确计划将部分产能利用率较低的包装工业炸药生产线实施“拆线撤点”，
并将许可产能转换为现场混装炸药许可产能，转换后现场混装炸药生产许可能
力占工业炸药生产许可能力的 34.32%。后续公司将采用多种方式进一步增加现
场混装炸药许可产能，预期在 2025 年达到《“十四五”民用爆炸物品行业安全
发展规划》中关于现场混装炸药许可产能占比要求。
尽管发行人已经制定了进一步提升现场混装炸药产能的方案，但由于目前
其现场混装炸药许可产能占工业炸药生产许可产能总量的比重尚未达到 35%，
因此，发行人后续仍然存在一定的被核销产能的风险。
对此，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之 “二、重大风险提示”及
“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、政策风险”之“（一）工业炸
药核减产能的风险”中披露了相关风险，具体如下：
“近年来，我国民爆行业的产品结构调整成果较为显著，现场混装炸药在
工业炸药中占比由 2010 年的 14.82%增加到 2022 年的 33.72%。《“十四五”民用
爆炸物品行业安全发展规划》提出进一步优化产品结构的目标，到 2025 年，企
业现场混装炸药许可产能占比应达到本企业工业炸药生产许可产能总量的 35%。
截至本募集说明书签署日，公司工业炸药及制品生产许可能力为 230,200
吨，其中工业炸药 212,200 吨，工业炸药生产许可能力中，现场混装炸药为
业产品结构调整进程，现场混装产能占比无法达到政策要求，将面临核减产能
的风险，可能对公司收入和利润水平会带来一定的不利影响。”
如公司后续未能完成计划中的“拆线撤点”，导致 2025 年无法达到《“十
四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出的现场混装炸药许可产能占比应
达到本企业工业炸药生产许可产能总量的 35%的要求，则根据公司现有工业炸
药生产许可产能及《关于推进民爆行业高质量发展的意见》提出的核减产能要
求计算，届时需核减 7,135 吨包装炸药许可产能。相对于发行人目前 212,200 吨
的工业炸药许可总产能来说，影响相对较小。
由于发行人工业炸药产能分布较广，未来如果出现被进一步核销产能的情
况，届时发行人也会优先考虑核销产能利率用较低的生产点的产能。本次募投
项目实施主体为发行人母公司本部，截至 2023 年 9 月 30 日，该生产点工业炸
药总产能为 61,650 吨（不含现场混装炸药）。2020 年-2022 年，该生产点工业
炸药的产能利用率一直较高，分别为 93.63%、99.99%和 98.80%，未来如果真
的出现需要核减产能的情况，预计发行人选择核销该生产点产能的概率较小。
在极端情况下，如全部核减本部募投项目产能，则募投项目产能将减少 8.74%，
按照包装炸药平均价格计算，募投项目收入减少 4,065.88 万元，减少 7.82%，
从而对募投项目的收入和利润水平会造成一定影响，但不存在重大不利影响。
（三）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
（1）查阅了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》和《“十四五”民用
爆炸物品行业安全发展规划》；
（2）查阅了发行人的民用爆炸物品生产许可证及《工业和信息化部安全生
产司关于调整湖北凯龙化工集团股份有限公司工业炸药生产许可能力及延续生
产许可的复函》（工安全函〔2021〕174 号）；
（3）取得了发行人关于混装炸药产能规划的说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人存在被行业主管
部门核销民爆业务产能的情况，发行人已经制定了进一步提升现场混装炸药产
能的方案，但如实施不及预期，仍存在一定被核销民爆业务产能的风险。在极
端情况下，如全部核减本部募投项目产能，将会对募投项目的收入和利润水平
造成一定影响，但预计不会构成重大不利影响。
问题 2
申报材料显示，中荆投资控股集团有限公司（以下简称中荆集团）持有公
司 15.28%股份，并通过一致行动人邵兴祥控制公司 10.40%股份，是公司控股
股东，荆门市国资委持有中荆集团 100%股权，是公司实际控制人。2021 年 5
月 31 日，中荆集团与邵兴祥续签了《一致行动协议》，有效期至第八届董事会
届满之日止，后续签订一致行动协议的有效期均与董事会任期保持一致。中荆
集团的质押比例为 50%。中荆集团拟认购金额不低于 5,000 万元且不高于
末，发行人货币资金余额为 72,852.53 万元，短期借款余额为 145,611.17 万元。
报告期内，发行人对湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称湖北联兴）
的关联销售分别为 13,069.92 万元、14,995.81 万元、19,394.54 万元、3,998.41 万
元，关联采购分别为 346.29 万元、289.83 万元、734.81 万元、219.97 万元。报
告期各期末，存货账面价值分别为 23,760.54 万元、28,427.53 万元、38,707.99
万元、43,592.80 万元；2022 年，发行人因恩施分公司关停生产线向政府处置固
定资产和无形资产形成资产处置收益 5,028.25 万元。2021 年，荆门市应急管理
局出具《行政处罚决定书》，因发行人压块车间发生造成 1 人死亡的安全生产
事故，给予公司 30 万元的罚款的处分。报告期末，发行人持有交易性金融资产
度，公司理财产品发生公允价值变动收益分别为-1,944.25 万元、-1,183.73 万元，
发行人未将交易性金融资产认定为财务性投资；长期股权投资、其他权益工具
账面价值分别为 22,537.65 万元、24,022.70 万元，其中未就所持摩根凯龙（荆
门）热陶瓷有限公司、湖北泽弘气体有限公司等股权认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）邵兴祥为控股股东一致行动人，其作为本次认购
对象是否符合《注册办法》第五十七条、五十八条的规定；（2）中荆集团与邵
兴祥续签的《一致行动协议》具体到期时间，后续续签是否存在重大不确定性，
结合公司股权结构、一致行动协议有效期、中荆集团质押情况等说明本次发行
完成后公司控制权是否稳定及应对措施；（3）报告期末公司借款构成、货币资
金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外
借款与利息收支的匹配性；“存贷双高”产生的原因及合理性，与同行业公司是
否存在较大差异；（4）湖北联兴既为发行人客户又为供应商的原因及合理性，
发行人对其发生关联交易的必要性及公允性；本次募投项目实施后，是否与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易；（5）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存
货跌价准备计提金额、同行业可比公司情况等，说明存货余额增长与营业收入
变化是否匹配，是否存在产品滞销积压的情形；（6）发行人向政府处置固定资
产及无形资产相关补偿款的收回情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定；（7）报告期内安全生产事故发生的具体原因，发行人的整改情况及保
证安全生产的主要措施、内部控制制度及执行的有效性，相关行政处罚是否构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注
册办法》第十一条的相关规定；（8）结合发行人交易性金融资产相关产品预期
收益率等情况说明未认定为财务性投资的合理性；长期股权投资及其他权益工
具投资的相关标的中，如认定为财务性投资的，说明持有原因、认缴金额、实
缴时点和金额；未认定为财务性投资的，应结合投资目的、认缴金额、实缴时
点和金额、被投资企业的主营业务等，充分论证与发行人的具体业务协同性；
自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入（含认缴与实缴的差
额）的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（2）（5）（7）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（7）核查并发
表明确意见，请会计师对（3）（4）（5）（6）（8）核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、邵兴祥为控股股东一致行动人，其作为本次认购对象是否符合《注册
办法》第五十七条、五十八条的规定
（一）邵兴祥为控股股东一致行动人，其作为本次认购对象是否符合《注
册办法》第五十七条、五十八条的规定
根据公司第八届董事会第二十八次会议决议以及公司与邵兴祥先生签署的
《<关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>之终止
协议》，邵兴祥先生不再认购公司本次发行的股份，具体情况如下：
限公司之附条件生效的股份认购合同>之终止协议》，约定邵兴祥先生自愿放弃
并不再参与认购公司本次发行的股份。
同日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公
司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于与邵兴祥签订<关于湖北凯龙
化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>之终止协议的议案》等与
本次发行相关的议案，同意公司对本次发行认购对象进行调整，邵兴祥先生不
再认购公司本次发行的股份。
（二）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
（1）查阅《注册办法》第五十七条和第五十八条的规定，并查找相关案例；
（2）查阅公司关于本次发行的相关董事会和股东大会决议文件；
（3）查阅公司与邵兴祥先生签署的《<关于湖北凯龙化工集团股份有限公
司之附条件生效的股份认购合同>之终止协议》。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司已对本次发行的认购对象进行
调整，邵兴祥先生不再认购公司本次发行的股份。
二、中荆集团与邵兴祥续签的《一致行动协议》具体到期时间，后续续签
是否存在重大不确定性，结合公司股权结构、一致行动协议有效期、中荆集团
质押情况等说明本次发行完成后公司控制权是否稳定及应对措施
（一）中荆集团与邵兴祥续签的《一致行动协议》具体到期时间，后续续
签是否存在重大不确定性
根据中荆集团与邵兴祥于2021年5月31日续签的《一致行动协议》的约定，
该《一致行动协议》有效期自2021年5月26日起至公司第八届董事会届满之日止。
事成员，董事任期自该股东大会审议通过之日起三年。按照《公司法》《公司
章程》及公司2021年第一次临时股东大会关于董事会任期的规定，第八届董事
会届满之日为2024年5月25日。因此，中荆集团与邵兴祥先生于2021年5月31日
续签的《一致行动协议》有效期至2024年5月25日。
的说明》，为保持公司重大事项决策的一致性，维护公司控制权稳定，中荆集
团与邵兴祥均同意，在2021年5月31日续签的《一致行动协议》期满前，双方续
签《一致行动协议》，续签的《一致行动协议》与2021年5月31日签署的《一致
行动协议》主要条款不变，协议有效期与公司第九届董事会任期保持一致。
综上，中荆集团与邵兴祥先生于2021年5月31日续签的《一致行动协议》有
效期至2024年5月25日，上述《一致行动协议》有效期届满后，双方续签《一致
行动协议》不存在重大不确定性。
（二）结合公司股权结构、一致行动协议有效期、中荆集团质押情况等说
明本次发行完成后公司控制权是否稳定及应对措施
截至2023年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
深圳纽富斯投资管理有限公司
投资基金
合计 126,687,796 32.38
由上表可见，截至2023年9月30日，发行人控股股东中荆集团及其一致行动
人邵兴祥合计持有公司100,494,546股股份，合计持股比例为25.69%，与第三大
股东邱莉莎之间存在较大的持股比例差距，控制权比较稳定。
根据中荆集团与邵兴祥于2021年5月31日续签的《一致行动协议》约定，该
《一致行动协议》有效期自2021年5月26日起至公司第八届董事会届满之日止。
根据中荆集团和邵兴祥于2023年8月11日出具的《关于续签<一致行动协议>的
说明》，双方均同意，在2021年5月31日续签的《一致行动协议》期满前，双方
将继续续签《一致行动协议》，确保公司控制权稳定。
农融资担保集团有限公司（以下简称“兴农担保”）对中荆集团的上述债券融
资行为提供了担保。同时，中荆集团通过向兴农担保质押其所持有的发行人
截至2023年9月30日，中荆集团持有公司59,792,682股股份，其中，已质押
据中荆集团提供的资料，截至2023年6月30日，中荆集团资产负债率为64.22%，
流动比率为1.87，偿债能力较好，且其为荆门市国资委下属的重要国有资本运
营平台，未来具备按期对债券进行清偿并解除股份质押担保的能力。
尽管目前发行人控股股东及其一致行动人合计所持发行人股权比例较高，
且与第三大股东之间存在较大的持股比例差距，未来控股股东中荆集团与邵兴
祥计划在现有的《一致行动协议》有效期届满后继续续签新的《一致行动协
议》，确保公司控制权稳定，且公司控股股东已承诺将以现金方式认购本次发
行的股票，认购金额不低于人民币5,000万元且不高于12,000万元（上下限均含
本数），但由于本次发行股份数量较大，发行完成后，公司控股股东及其一致
行动人所持股权比例仍存在被稀释的风险。
截至2023年6月30日，发行人总股本为391,238,834股，故本次发行股份数量
上限为117,371,650股。假设本次发行的定价基准日为2023年8月19日，定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价为8.44元/股，本次发行底价为定价基准日前
发行底价进行，中荆集团认购股数分别按认购金额的上下限计算，则本次发行
完成后，对公司控制权稀释的影响测算如下：
单位：股
发行后（按中荆集团认购 发行后（按中荆集团认
发行前
股东名称 5,000 万元测算） 购 12,000 万元测算）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中荆集团 59,792,682 15.28% 67,200,089 13.21% 77,570,459 15.25%
邵兴祥 40,701,864 10.40% 40,701,864 8.00% 40,701,864 8.00%
合计 100,494,546 25.69% 107,901,953 21.22% 118,272,323 23.25%
由上表可见，本次发行完成后，中荆集团及其一致行动人邵兴祥所持公司
股权比例将由发行前的25.69%，被稀释到21.22%-23.25%之间。扣除中荆集团认
购股份后，本次发行其他投资者合计认购股份数量在99,593,873股-109,964,243
股之间，对应发行后股权比例为19.58%-21.62%，如单个投资者认购规模较大，
对发行人控制权稳定会带来一定的不利影响。
针对本次发行存在的可能对公司稳定带来不利影响的情况，发行人已在募
集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“八、本次发行相关风险”
中补充了“（三）公司控制权被稀释带来的控制权稳定风险”，具体如下：
“截至2023年6月30日，发行人总股本为391,238,834股，控股股东中荆集团
持有发行人59,792,682股股份，持股比例为15.28%；中荆集团的一致行动人邵
兴祥持有发行人40,701,864股股份，持股比例为10.40%；中荆集团和邵兴祥合
计持有发行人100,494,546股股份，持股比例为25.69%，与其他股东之间保持着
较大的持股比例差距，发行人控制权较为稳定。
本次发行股票数量为不超过发行前公司总股本的30%，即117,371,650股，
中荆集团拟认购金额不低于人民币5,000万元且不高于12,000万元（上下限均含
本数）。考虑到本次发行股票数量较大，如单个投资者认购规模较大，发行完
成后其持股比例将会与中荆集团及其一致行动人邵兴祥之间的差距大大缩小，
从而对发行人控制权稳定会带来一定的不利影响。因此，本次发行存在因控制
权被稀释而带来的控制权稳定风险。”
（1）现有的《一致行动协议》有效期届满后，中荆集团和邵兴祥计划续签
《一致行动协议》
为维护公司实际控制权的稳定，中荆集团和邵兴祥于2023年8月11日分别出
具《关于续签<一致行动协议>的说明》，中荆集团与邵兴祥均同意，在2021年
效期与公司第九届董事会任期保持一致。
（2）中荆集团将积极采取措施来维持上市公司控制权稳定
除拟出资5,000-12,000万元参与本次发行认购外，公司控股股东中荆集团还
出具了《中荆投资控股集团有限公司关于股份质押情况及维持凯龙股份控制权
稳定措施的说明》，具体如下：
“为维持凯龙股份控制权稳定，公司拟采取下列措施：
①公司将通过子公司分红、银行贷款等多种方式筹措资金，确保债券能够
按时足额还本付息；
②如债券相关还款义务未能按期足额履行，公司将尽最大努力优先处置除
凯龙股份股票之外的其他资产；
③如发生任何相关情况导致前述股份质押可能被执行，或其他使得公司对
凯龙股份的控制权出现变更风险时，公司将积极主动采取一切增信措施予以应
对，确保凯龙股份的控制权不会发生变化。包括但不限于：A、公司将密切关注
凯龙股份股价走势，提前进行风险预警，如凯龙股份股价发生大幅下跌的情形，
公司将积极与兴农担保进行沟通和协商，通过提供额外反担保、追加其他担保
物等措施减小平仓风险，避免触发《股权质押反担保合同》约定的质权实现情
形；B、如发生《股权质押反担保合同》约定的质权实现情形，公司将通过偿还
相关款项，提供额外反担保、追加其他担保物担保的方式避免公司所持凯龙股
份的股票被处置”。
（3）未来在确定发行方案时，将充分考虑本次发行对控制权稀释的影响，
在规则允许的情况下，适当控制单个投资者认购本次发行股份数量或金额上限。
（三）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
（1）取得并查阅中荆集团与邵兴祥先生签署的《一致行动协议》及其出具
的《关于续签<一致行动协议>的说明》；
（2）查阅公司关于董事会换届时的股东大会相关资料；
（3）查阅截至2023年9月30日发行人前十大股东持股情况；
（4）取得并查阅中荆集团因质押其持有的公司股权而与兴农担保签署的
《信用增进服务协议》《股权质押反担保合同》以及兴农担保出具的《重庆兴
农融资担保集团有限公司担保函》《中荆投资控股集团有限公司关于股份质押
情况及维持凯龙股份控制权稳定措施的说明》。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）目前中荆集团与邵兴祥签署的《一致行动协议》有效期自2021年5月
《关于续签<一致行动协议>的说明》，同意现有的《一致行动协议》期满前，
双方续签《一致行动协议》，故后续续签不存在重大不确定性；
（2）本次发行完成后，中荆集团及其一致行动人邵兴祥所持公司股权比例
将会被稀释，若单个投资者认购本次发行股份数量较大，对发行人控制权稳定
会带来一定的不利影响；发行人已在募集说明书中充分提示相关风险；
（3）中荆集团及其一致行动人邵兴祥已采取积极的应对措施，来确保上市
公司控制权稳定，同时在未来确定最终发行方案时，将适当控制单个投资者认
购规模，尽可能降低本次发行对公司控制权稀释的影响。
三、报告期末公司借款构成、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、
与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；“存贷双
高”产生的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；
（一）报告期末公司借款构成、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、
与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
截至2023年9月30日，公司负债总额为505,514.65万元，其中有息负债构成
情况如下：
单位：万元，%
项目 金额 占比
短期借款 148,929.00 50.98
长期借款 76,688.00 26.25
一年内到期的非流动负债-长期借款 21,891.00 7.49
长期应付款 27,555.02 9.34
一年内到期的非流动负债-长期应付款 17,088.22 5.85
合计 292,151.24 100.00
注：长期应付款主要为融资租赁形成。
由上表可见，截至2023年9月30日，公司有息负债余额合计为292,151.24万
元，占负债总额的比重为57.79%，其中短期借款占比较大。
公司的银行借款大部分来源于大型国有商业银行、全国性股份制商业银行，
一部分来源于区域性银行。融资租赁款主要来源于远东国际融资租赁有限公司、
浙江浙银金融租赁股份有限公司、重庆鈊渝金融租赁股份有限公司、渝农商金
融租赁有限公司、国药控股（中国）融资租赁有限公司等。
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为53,556.04万元，构成情况如下：
单位：万元，%
项目 金额 占比
库存现金 9.41 0.02
银行存款和其他货币资金 53,546.63 99.98
合计 53,556.04 100.00
注：公司持有1,500.00万元大额定期存单预计持有期限超过1年，在其他非流动资产中
列报。
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，该部分资金均存放于
各公司开设于各地的银行账户，库存现金存放于各公司财务室内，由出纳保管。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司部分货币资金存在受限情况，受限金额合计
金，具体列示如下：
单位：万元
项目 金额 受限原因
货币资金 9,496.25 银行承兑汇票保证金
货币资金 885.32 矿区复垦保证金
货币资金 116.19 诉讼被法院冻结
货币资金 1,000.00 质押借款
合计 11,497.76 -
注：2023 年 8 月 18 日，天宝器材销售平邑分公司与临商银行平邑支行签订《单位定
期存单质押合同》，以 894 万元的存单为天宝福利向临商银行平邑支行 849 万元借款提供
质押担保；2023 年 8 月 25 日，天宝器材销售平邑分公司与临商银行平邑支行签订《单位
定期存单质押合同》，以 106 万元的存单为平邑县天宝化工物流有限公司向临商银行平邑
支行 100 万元借款提供质押担保。
公司建立了严格的资金内部控制管理制度并有效执行，报告期内，公司银
行账户均由公司及子公司独立开立，不存在与股东共管账户的情形。
（1）货币资金与利息收入的匹配性
单位：万元
项目 金额
利息收入（A） 384.36
银行存款平均余额（B） 76,326.97
年化存款利率（C=A/B*12/9） 0.67%
注：银行存款平均余额=（期初余额+期末余额）/2
根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款和一年期
存款的基准利率分别为 0.35%、1.30%和 1.50%，公司年化存款利率约为 0.67%，
高于银行基准活期存款利率，主要系公司银行存款结构影响。公司银行存款主
要以活期存款为主，占比超过 70%，另有部分定期存款。考虑到定期存款利率
相对较高，因此，货币资金余额与利息收入具有匹配性。
（2）对外借款与利息支出的匹配性
单位：万元
项目 金额
利息支出（A） 10,240.75
借款平均余额（B） 292,219.36
年化贷款利率（C=A/B*12/9） 4.67%
注：银行贷款平均余额=（期初余额+期末余额）/2；上述借款包含长期借款、短期借
款及融资租赁。
公司短期借款利率在 4.35%左右，长期借款利率为 5%左右，公司年化贷款
利率为 4.67%，略高于银行贷款利率区间，主要系上表中借款包括融资租赁，
融资租赁融资年化利率较高，导致公司 2023 年 1-9 月年化贷款利率偏高。综上，
公司对外借款与利息支出具有匹配性。
（二）“存贷双高”产生的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差
异
（1）公司经营规模较大，需储备较多货币资金满足正常经营需求
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额中扣除受限资金及专项用于募
投项目资金外，可用于生产经营资金仅为 3.96 亿元。目前，公司经营规模较大，
单位：万元
项目 月均资金需求
购买商品、接受劳务支付的现金 17,516.32
支付给职工以及为职工支付的现金 3,443.74
支付的各项税费 2,392.06
支付各项费用及其他支出现金 2,702.15
经营活动现金流出小计 26,054.27
注：月均资金需求取公司 2023 年 1-9 月相关现金流量金额的平均值（不包含支付非
经营性收支的其他往来款项）。
为满足正常周转的营运资金需求，公司需要储备较多货币资金（约 1-2 月
安全资金余额）用于支付正常生产经营所需的货款、员工薪酬及税费。另外，
随着公司经营规模逐年扩大，采购原材料所需资金规模扩大，公司向供应商支
付货款时通过票据方式结算的情况较多，使得公司需保有一定的货币资金应对
商业汇票到期兑付需求。
（2）公司业务的发展及战略目标的实现需要资金支持
公司采取内生式发展和外延式扩张相结合的发展战略，随着行业整合的不
断深入，公司进一步沿产业链横向、纵向扩张，2020 年公司收购天宝化工、凌
河化工，2021 年公司收购凯乐化工，2022 年公司收购马克西姆等公司，上述业
务布局的投资需大量资金支持；另外，公司在建工程余额较大，公司投建新项
目也产生较大的资金需求，考虑公司日常营运资金需求较高，因此，公司需增
加银行借款以满足业务布局及投资等需求。
由于同行业上市公司三季报未披露非受限货币资金等数据，故此处与同行
业上市公司比较使用 2023 年 6 月末数据。
截至 2023 年 6 月 30 日，同行业上市公司非受限货币资金余额及与期末资
产、当期营业收入规模匹配情况如下：
单位：万元
证券简称 非受限货币资金金额 占资产总额比例 占营业收入比例
雅化集团 248,204.01 16.06% 39.93%
广东宏大 196,548.41 12.84% 39.71%
江南化工 184,212.03 11.10% 41.54%
保利联合 156,065.71 8.80% 47.01%
雪峰科技 85,984.88 10.77% 23.39%
高争民爆 51,820.00 21.15% 75.31%
易普力 208,364.30 20.27% 52.09%
同德化工 35,620.00 10.82% 73.78%
国泰集团 45,472.86 9.00% 39.68%
壶化股份 42,710.00 24.29% 73.00%
同行业公司平均值 125,500.22 14.51% 50.54%
凯龙股份2023年6月30日 52,987.15 7.19% 30.96%
注：上表中同行业上市公司数据均为 2023 年半年报数据。
由上表可见，与同行业上市公司相比，公司非受限货币资金余额占资产总
额比例偏低，占营业收入比例位于行业下游水平。
截至 2023 年 6 月 30 日，同行业上市公司银行借款余额与资产规模匹配情
况如下：
单位：万元
证券简称 银行借款余额 占资产总额比例
雅化集团 99,960.02 6.47%
广东宏大 393,142.24 25.68%
江南化工 457,125.97 27.54%
保利联合 635,668.42 35.85%
雪峰科技 97,410.16 12.20%
高争民爆 69,074.44 32.61%
易普力 31,550.00 3.07%
同德化工 73,380.00 22.30%
国泰集团 78,982.13 15.64%
壶化股份 - -
同行业公司平均值 215,143.71 20.15%
凯龙股份2023年6月30日 259,929.00 35.27%
注 1：上表中同行业上市公司数据均为 2023 年半年报数据；
注 2：上表中凯龙股份银行借款余额包括短期借款、长期借款及一年内到期的长期借
款余额。
与同行业上市公司相比，公司银行借款余额占资产总额比例偏高，主要是
由于公司近几年外延式扩张耗用资金较多，且主要通过银行借款方式来解决资
金需求，同时被收购公司本身负债规模较高所致。
（三）保荐机构和申报会计师履行的核查程序及核查意见
（1）获取公司内部控制制度等相关规范性文件，并了解资金收付相关制度
的执行情况和有效性；
（2）获取发行人最新的已开立银行结算账户清单，获取报告期发行人银行
存款明细账以及发行人和重要子公司的主要银行账户对账单；
（3）获取发行人货币资金明细表、利息收入明细账，对发行人货币资金与
利息收入的匹配性进行合理性测算；
（4）获取发行人报告期末银行借款明细及借款合同，确认发行人借款及余
额情况；
（5）获取发行人利息支出明细账，对发行人借款余额与利息支出的匹配性
进行合理性测算；
（6）对比同行业可比上市公司的财务状况及融资情况，验证合理性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人不存在与发行人股东共管账
户情况，货币资金及对外借款与利息收支相匹配，发行人期末持有的存贷款规
模符合公司经营需求，具有合理性，与同行业上市公司比较未发现异常。
四、湖北联兴既为发行人客户又为供应商的原因及合理性，发行人对其发
生关联交易的必要性及公允性；本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易
（一）湖北联兴既为发行人客户又为供应商的原因及合理性，发行人对其
发生关联交易的必要性及公允性
报告期内，发行人与湖北联兴之间的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
交易类型 交易类型 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购 民爆器材 449.93 734.81 289.83 346.29
销售 民爆器材 17,082.74 19,394.54 14,995.81 13,069.92
湖北联兴是 2006 年 7 月由湖北省内民爆生产企业和经营企业共同发起、并
经原国防科工委批准成立的负责掌握民爆产品流向的民爆安全管理平台。湖北
联兴成立后，生产企业和经营企业原有的购销关系不变，购销意向仍由双方直
接达成，实际操作则通过湖北联兴进行购销的备案和票面中转。
湖北省内，公司的工业炸药产品需要通过湖北联兴转销给经营企业，公司
的控股子公司荆门凯龙（经营企业）也需要通过湖北联兴向民爆生产企业采购，
即使子公司荆门凯龙向母公司凯龙股份采购也需要通过湖北联兴进行中转，因
此形成了公司对湖北联兴的销售和采购并存的状态。
截至本回复签署日，发行人持有湖北联兴 11.16%股权，且发行人董事长邵
兴祥先生担任湖北联兴的董事，故发行人将湖北联兴认定为关联方。
（1）发行人对湖北联兴发生关联交易的必要性
民爆行业是特殊行业，安全管理是行业管理的重心。湖北联兴的设立主要
是出于加强安全监督，便于掌握产品购销信息的考虑，湖北联兴作为一个产品
购销、流向信息的统一汇集点，生产企业和经营企业的购销行为从下单、发货、
收货到结算，所有流程的信息均通过湖北联兴，从而建立了一张湖北省民爆安
全信息网，可全面及时准确地掌握民爆产品购销及流向信息，为主管部门提供
更加有效的监管手段，对行业安全管理信息化水平的提高起到了积极的作用。
此外，湖北联兴的成立和运作方式在实现及时全面掌握民爆产品销售信息
的同时推动了健康有序竞争环境的形成，得到了行业主管部门的认可和支持。
（2）发行人对湖北联兴发生关联交易的公允性
公司与湖北联兴之间交易的定价方式属于湖北省内特殊的销售模式，湖北
联兴仅收取 3%的管理费用于其日常经营管理，且湖北省内其他民爆企业的民爆
产品销售均适用这一销售方式，其定价公允、合理。
（二）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
业新增构成重大不利影响的同业竞争
（1）本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业是否存在从事相同或相似业务的情况
①本次募投项目实施前，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业存在从事与发行人相同或相似的石料开采业务的情况
截至本回复出具日，发行人控股股东为中荆集团，实际控制人为荆门市国
资委。中荆集团作为市级国有资本投资运营公司，荆门市国资委作为荆门市人
民政府负责国有资产监督管理的政府部门，均不直接从事生产经营；但其下属
控制的企业存在从事与发行人相同或相似的建筑石料开采业务的情况。
除发行人外，中荆集团控制的其他企业中，从事与发行人相同或者相似业
务的企业情况如下：
序号 企业名称 股权结构 经营范围
建筑石料用灰岩、石英岩开采、加工、销售；建
湖北金龙泉集
南漳恒峰矿 材、五金交电、工程机械、日用百货购销。（依法
业有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司持股 67%
活动）
南漳恒峰矿业有限公司（以下简称“南漳恒峰矿业”）拥有 30 万吨/年建
筑石料用灰岩、石英岩的《中华人民共和国采矿许可证》（有效期自 2022 年 6
月 29 日至 2027 年 6 月 29 日），矿区位于湖北省南漳县肖堰镇，但该公司产品
属于建筑用石料，与本次募投项目精细化工用灰岩在产品用途方面存在差异。
除此之外，中荆集团未控制其他从事与发行人相同或类似业务的企业。
除发行人及中荆集团外，荆门市国资委控制的其他企业中，从事与发行人
相同或相似业务的企业情况如下：
序号 企业名称 股权结构 经营范围
石材开采，矿产品、建材及化工产品（以上均不包含煤
荆门城控窑湾 荆门城控矿业有限 炭及其煤炭制品、危化品及其他专项规定项目）批发，
建材有限公司 公司持股 67% 日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
建筑石料用灰岩露天开采，建筑石料用灰岩加工销售。
荆门交旅马鞍 荆门交投实业发展
建材有限公司 有限公司持股 68%
营活动）
荆门城控窑湾建材有限公司（以下简称“城控窑湾建材”）成立于 2020 年
全资子公司荆门城控矿业有限公司的下属子公司，荆门城控矿业有限公司为政
府整合回收采矿权的承接主体以及荆门城控集团对外开展矿产资源业务的投资
主体。城控窑湾建材成立以来，主要从事建筑用石料的开采、加工及销售。
荆门交旅马鞍建材有限公司（ 以下简称“交旅马鞍建材”）成立于 2010
年 1 月，系发行人上市之前就已成立的企业，主要从事建筑用灰岩的开采、加
工及销售，曾用名荆门市马鞍建材有限责任公司，现为荆门交投实业发展有限
公司（以下简称“荆门交投实业”）的控股子公司，荆门交投实业为荆门市交
通旅游投资集团有限公司（以下简称“荆门交旅集团”）的全资子公司。荆门
交旅集团主要负责对中心城区以外的交通基础设施和客货运输业、现代物流业
等相关产业的投融资、建设、管理；文化旅游资源整合、旅游产业投融资、旅
游项目开发建设、运营管理；文化旅游等政府投资项目配套土地征收、开发、
运营；收费公路、道路沿线等特许项目的经营；智能交通文化旅游信息平台管
理建设运营。2021 年 2 月，荆门交投实业取得了荆门市马鞍建材有限责任公司
控制权，并将其更名为荆门交旅马鞍建材有限公司。
除上述企业之外，荆门市国资委控制的其他企业不存在从事与发行人相同
或相似业务的情形。
②发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业进入石料开采领域是在国
家倡导绿色发展理念及支持国有企业进入建筑石料市场背景下进行的
出了“绿水青山就是金山银山，改善生态环境就是发展生产力”的绿色发展理
念。
合利用提高建筑石料市场供应能力的通知》（鄂自然资函〔2019〕501 号），
明确提出各地自然资源主管部门要大力支持“国有控股、政府主导”的企业和
承担国家、省重点工程建设的单位，在矿业权获取和矿山尾矿尾渣综合利用等
方面开辟绿色通道，加快办理进度，尽快投入生产。
对各县市区石料矿山整治工作进展情况进行“全覆盖”督查检查，要求各地石
料矿山企业对照整治标准逐项进行自查整改，书面向当地自然资源部门申请验
收。同时，支持“国有控股、政府主导”的企业和承担国家、省重点工程建设
的单位，在石料采矿权获取方面开辟绿色通道。
石料市场供应能力”整改成效，同时缓解全省建筑石料供应压力，湖北省自然
资源厅又印发了《省自然资源厅保障建筑石料供应能力提升三年行动方案》
（鄂自然资函〔2020〕543 号），进一步提出支持国有企业进入建筑石料市场，
积极引入社会优势资本，支持“国有控股、政府主导”的企业和承担国家、省
重点工程建设的单位，在矿业权获取和综合利用等方面开辟绿色通道；同时也
提出了强化建筑石料矿山开采监管的具体要求。
正是在国家倡导绿色发展理念及有关部门支持国有企业进入建筑石料市场
的背景下，城控窑湾建材于 2020 年 7 月进入建筑石料开采领域，荆门交投实业
于 2021 年 2 月收购了交旅马鞍建材的控制权，中荆集团下属企业于 2021 年 5
月收购了南漳恒峰矿业的控制权。
③荆门市国资委作为政府职能部门，不直接参与下属控制企业的日常经营
管理，不会利用其控制地位损害上市公司及其他股东的利益
构成同业竞争的基础在于控股股东、实际控制人能够对与发行人存在业务
竞争关系的下属企业经营管理实施控制，从而能够为其他下属企业攫取商业机
会，进而损害发行人利益。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条的规定：“履行出资人
职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资
人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主
体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”因
此，荆门市国资委作为政府职能部门，仅依据有关法律、法规规定履行出资人
职责，保障出资人权益，且不得干预下属企业经营活动。
同时，根据荆门市国资委于 2023 年 8 月 24 日出具的《荆门市人民政府国
有资产监督管理委员会关于下属控制企业与湖北凯龙化工集团股份有限公司是
否存在经营相同或相似业务情况的说明》，荆门市国资委仅依据国资监管法规
对企业国有产权相关事项实施监督管理，不直接参与下属控制的企业日常经营
管理，亦不会对凯龙股份和荆门市国资委控制的其他企业的经营管理实施统一
决策，各下属监管企业均按照市场化原则独立运作。因此，荆门市国资委不会
利用其控制地位来损害上市公司及其他股东的利益。
经检索国有控股上市公司 IPO 时的公开披露文件，各地方国资委控制的上
市公司均未将受同一国资委控制的其他企业列入同业竞争范围，具体案例如下：
序 注册/核准 实际控 对同一国资委控制的其他企业是否存在同业
企业名称 控股股东
号 时间 制人 竞争的说明
相关反馈回复认为河南省国资委仅依据国资
监管法规履行出资人职责，不干涉下属企业
中国平煤神 的日常生产经营，且河南省国资委除中国平
硅烷科技 河南省
（838402） 国资委
有限公司 下属企业与发行人不构成关联方，因此，同
受河南省国资委控制的企业之间仅因为同一
实际控制人不认定存在同业竞争。
相关反馈回复认为发行人与广州市国资委控
制的除广州无线电集团（发行人间接控股股
广电运通集 东）及其下属企业以外其他企业不构成法定
中科江南 广州市
（301153） 国资委
公司 件；此外，广州市国资委不干预集团公司以
下各级企业生产经营具体事项，不存在构成
同业竞争的前提。
相关反馈回复认为深圳市国资委除深圳市投
深圳市智慧
资控股有限公司（发行人原控股股东）、深
深城交 城市科技发 深圳市
（300711） 展集团有限 国资委
他下属企业不构成发行人的法定关联方，不
公司
属于同业竞争的界定范围。
相关反馈回复认为广州市国资委仅依据国资
广州无线电
广电计量 广州市 监管法规对下属企业实施行政管理，不参与
（002967） 国资委 具体企业的经营决策，相关企业独立运作，
司
不存在同业竞争
④发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同或
相似的石料开采业务并不会对发行人构成重大不利影响
控制的城控窑湾建材和交旅马鞍建材实现的营业收入和毛利以及占发行人同类
业务营业收入和毛利、主营业务收入及毛利的比重情况如下表所示：
单位：万元
占发行人 占发行人 占发行人 占发行人
序
企业名称 营业收入 同类业务 主营业务 毛利 同类业务 主营业务
号
收入比例 收入比例 毛利比例 毛利比例
南漳恒峰矿
业
合计 10,308.54 49.77% 3.07% 4,196.15 70.84% 5.27%
由上表可见，2022 年，南漳恒峰矿业、城控窑湾建材和交旅马鞍建材的石
材业务营业收入及毛利占发行人同类业务营业收入和毛利的比重较高，但三者
合计仍未达到发行人的水平，且三者合计占发行人主营业务收入和毛利的比例
较小，仅分别为 3.07%和 5.27%，未达到 30%。
根据《监管规则适用指引——发行类第六号》的相关规定，发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业从事上述与发行人相同或相似的石料开采
业务，并不会对发行人构成重大不利影响。
（2）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争
鉴于：
①尽管单从业务性质看，本次募投项目中的灰岩项目与南漳恒峰矿业、城
控窑湾建材和交旅马鞍建材所从事的建筑用石料开采均属于矿山开采业务范畴，
但南漳恒峰矿业、城控窑湾建材和交旅马鞍建材实现的营业收入和毛利占发行
人主营业务收入和毛利的比重较小，未超过 30%；同时，本次募投项目实施后，
发行人主营业务收入和毛利预计将进一步增长，届时，上述三家企业石料业务
营业收入及毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例将近一步降低。
②南漳恒峰矿业、城控窑湾建材和交旅马鞍建材主要从事建筑用石材的开
采、加工和销售业务，与本次募投项目精细化工用灰岩的用途存在一定差异；
本次募投项目产品精细化工用灰岩与建筑用石料的主要区别如下表所示：
类别 主要指标 粒径 性能 主要用途
玻璃、炼铁、橡胶、塑料、
对钙含量要求较 30mm 以 结构密制、耐
纸张、化妆品以及牙膏等产
高 ， 一 般 需 达 下 磨性强
品的填充材料及各类建材等
精细化工 镁、硫含量
镁、硫含量则越少
用灰岩 30-50mm 低、活性度
越好，对压碎值没 烧制石灰及其延伸产品、用
高、消容性好
要求，产品一般较 于钢铁冶炼等
镁、硫含量
脆 50-80mm
低、活性度高
良好的稳定性 基础回填、垫层、路面硬化
对含钙量没要求， 0-5mm
和承载力 层等
对压碎值有要求，
过滤性和塑性 过滤层、排水层、各类填
建筑用石 一般越低越好；对 5-10mm
好 料，透水砖、机制砂等
料 含粉量、含泥量、
针片状等有要求， 较大承载力和
目用，主要可用于高铁、公
且产品一般较坚硬 20-30mm 耐久性
路、市政工程的商混站
由上表可见，精细化工用灰岩与建筑用石料因含钙量不同，导致产品用途
和下游市场存在较大差异，精细化工用灰岩最主要的用途为烧制石灰，下游客
户主要以石灰厂、钢厂、热电厂等为主；而建筑用石料主要用于公路、高铁、
市政工程等各类工程建设项目，下游客户主要以建材、建筑公司为主。
经对比报告期内发行人石料业务前十大客户以及南漳恒峰矿业、城控窑湾
建材和交旅马鞍建材的前十大客户，存在两家客户重叠，具体情况如下：
客户名称 销售主体 时间 金额（万元） 客户销售额排名
东宝矿业 2022 年度 367.45 6
湖北德业沥青砼
交旅马鞍建材 2022 年度 594.40 3
有限公司
交旅马鞍建材 2023 年 1-6 月 158.80 2
东宝矿业 2021 年度 416.87 4
沙洋县铮威建筑 东宝矿业 2022 年度 413.93 3
材料有限公司 东宝矿业 2023 年 1-6 月 121.18 8
交旅马鞍建材 2021 年度 69.10 9
以上两家客户的主营业务为沥青混凝土或建筑材料的生产，购买产品均为
建筑用石料，不存在采购高钙石的需求。考虑到南漳恒峰矿业、城控窑湾建材
和交旅马鞍建材的下游客户以建筑、建材公司为主，且目前与发行人客户重叠
的情况较少，同时，本次募投项目产品的下游市场主要以石灰厂、钢厂、热电
厂等为主，与南漳恒峰矿业、城控窑湾建材和交旅马鞍建材的下游市场存在差
异，故本次募投项目实施后，预计不会与南漳恒峰矿业、城控窑湾建材和交旅
马鞍建材新增构成重大不利影响的同业竞争。
因此，发行人本次募投项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
业新增显失公平的关联交易
（1）报告期内发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易情
况
报告期内，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易如下：
单位：万元
占同期营业
关联方 交易类型 交易内容 交易金额
收入的比例
国营襄沙化工厂 销售 水电 1.26 0.00
荆门市东环建材有限公司 销售 建筑石料 404.30 0.15
占同期营业
关联方 交易类型 交易内容 交易金额
成本的比例
国营襄沙化工厂 租赁 土地使用权 2.61 0.00
占同期营业
关联方 交易类型 交易内容 交易金额
收入的比例
国营襄沙化工厂 销售 水电 0.54 0.00
荆门市东环建材有限公司 销售 石料 13.90 0.00
占同期营业
关联方 交易类型 交易内容 交易金额
成本的比例
国营襄沙化工厂 采购 劳务 1.35 0.00
占同期营业
关联方 交易类型 交易内容 交易金额
收入的比例
国营襄沙化工厂 销售 水电 1.16 0.00
国营襄沙化工厂 销售 水电 2.25 0.00
由上表可知，报告期内，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的关
联交易主要为统一收缴国营襄沙化工厂水电费以及向荆门市东环建材有限公司
销售建筑石料，上述交易内容不涉及民用爆破器材和爆破服务，故预计不会因
发行人实施电子雷管生产线技术改造项目和工业炸药及制品生产线智能化技术
改造项目而导致新增关联交易。发行人年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建
设项目主要产品为制灰用灰岩，与发行人报告期内向荆门市东环建材有限公司
销售的建筑用石料不同，且荆门市东环建材有限公司主要从事水泥加工制造业
务，主要生产机制砂等水泥制品及其相关配料，所用均为压碎值较小、强度较
高的建筑石料，一般不会采购制灰用灰岩，故预计不会因东宝矿业实施灰岩项
目而导致与荆门市东环建材有限公司之间新增关联交易。
（2）根据《公司法》等规定，发行人不会因与其他企业同受荆门市国资
委控制而当然地成为关联方，因此，发行人与荆门市国资委控制的其他企业之
间即使发生交易，也不必然构成关联交易
《公司法》第二百一十六条第四款规定，关联关系是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制
而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，上市公司与本规则第
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
综上，发行人不会因与其他企业同受荆门市国资委控制而当然成为关联方，
因此，未来，发行人与荆门市国资委控制的其他企业（中荆集团及其下属企业
除外）之间即使发生交易，不必然构成关联交易。
此外，本次募投项目的实施以及建成投产后是否会新增关联交易与届时原
材料供给、产品需求等情况紧密相关。届时，发行人将依据市场环境、行业发
展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上选择供应商和客户，因此，募投
项目实施并不会必然导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增关联交易，亦不会构成显失公平的关联交易。
若未来因正常的经营需要新增关联交易，发行人将严格遵守相关法规及制
度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及
信息披露义务，保证关联交易定价公允，保护公司及其他股东权益不受损害。
（三）保荐机构和申报会计师履行的核查程序及核查意见
（1）对报告期内公司与湖北联兴的采购、销售发生额、往来款以及通过湖
北联兴销售的前五大终端客户进行函证；
（2）对湖北联兴进行实地走访，访谈了解其基本情况、与发行人业务合作
情况、与发行人交易定价、结算情况及关联关系情况等；
（3）查阅发行人与湖北联兴销售与采购相关的合同、并抽取记账凭证、发
票、收付款凭证及收付款银行回单等资料；
（4）获取荆门市国资委控制企业清单及其主营业务，查询工商登记信息进
行复核，分析本次募投项目实施后是否会新增同业竞争；
（5）获取荆门市国资委控制的与发行人经营相同或类似业务的企业的财务
报表、采矿许可证、前十大客户清单、出具的说明文件等资料；
（6）查阅本次募投项目可行性研究报告，分析与荆门市国资委控制的企业
主营业务是否存在相同或类似的情况；
（7）查阅其他与发行人类似的国有上市公司案例，分析其与同受同一国
资委控制的其他企业是否存在经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争；
（8）访谈东宝矿业负责人及相关业务人员，了解本次灰岩项目产品与建
筑用石料性能、用途等方面的差异；
（9）查阅发行人报告期各期披露的定期报告，了解发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易情况；
（10）获取荆门市国资委出具的《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》
《关于下属控制企业与湖北凯龙化工集团股份有限公司是否存在经营相同或相
似业务情况的说明》，中荆集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人与湖北联兴的销售采购交易属于湖北省内特有的销
售模式，湖北联兴同时为公司客户及供应商具有合理性；发行人与湖北联兴发
生关联交易具有必要性，且发行人对湖北联兴交易的定价原则与湖北省内其他
民爆企业对湖北联兴交易的定价原则一致，故定价公允、合理。
（2）发行人实际控制人荆门市国资委仅依据国资监管法规对企业国有产权
相关事项实施行政管理，不直接参与下属控制企业的日常生产经营，亦不会对
包括发行人在内的下属监管企业经营管理实施统一决策，各下属监管企业均按
照市场化原则独立运作，且发行人本次募投项目产品为精细化工用灰岩，与荆
门市国资委控制的南漳恒峰矿业、城控窑湾建材及交旅马鞍建材的建筑用石材
用途和市场存在一定差异，故本次募投项目的实施不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（3）本次募投项目实施后，预计发行人不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
五、结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金
额、同行业可比公司情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，是
否存在产品滞销积压的情形；
（一）结合存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金额、同
行业可比公司情况，说明是否存在产品滞销积压的情形
报告期各期末，公司存货各明细余额及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 23,023.35 1,306.81 21,716.54 22,365.99 1,566.26 20,799.73
在产品 441.36 - 441.36 486.21 38.67 447.53
库存商品 13,634.13 511.69 13,122.43 14,577.66 633.84 13,943.82
发出商品 2,901.68 - 2,901.68 2,949.83 0.00 2,949.83
合同履约成本 703.92 - 703.92 567.08 0.00 567.08
合计 40,704.42 1,818.50 38,885.92 40,946.76 2,238.77 38,707.99
（续表）
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 17,353.95 1,390.85 15,963.09 13,647.57 377.19 13,270.38
在产品 271.09 0.00 271.09 360.88 0.00 360.88
库存商品 11,063.94 868.23 10,195.71 9,371.67 690.47 8,681.20
发出商品 1,507.12 0.00 1,507.12 1,003.66 0.00 1,003.66
合同履约成本 490.51 0.00 490.51 444.43 0.00 444.43
合计 30,686.60 2,259.08 28,427.52 24,828.20 1,067.66 23,760.54
子公司凯乐化工纳入合并范围，同时子公司凯龙楚兴 2020 年底新复合肥生产线
建成投产，2021 年原材料增加所致。
楚兴合成氨节能环保技改项目、凌河化工电子雷管智能化生产线技术改造项目
等新增产线陆续投入生产，公司产能释放，原材料及库存商品大幅增加。另一
方面，受客观环境因素影响，2022 年 12 月生产和销售均受到一定程度影响，
这也是导致存货期末余额较高的原因之一。
公司存货中，在产品库龄较短，周转较快，合同履约成本主要为工程施工
成本，除此之外，原材料、库存商品及发出商品的库龄情况如下表所示：
单位：万元，%
存货 存货 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
类别 库龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内
原材 1-2 年 801.66 3.48 1,161.30 5.19 780.81 4.50 887.33 6.50
料 2 年以
上
合计 23,023.35 100.00 22,365.99 100.00 17,353.94 100.00 13,647.56 100.00
内
库存 1-2 年 205.21 1.51 238.32 1.63 172.18 1.56 46.66 0.5
商品 2 年以
上
合计 13,634.13 100.00 14,577.66 100.00 11,063.94 100.00 9,371.67 100.00
内
发出 1-2 年 0.33 0.01 223.96 7.59 5.54 0.37 - -
商品 2 年以
上
合计 2,901.68 100.00 2,949.83 100.00 1,507.12 100.00 1,003.66 100.00
注：库龄超过 1 年的发出商品主要系凌河化工原有预备淘汰的老式起爆器材，采用先
发货后结算方式确认收入。
由上表可见，公司存货中，绝大部分为 1 年以内购入或生产形成，整体存
货状况良好。报告期内，库龄在 1 年以上的原材料占比有所增加，首先系 2021
年收购的子公司凯乐化工因生产线改造，增加较多不再使用的包装材料；其次，
部分生产复合肥所需的化工原材料、复合肥编制袋因生产计划调整存在积压；
最后，部分备品备件由于设备更新导致使用频率低所致。
报告期各期末库存商品中，库龄 1 年以内占比在 90%以上，公司库存商品
周转情况良好，基本不存在积压情形。少量库存商品库龄超过 1 年存在长期积
压情况，主要系凯乐化工纳入合并范围之前购买的水泡泥袋，由于库存量大、
外部需求较低，库存消耗较慢，花山矿业少量石粉、瓜米石因露天堆放导致含
泥量高，以及凯龙楚兴部分型号的复合肥和微生物菌剂积压。
公司在日常管理中，会根据实际情况，定期对库龄较长的存货进行减值测
试，并相应计提存货跌价准备。公司根据生产规划安排确认备品备件的未来使
用情况，对预期无法使用的积压备品备件计提减值准备；对积压无法使用的包
装材料全额计提减值准备，对其预计可使用包装材料根据预计包装产品的销售
情况进行减值测试；对积压滞销的库存商品进行减值测试，根据可变现净值低
于账面余额的差额计提存货跌价准备。
综上，目前公司主要产品周转变现较快，主要存货库龄绝大部分均在 1 年
之内，除部分库存时间较长的存货出现减值迹象，公司已及时计提了存货跌价
准备外，存货没有明显的减值情况发生。
备计提金额占存货余额比例情况如下：
项目
日 31 日 31 日 日
雅化集团 0.00% 0.00% 0.05% 1.82%
广东宏大 1.50% 1.49% 1.30% 1.15%
江南化工 1.36% 1.30% 1.67% 0.52%
保利联合 3.99% 5.02% 1.20% 1.05%
雪峰科技 2.36% 2.55% 3.36% 2.89%
高争民爆 0.64% 0.68% 0.78% 3.16%
易普力 0.48% 4.00% 7.06% 0.93%
同德化工 5.78% 6.15% 4.57% 4.94%
国泰集团 0.53% 0.59% 0.61% 0.76%
壶化股份 0.50% 0.90% 0.91% 6.77%
同行业公司平均值 1.71% 2.27% 2.15% 2.40%
项目
日 31 日 31 日 日
凯龙股份 4.78% 5.47% 7.36% 4.30%
注：同行业可比公司未披露三季度存货跌价准备数据，故此处采用 2023 年 6 月末数
据进行比较分析。
由上表可见，公司计提的存货跌价准备占存货余额的比重在同行业可比上
市公司中处于较高水平，说明公司已充分计提了存货跌价准备。
综上所述，发行人存货主要由原材料、库存商品及发出商品构成，报告期
各期末，公司存货整体状况良好，构成合理，绝大部分为库龄 1 年以内的存货，
不存在大量存货积压滞销的情况，针对少量库龄在 1 年以上的存货，公司已充
分计提存货跌价准备，存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均水
平，公司存货跌价准备计提充分、合理。
（二）公司存货余额增长与营业收入变化是否匹配
报告期内，公司存货余额与营业收入的变动情况如下表所示：
单位：万元
项目
日/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
存货余额 40,704.42 40,946.76 30,258.05 24,828.20
营业收入 271,390.34 340,594.58 275,925.80 201,094.12
存 货 余 额/营 业
收入
由上表可见，报告期各期末公司存货余额总体随着当年营业收入的增长而
有所增长，各期末存货余额占当年营业收入的比重则分别为 12.35%、10.97%、
入合并范围，因此，其全年收入并未全部纳入公司当年合并报表，但年末存货
则全部纳入了进来，导致 2020 年末存货余额占营业收入的比重有所偏高。
分子公司新产线投产，备货增加，导致期末存货余额相对较高。
报告期各期末公司存货余额占营业收入的比例与同行业可比上市公司对比
情况如下：
证券简称
/2023 年 1-6 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
雅化集团 29.27% 21.81% 23.15% 14.16%
广东宏大 4.01% 4.03% 5.05% 2.88%
江南化工 6.48% 6.88% 6.18% 4.88%
保利联合 7.80% 6.54% 6.30% 4.84%
雪峰科技 7.10% 9.20% 8.21% 9.85%
高争民爆 6.85% 7.79% 5.65% 3.92%
易普力 7.22% 15.11% 45.51% 13.53%
同德化工 6.40% 5.39% 6.41% 5.07%
国泰集团 11.18% 10.84% 9.41% 8.30%
壶化股份 14.21% 15.54% 10.82% 7.79%
行业平均 10.05% 10.31% 9.02% 7.52%
凯龙股份 11.92% 12.02% 10.97% 12.35%
数据来源：上市公司披露的定期报告
注 1：2023 年 1-6 月数据年化处理；
注 2：2021 年易普力新增开发成本 5.89 亿，2021 年度计算行业平均值时剔除易普力。
注 3：同行业上市公司三季度未披露存货余额情况。
由上表可见，报告期各期末公司存货余额占营业收入比例在同行业可比上
市公司中处于相对较高的水平，但总体较为合理。
综上，报告期各期末公司存货变动与营业收入的变动符合公司实际情况，
存货余额增长与营业收入变化基本匹配。
（三）发行人已在募集说明书中补充披露了存货发生跌价损失的风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三 财务
风险”之“（三）存货及商誉发生减值的风险”中补充披露相关风险：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为 23,760.54 万元、28,427.53 万
元、38,707.99 万元和 38,862.73 万元，占各期末流动资产的比例分别为 12.52%、
存商品和发出商品组成，若未来原材料价格出现大幅波动，主要产品市场价格
下跌，或者市场需求萎缩导致产品出现滞销，公司将面临存货跌价的风险，进
而对公司经营业绩产生不利影响。
同时，近年来，为了围绕产业链进行深化整合，发行人实施了多次横向并
购，商誉账面金额较大。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人商誉的账面原值为
年 6 月 30 日，发行人已对商誉计提减值准备共计 51,809.71 万元，账面价值为
行人商誉存在进一步减值的风险，从而对发行人整体经营业绩产生不利影响。”
（四）保荐机构及申报会计师履行的核查程序及核查意见
（1）获取发行人报告期内存货构成明细、库龄、存货跌价准备计提资料，
了解其库龄较长的原材料、库存商品的形成原因；
（2）查阅同行业可比公司公开披露的定期报告，了解其存货余额、存货跌
价准备计提、营业收入等财务信息并与发行人比较；
（3）结合公司存货余额构成情况、营业收入变动情况分析存货余额增长与
收入增长的匹配性。
经核查，申报会计师认为，发行人存货备货均为生产经营需求，存货余额
增长与营业收入变化基本匹配，发行人存在少量产品滞销积压的情形，已按照
会计准则充分计提存货跌价准备。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货主要由原材料、库存商品
及发出商品构成，存货备货均为生产经营所需；发行人存货库龄以一年以内为
主，存货整体状况良好；发行人存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公
司平均水平，存货跌价准备计提充分；发行人存货余额增长与营业收入变化相
匹配；发行人不存在大量的产品滞销积压情况。
六、发行人向政府处置固定资产及无形资产相关补偿款的收回情况，相关
会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（一）发行人向政府处置固定资产及无形资产相关补偿款的收回情况
发行人恩施分公司因生产场地属于长江大保护范围内，生产区、库区外部
安全距离不符合规范要求，且受限于地理环境无法完成整改，中共湖北省委军
民融合发展委员会办公室于 2021 年 5 月 17 日向其下发了《关于湖北凯龙化工
集团股份有限公司恩施分公司停止生产的通知》（“鄂融办函[2021]56 号”），
要求恩施分公司立刻停止生产。鉴于此，公司决定关停其生产经营活动，并积
极与恩施市政府协商恩施分公司资产处置和人员安置补偿方案。
收回补偿协议书》，公司同意将恩施分公司位于恩施市龙凤镇三河村的两宗国
有建设用地使用权（包括生产区、库区地上建（构）筑物、附着物及现有部分
资产）交由恩施市自然资源和规划局收回，补偿金额根据湖北置帮房地产评估
咨询有限公司出具的估价报告确定，总计为 8,240.79 万元。
移交核减补偿金额 27.42 万元，核减后的实际补偿金额为 8,213.37 万元。实际
补偿金额与处置资产账面净值的差额 5,028.25 万元列入资产处置收益。截止本
回复出具日，公司已收到补偿款 1,300.00 万元。
（二）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
按照《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中“除非有明确证
据表明企业收到的款项明显高于所交付资产的市场价格价值，且附带额外的政
策条件和使用条件，含有政府补助成分，否则应当全部按照资产处置的一般原
则进行会计处理”以及《〈企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修
订）〉应用指南》中“对于征收补偿事项，补偿款依据被征收资产的公允价值
为基础确定的，可以作为资产处置交易进行会计处理，不属于政府补助”的相
关规定，恩施分公司因安全原因导致停产，公司经协商将相关资产按经评估后
公允价值处置给恩施州政府，处置资产账面净值与实际补偿金额的差额确认当
期资产处置收益，符合《企业会计准则》规定。
此外，《企业会计准则第 4 号——固定资产》第 23 条规定，企业出售、转
让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。《企业会计准则第 6 号——无形资产》第 22 条规
定，企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入
当期损益。因此，恩施分公司将相关资产处置给恩施州政府后，将处置收入与
资产账面价值差额一次性计入当期损益，符合会计基本原则中的权责发生制原
则和《企业会计准则》的规定。
（三）保荐机构和申报会计师履行的核查程序及核查意见
（1）获取《责令停产整改告知书》《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
恩施分公司停止生产的通知》《国有建设用地使用权收回补偿协议书》，了解
发行人向政府处置固定资产及无形资产的情况；
（2）获取补偿款收回凭证及回单，核查补偿款收回情况；
（3） 查 询 《 企 业 会 计 准 则 》 《 上 市 公 司 执 行 企 业 会 计 准 则 案 例 解 析
（2020）》等文件，核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人向政府处置固定资产及无形
资产相关补偿款已收回 1300 万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
七、报告期内安全生产事故发生的具体原因，发行人的整改情况及保证安
全生产的主要措施、内部控制制度及执行的有效性，相关行政处罚是否构成严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办
法》第十一条的相关规定；
（一）报告期内安全生产事故发生的具体原因
报告期内，公司存在一起安全生产事故，具体如下：
一起机械伤害事故，造成 1 人死亡。
事故发生后，经荆门市人民政府批准，于 2021 年 1 月 11 日成立了东宝区
湖北凯龙化工集团股份有限公司“1.10”一般机械伤害事故调查组开展事故调查
工作，事故调查组于 2021 年 1 月 25 日出具了《东宝区湖北凯龙化工集团股份
有限公司“1.10”一般机械伤害事故调查报告》，认定事故原因如下：
员工文士明安全意识淡漠，违章操作，未按《TNT 自动装药机设备安全使
用操作说明书》中规定操作，在未暂停机器联锁情况下，擅自进入设备操作危
险区域，清理缝隙内的药块，致使头部被取药夹具压住受伤，经抢救无效死亡。
（1）公司安全生产管理缺失。未落实安全生产主体责任，未严格落实事故
隐患排查治理制度，未对员工未停机进入危险区域的违章行为进行有力查处；
未落实岗位的安全防范和风险辨识；未完善压块机安全操作规程。
（2）公司安全生产教育培训不到位。未落实员工的三级安全教育培训，车
间级安全教育培训与班组级班前会混合开展，以班组会形式代替车间级安全教
育培训；安全生产教育转岗培训不实，考试存在代考现象。
（3）公司应急救援预案制定不够全面。未针对性制定压块工房机械伤害专
项应急救援预案。
（二）发行人的整改情况及保证安全生产的主要措施、内部控制制度及执
行的有效性
安全事故发生后，公司认真吸取事故教训，对不足之处进行了认真整改，
建立或完善相关保证安全生产的措施，具体如下：
定》和《安全检查管理制度》，公司安全环保处作为督办部门，建立并执行单
位级安全隐患排查处理流程，对相关员工进行安全检查考核。公司每年对集团
内各单位的安全生产工作进行一次全面检查，并将安全检查情况通报各单位。
办法》的规定编制了《湖北凯龙化工集团股份有限公司生产安全事故应急预
案》，该预案自 2021 年 8 月 1 日施行。此外，公司还针对膨化硝铵炸药生产线
安全技术改造项目、年产 19650 吨乳化炸药生产线项目制定了专项应急预案。
集团公司或子集团公司、分子公司或事业部、车间班组按每年 1：3：9 频次定
期开展生产安全事故应急救援预案演练。
乳化一、三线、乳化二线及辅助岗位等各生产岗位制定了《特种化工厂岗位应
急处置卡汇编》，确保生产线员工能正确辨识或了解各岗位存在的潜在风险、
易发事故、应急处理原则及应急联系电话。
制定了《特种化工厂安全教育培训管理制度》。三级安全教育必须逐级完成，
在上一级培训考核合格之前不得进入下一级，凡是培训后考核未合格的，不允
许上岗。特种作业及特种设备作业人员应按规定参加安全培训教育，取得特种
作业操作证或特种设备作业人员证方可上岗。
强对配合生产的辅助工房安全监管，编制每个工房安全对标检查表。开展安全
专项检查或日常安全检查时，对照检查标准，逐个工房进行排查。
保荐机构和发行人律师进行了网络检索，除上述安全生产事故外，未发现
公司及其合并报表范围内各级子公司报告期内发生重大安全生产事故或存在社
会影响恶劣的安全生产违法行为。该次安全生产事故发生后，经认真整改，发
行人进一步建立健全了安全生产相关的各项内控制度，并得到了较好的执行。
但由于民爆行业固有的危险属性，安全管理始终是民爆企业面临的首要问
题。对此，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”
和“第六节 与本次发行相关的风险因素”中，披露了“安全管理风险”：
“安全是民爆行业企业面临的首要问题，安全管理也是行业主管部门考察
行业内企业的最重要指标。一旦出现重大的安全责任事故，将会面临停产整顿、
裁减安全生产许可能力甚至取消生产资质的处罚。一方面，公司通过选择先进
的工艺技术、生产设备及控制系统，提高系统运行的本质安全度；另一方面，
通过制定和不断完善安全管理制度并严格执行，在公司范围内构建了以“安全
下意识”为核心的安全价值取向，从内部管理上提高安全性。虽然公司采取了
一系列措施加强安全管理，但是由于民爆产品及原材料固有的危险属性，不能
完全排除出现安全事故的可能，从而可能对公司生产经营带来不利影响。”
（三）相关行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册办法》第十一条的相关规定
针对上述安全生产事故，荆门市应急管理局于 2021 年 3 月 2 日出具了《行
政处罚告知书》（（荆）应急告[2021]执-6 号），明确认定该事故是一起一般
安全生产责任事故。2021 年 3 月 5 日，荆门市应急管理局出具了《行政处罚决
定书》（（荆）应急罚[2021]执-6 号），依据《中华人民共和国安全生产法》
第一百零九条第一款第（一）项的规定，对公司给予 30 万元罚款的行政处罚。
造成严重的社会影响，未损害社会公共利益，所受行政处罚的违规行为已整改
完毕，罚款已按期缴纳。经荆门市应急管理局调查认定，公司所受处罚的行为
系一般生产安全责任事故，不属于重大违法违规行为。除上述情形外，报告期
内，公司不存在其他因违反安全管理等规定而被行政处罚的记录，亦不存在违
反安全管理相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的行为。
综上，发行人所受行政处罚已经荆门市应急管理局出具证明，且被认定一
般生产安全责任事故，不属于重大违法违规行为。根据《适用意见第 18 号》规
定，上述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，符合《注册办法》第十一条的相关规定。
（四）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
（1）查阅《东宝区湖北凯龙化工集团股份有限公司“1.10”一般机械伤害
事故调查报告》；
（2）查阅荆门市应急管理局出具的《行政处罚告知书》《行政处罚决定书》
和《证明》；
（3）查阅《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于对特种化工厂“1.10”一般
机械伤害事故的处理决定》；
（4）查阅公司制定的《事故隐患排查治理管理规定》《安全检查管理制度》
及单位级隐患排查处理流程；查阅《特种化工厂岗位应急处置卡汇编》《特种
化工厂安全教育培训管理制度》《特种化工厂各工房对标检查表》等安全生产
相关的内控制度以及《关于 TNT 传爆药芯制造生产线隐患整改情况的说明》；
（5）登录中华人民共和国工业和信息化部网站（https://www.miit.gov.cn）
等行政机关网站对公司及其合并报表范围内各级子公司报告期内是否存在重大
安全生产事故及社会影响恶劣的安全生产违法行为进行检索。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）发行人已对报告期内发生的安
全生产事故进行整改，并进一步建立健全了安全生产相关的内部控制制度；（2）
整改完成后，发行人相关内部控制制度得到了有效执行；（3）报告期内，发行
人发生的安全生产事故已被相关部门认定为一起一般生产安全责任事故，不属
于重大违法违规行为，上述行政处罚行为不构成严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条的相关规定。
八、结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益率等情况说明未认定为
财务性投资的合理性；长期股权投资及其他权益工具投资的相关标的中，如认
定为财务性投资的，说明持有原因、认缴金额、实缴时点和金额；未认定为财
务性投资的，应结合投资目的、认缴金额、实缴时点和金额、被投资企业的主
营业务等，充分论证与发行人的具体业务协同性；自本次发行董事会决议日前
六个月至今，新投入和拟投入（含认缴与实缴的差额）的财务性投资金额是否
已从本次募集资金总额中扣除。
（一）结合发行人交易性金融资产相关产品预期收益率等情况说明未认定
为财务性投资的合理性
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产账面价值为 650.00
万元，系发行人为提高资金使用效率，利用闲置资金购买低风险、高流动性的
理财产品，从而获得一定理财收益。发行人理财产品投资明细如下：
序 投资本金 预期年化
产品名称 起息日 到期日 产品性质
号 （万元） 收益率
工银理财·法人
可随时
赎回
理财产品
可随时 固定收益类、非
赎回 保本浮动收益型
合计 650.00 - - - -
注：由于理财合同未注明预期年化收益率，工银理财·法人“添利宝”净值型理财产
品预期年化收益率使用截至 2023 年 9 月 20 日的累计收益年化计算；中国银行日积月累预
期年化收益率使用截至 2023 年 10 月 26 日的累计收益年化计算。
发行人投资的以上理财产品产品期限较短，流动性高，不属于“收益波动
大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（二）长期股权投资及其他权益工具投资的相关标的中，如认定为财务性
投资的，说明持有原因、认缴金额、实缴时点和金额
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资及其他权益工具投资相关标
的中，湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、国安新
能源（荆门）有限公司、深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）认定为财
务性投资，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 入账科目 被投资单位 主营业务 账面价值 认缴金额 实缴金额 实缴时点
长期股权 2017 年 8
投资 月
新能源汽车电
长期股权 2021 年 12
投资 月
造、销售
长期股权 2018 年 1
投资 月、2 月
有良好发展前景的新能源汽车领域优质项目，与发行人未产生具体的产业链合
作关系，因此被认定为财务性投资。
根据《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，发行人原拟认缴出资额为人民币 10,900.00 万元。因优先级合伙人未全
额实缴出资，经金羿凯龙各合伙人协商，拟以优先级合伙人出资额 5,000.00 万
元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额。最终，金羿凯
龙各合伙人实际出资额共计 7,158.47 万元，其中凯龙股份出资 1,114.52 万元。
以上减少认缴出资额事宜已经发行人第六届董事会第二十六次会议审议通过。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人已对金羿凯龙的长期股权投资全额计提了
减值准备，公司对金羿凯龙的长期股权投资账面价值为 0。
国安新能源的主营业务为新能源汽车电池、电机等制造、销售，与发行人
无明显的产业链上下游合作关系，因此被认定为财务性投资。
司将对深圳国安精密机电有限公司的相关债权 988.34 万元（含应退还对湖北富
鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业投资款 450.00 万元）折抵股权转让款，获
得国安新能源（荆门）有限公司 7.74%股权。
由于公司已对相关债权计提减值准备，因此折抵股权后，公司对国安新能
源（荆门）有限公司的股权投资账面价值为 0。
要目的是为了向化工产业链上游发展，参与布局氢能源产业，培育新的潜在利
润增长点。由于以上业务与发行人现有主营业务无明显的相关性，因此将其认
定为财务性投资。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人对君丰华盛长期股权投资账
面价值为 18,700.34 万元。
（三）长期股权投资及其他权益工具投资的相关标的中，如未认定为财务
性投资的，应结合投资目的、认缴金额、实缴时点和金额、被投资企业的主营
业务等，充分论证与发行人的具体业务协同性
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资及其他权益工具投资相关标
的中，除金羿凯龙、国安新能源和君丰华盛外，其他被投资企业未被认定为财
务性投资，具体明细如下：
单位：万元
序号 入账科目 被投资单位 主营业务 账面价值 认缴金额 实缴金额 实缴时点
长期股权 摩根凯龙（荆门） 隔热、耐火制
投资 热陶瓷有限公司 品制造、销售
长期股权 新疆燎原华天民爆 民爆器材制
投资 器材有限公司 造、销售
长期股权 湖北泽弘气体有限 危险化学品气
投资 公司 体生产、销售
长期股权 贵州众泰城爆破工 爆破设计施工
投资 程有限责任公司 等
长期股权 山东凯乐民爆器材 民用爆炸物品
投资 有限公司 销售
合成氨、甲
其他权益 陕西兴化化学股份 醇、甲胺、硝
工具投资 有限公司 酸铵等生产、
销售
其他权益 湖北联兴民爆器材 民爆器材经营
工具投资 经营股份有限公司 销售
其他权益 恩施州中兴民爆器 民爆器材经营
工具投资 材专营有限公司 销售
其他权益 孝感市恒瑞民爆器 民爆器材经营
工具投资 材有限公司 销售
其他权益 宜昌市乐嘉民爆器 民爆器材经营
工具投资 材有限公司 销售
其他权益 黄冈市城林民爆物 民爆器材经营
工具投资 品有限公司 销售
其他权益 麻城市秀安爆破工
工具投资 程有限公司
其他权益 阳新安泰爆破有限
工具投资 公司
工业炸药技术
其他权益 南京东诺工业炸药
工具投资 高科技有限公司
务
湖北省黄麦岭集团
其他权益 化肥产品生
工具投资 产、销售
司
其他权益 酒泉天宝爆破工程
工具投资 有限公司
黑索今、乳化
其他权益 江苏红光化工有限 12 月、
工具投资 公司 2014 年 3
产、销售
月
其他权益 山东凯乐爆破服务
工具投资 有限公司
注 1：2021 年，天宝化工与酒泉天宝爆破工程有限公司因存在业务纠纷，无法对其实
施重大影响，因此公司将其由长期股权投资转为其他权益工具投资核算；
注 2：2022 年，因山东天宝无法对江苏红光化工有限公司实施重大影响，本年转入其
他权益工具投资核算。
摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司（以下简称“摩根凯龙”）主要从事耐火
陶瓷纤维和以耐火陶瓷纤维为基础的产品设计、生产和销售。2004 年，发行人
以原节能事业部为基础，以万吨高性能陶瓷纤维项目建设为载体，同摩根公司
合资组建摩根凯龙。摩根凯龙注册资本 4,345 万元，发行人以实物资产出资
合资成立摩根凯龙前，发行人主营业务是民用爆破器材、新型节能保温材
料系列产品的制造、销售。摩根公司为国际知名的生产耐火与保温产品的跨国
企业，在该领域拥有丰富的经验，在世界各地建有广泛的营销网络。发行人以
耐火材料相关资产与其合资，并由摩根公司控股经营，目的是为了更好的发挥
该部分资产使用效率，而非获取投资收益，不属于财务性投资。
湖北泽弘气体有限公司（以下简称“泽弘气体”）主营业务为液氮、液体
二氧化碳、干冰等工业原料批发，由公司控股子公司凯龙楚兴于 2020 年 9 月实
际出资并持有其 30%股权。
凯龙楚兴及凯晖化工将在合成氨及硝酸铵等产品生产过程中产生的二氧化
碳供应给泽弘气体做深加工制备液态二氧化碳与干冰，泽弘气体批发的液氮等
工业原料也是合成氨及硝酸铵生产的重要原料，因此公司对泽弘气体的投资属
于沿产业链上下游获取原料与渠道为目的的投资，不属于财务性投资。
湖北省黄麦岭集团诺维尔化肥有限公司（以下简称“诺维尔化肥”）主营业
务为复合肥等化肥产品生产、销售。根据《湖北省钟祥市人民法院执行裁定书》
（（2019）鄂 0881 执 18-2 号），法院裁定将湖北华丰生物化工有限公司持有
的诺维尔化肥 128 万元股权交付给发行人孙公司楚兴商贸以抵偿湖北华丰生物
化工有限公司所欠货款 128 万元；根据《湖北省钟祥市人民法院执行裁定书》
（（2019）鄂 0881 执 17-2 号），法院裁定将湖北华丰生物化工有限公司持有
的诺维尔化肥 98.35 万元股权交付给发行人子公司凯龙楚兴以抵偿湖北华丰生
物化工有限公司所欠货款 98.35 万元。
报告期内，发行人委托诺维尔化肥贴牌生产复合肥产品，其与发行人存在
主营业务上的协同，不属于财务性投资。
新疆燎原华天民爆器材有限公司、山东凯乐民爆器材有限公司、湖北联兴
民爆器材经营股份有限公司、恩施州中兴民爆器材专营有限公司、孝感市恒瑞
民爆器材有限公司、宜昌市乐嘉民爆器材有限公司、黄冈市城林民爆物品有限
公司均为工业炸药的经营销售单位；贵州众泰城爆破工程有限责任公司、麻城
市秀安爆破工程有限公司、阳新安泰爆破有限公司、酒泉天宝爆破工程有限公
司和山东凯乐爆破服务有限公司主营业务均为提供爆破服务；南京东诺工业炸
药高科技有限公司提供膨化炸药技术研究；江苏红光化工有限公司生产的黑索
今产品为生产中继起爆具的主要原材料及工业雷管的重要装填药；陕西兴化化
学股份有限公司为硝酸铵生产商，发行人为其发起人之一。
上述公司均为发行人产业链上下游公司，通过投资上述公司，有利于发行
人维持稳定的供应链关系，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
报告期内，公司对上述公司的销售金额具体如下：
单位：万元
序号 入账科目 被投资单位 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
长期股权 摩根凯龙（荆门）热陶
投资 瓷有限公司
长期股权 新疆燎原华天民爆器材
投资 有限公司
长期股权
投资
长期股权 贵州众泰城爆破工程有
投资 限责任公司
长期股权 山东凯乐民爆器材有限
投资 公司
其他权益 湖北联兴民爆器材经营
工具投资 股份有限公司
其他权益 宜昌市乐嘉民爆器材有
工具投资 限公司
其他权益 黄冈市城林民爆物品有
工具投资 限公司
其他权益 麻城市秀安爆破工程有
工具投资 限公司
序号 入账科目 被投资单位 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他权益 湖北省黄麦岭集团诺维
工具投资 尔化肥有限公司
其他权益
工具投资
其他权益 山东凯乐爆破服务有限
工具投资 公司
注：公司通过湖北联兴对恩施州中兴民爆器材专营有限公司、孝感市恒瑞民爆器材有
限公司、宜昌市乐嘉民爆器材有限公司和黄冈市城林民爆物品有限公司销售民爆器材产品，
但均通过湖北联兴进行票面中转，故相关销售反映在对湖北联兴的销售额中。
报告期内，公司对上述公司的采购金额具体如下：
单位：万元
序号 入账科目 被投资单位 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
长期股权 摩根凯龙（荆门）热
投资 陶瓷有限公司
长期股权 湖北泽弘气体有限公
投资 司
长期股权 贵州众泰城爆破工程
投资 有限责任公司
其他权益 湖北联兴民爆器材经
工具投资 营股份有限公司
其他权益 湖北省黄麦岭集团诺
工具投资 维尔化肥有限公司
其他权益 江苏红光化工有限公
工具投资 司
此外，陕西兴化化学股份有限公司原为公司硝酸铵供应商，后公司投资建
设了硝酸铵生产线，基本可满足自身生产需求，因此不再向其采购硝酸铵。
公司通过湖北联兴销售民爆器材给黄石大安民用爆炸物品有限公司阳新分
公司，阳新安泰爆破有限公司向其采购民爆器材用于爆破工程。
南京东诺工业炸药高科技有限公司、酒泉天宝爆破工程为天宝化工纳入公
司合并范围之前投资企业，南京东诺工业炸药高科技有限公司为天宝化工提供
膨化炸药技术研究，后研发终止且无新研发项目，故报告期内公司与其无交易；
天宝化工与酒泉天宝爆破工程有限公司存在业务纠纷，后续未继续开展业务。
综上，截至 2023 年 9 月 30 日，除对金羿凯龙、国安新能源和君丰华盛的
长期股权投资为财务性投资外，公司其他长期股权投资及其他权益工具投资标
的不属于财务性投资。公司对金羿凯龙、国安新能源的长期股权投资账面价值
为 0 万元，对君丰华盛的长期股权投资账面价值为 18,700.34 万元，占报告期末
合并报表归属于母公司净资产比例为 12.00%，占比较低。
（四）自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入（含认缴
与实缴的差额）的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
次向特定对象发行股票相关议案。本次董事会前六个月至本回复出具日，公司
不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商
业保理、典当及小额贷款等业务。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
本回复出具日，公司未从事类金融业务。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投
资金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在与
公司主营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实
施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆
借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对
外提供委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司
不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《上市公司证券发行
注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》的相关规定。
（五）保荐机构和申报会计师履行的核查程序及核查意见
（1）取得并查阅报告期内发行人购买理财产品的合同/协议，核查相关理
财产品的性质，分析相关投资是否属于财务性投资；
（2）查看发行人对外投资公司的公司章程、合伙人协议、投资协议，了解
公司投资目的及被投资公司主营业务；
（3）询问发行人业务人员、查阅发行人账套，了解报告期内发行人与被投
资公司业务往来等情况；
（4）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
资认定要求；
（5）查阅发行人对外投资公告、三会文件、总经理办公会文件，了解发行
人已实施及拟实施的对外投资情况，分析是否属于财务性投资。
经核查，申报会计师认为，发行人交易性金融资产相关产品未认定为财务
性投资具有合理性；发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在新
投入和拟投入（含认缴与实缴的差额）的财务性投资金额。
经核查，保荐机构认为：报告期末，除公司对金羿凯龙、国安新能源及君
丰华盛的长期股权投资为财务性投资外，不存在其他财务性投资情况；自本次
发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的情形。
问题 3
本次募集资金拟投向电子雷管、工业炸药及制品等民用爆破器材、灰岩业
务及补充流动资金，其中灰岩可用于生产氧化钙、水泥等产品。
（2019 年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、
火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）
建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品
是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》
中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、
近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污
染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行
业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存
在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
汰类、限制类产业
凌河化工电子雷管生产线技术改造项目采用连续化、自动化生产工艺及技
术，建设工业数码电子雷管装配生产线、电子引火元件生产线、起爆药自动生
产线、电子雷管脚线生产线以及生产配套设施。数码电子雷管属于《产业结构
民爆产品”之“3、新型起爆器材；数码电子雷管；数码电子雷管的电子引火元
件（含电子控制模块和点火元件）集中生产远程配送模式”），不属于限制类、
淘汰类产业及落后产品。
（2019 年本》中的鼓励类产品（“第一类鼓励类”之“四十五、民爆产品”之
“7、危险工房操作人员总人数不大于 3 人的工业炸药生产线；震源药柱生产实
现连续化、自动化、信息化、柔性化的智能制造，1.1 级单个危险工房操作人员
人数不大于 5 人的生产线”），不属于限制类、淘汰类产业及落后产品。
东宝矿业年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目的爆破方式为深孔
爆破，采用的开采方式为露天分台阶爆破削落、自下而上顺序的分层开采，二
次破碎方式为使用颚式破碎机与整形圆锥式破碎机对大块岩石进行后续破碎。
（“第一类 鼓励类”和“第二类 限制类”中均无“采矿业”），也不属于
“第三类 淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（十七）采矿”之“8、
露天矿山采用扩壶爆破；9、露天矿山采用掏底崩落、掏挖开采、不分层的“一
面墙”开采；10、露天矿山使用爆破方式对大块矿岩进行二次破碎”以及“二、
落后产品”中的内容，因此，该项目不属于限制类、淘汰类产业及落后产品。
本）》中的限制类、淘汰类产业及落后产品。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
〔2011〕46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准
依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）等政
策文件，全国淘汰落后产能和过剩产能行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、
电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制
革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力及煤炭行业。本次募投项目均不涉
及上述行业，本次发行募集资金投资项目不涉及淘汰落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
根据工信部发布《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，除保留
少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022 年 6 月底前停止生产、8
月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管；另外，《关于推进民
爆行业高质量发展的意见》《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标》等政策
文件均强调了提升行业数字化、智能化水平，推动工业雷管生产线向无人化车
间方向发展等目标。发行人通过凌河化工电子雷管生产线技术改造项目建设，
可提高工业数码电子雷管生产能力，实现工业数码电子雷管自动化、连续化生
产，符合国家产业政策。
根据《关于加快建设绿色矿山的实施意见》等政策要求，我国将大力推进
矿业领域科技创新，促进矿产资源的高效开发利用，实现矿产资源的可持续发
展。同时，《湖北省矿产资源总体规划（2021-2025 年）》和《荆门市矿产资源
总体规划（2021-2025 年）》均要求加快形成技术先进、产业链长、产品多样、
高附加值的产业结构，提高产业集中度和规模效益。通过东宝矿业年产 500 万
吨精细化工用灰岩生产线建设项目，可解决目前东宝矿业氧化钙和纳米碳酸钙
原材料供应不够稳定的经营风险，有效释放上述产品产能。本项目的实施符合
国家资源综合利用、产业结构调整等石料行业产业政策。
《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》《关于推进民爆行业高质
量发展的意见》《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标》等政策文件明确提
出了“建立并完善民爆行业智能制造标准体系，推动智能制造技术的推广应用，
不断提高行业智能制造水平和生产线本质安全水平”“鼓励开展工业炸药智能
化生产工艺技术及装备的研发与应用，推动工业炸药生产线向无人化车间方向
发展”“鼓励开发震源药柱自动装药、自动装配的工艺装备”等关于民爆产品
生产线智能化发展的要求。本项目对公司主要产品的生产线进行自动化、智能
化技术升级改造，能够建设高质量的民爆产品生产体系，加强技术创新能力，
改善质量保障能力，符合国家的产业政策规划方向。
（四）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能
目标任务完成情况》等文件，核查淘汰类、限制类产业及落后产能的范围；
（2019 年本）》规定的行业和产品进行比对，与国家淘汰的落后及过剩产能所
涉行业及产品进行对比；
（3）查阅《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》《关于推进民爆
行业高质量发展的意见》《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标》《关于加
快建设绿色矿山的实施意见》《湖北省矿产资源总体规划（2021-2025 年）》等
政策文件，核查本次募投项目是否符合国家产业政策。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人募投项目不属于《产业结构
产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求及取得固定资产投
资项目节能审查意见情况
根据国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委
令 2016 年第 44 号，自 2017 年 1 月 1 日起施行，有效期至 2023 年 5 月 31 日）
第八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成
评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关
法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结
论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足
本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。
同时，国家发改委发布的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发
改环资〔2021〕1310 号），要求严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖
市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与
本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项
目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本
目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能
项目须实行能耗等量减量替代。
因此，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度
“双控”管理要求，是有关部门出具节能审查意见的前提条件。
根据上述法规要求，发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求及具体的节能审查情况如下：
根据《葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目节
能报告》，凌河化工电子雷管生产线技术改造项目年综合能源消费量为 184.87
吨标准煤（当量值），年电力消费量为 141.56 万千瓦时。根据《固定资产投资
项目节能审查办法》第六条规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且
年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。
因此，凌河化工电子雷管生产线技术改造项目无需单独进行节能审查。
管生产线技术改造项目综合能源消费量预计不满 1,000 吨标准煤，且年电力消
费量不满 500 万千瓦时，不再单独进行节能审查。
根据《荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩
生产线建设项目节能报告》，该项目年综合能源消费量为 4,336.58 吨标准煤
（当量值），根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》第四条规定，
年综合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目，由审批、核准、
备案该项目的地方发展改革部门负责节能审查。
凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目节能报告
的审查意见》（东行审发〔2022〕214 号），认为该项目的建设符合国家相关
产业政策及固定资产投资项目节能管理的相关规定，原则同意该项目节能报告。
综上，“年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目”满足项目所在地
能源消费双控要求，且已取得节能审查意见。
根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司工业炸药及制品生产线智能化技术
改造项目节能报告》，该项目年综合能源消费量为 3,301.28 吨标准煤（当量
值），根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》第四条规定，年综
合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目，由审批、核准、备
案该项目的地方发展改革部门负责节能审查。
生产线智能化技术改造项目节能报告的审查意见》（东行审发〔2021〕288
号），认为该项目的建设符合国家相关产业政策及固定资产投资项目节能管理
的相关规定，原则同意该项目节能报告。
综上，“工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目”满足项目所在地能源
消费双控要求，且已取得节能审查意见。
“补充流动资金”项目不需要履行节能审批手续。
综上，公司本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
（二）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了国家发改委发布的《固定资产投资项目节能
审查办法》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》以及相关省份发布的节
能审查实施办法，取得了本次募投项目相关节能报告及节能审查意见。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目满足项目所在地能源
消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，或依据规定无
需进行节能审查。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；
保荐机构及发行人律师取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报
告、节能报告、投资备案文件及环境影响评价文件，查阅了《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目所用能源主要为水、
电、柴油、燃气，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
（2016 年本）》等规定，企业投资建设固定资产投资项目，须按照规定备案或
核准。
本次发行募投项目均不涉及《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务
院令第六百七十三号）规定的对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战
行核准管理的范围，因此，本次募投项目实施备案管理，无需主管部门进行审
批、核准。发行人募投项目已按规定取得主管部门备案，具体如下：
募投项目名称 项目核准或备案情况 取得时间
《关于<葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电
凌河化工电子雷管生产 2022 年 10 月
子雷管生产线技术改造项目>项目备案证明》
线技术改造项目 31 日
（项目代码：2210-211481-04-02-310335）
年产 500 万吨精细化工 《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代 2022 年 10 月
用灰岩生产线建设项目 码：2209-420802-89-01-813352） 19 日
工业炸药及制品生产线 《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代 2021 年 9 月
智能化技术改造项目 码：2109-420802-89-02-205194） 28 日
（二）本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》的相关规定，国家
根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。
建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告
表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务
院生态环境主管部门制定并公布。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设
项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖
市人民政府规定。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影
（2019 年本）》《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件
分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18 号）《辽宁省生态环境厅关于发
〔2021〕1 号）的相关规定，本次发行募投项目不属于需要由生态环境部审批
的范围，由所在地生态环境主管部门对环境影响评价文件进行审批。
发行人募投项目已按照相关政策法规的要求，编制了环境影响评价文件，
取得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复文件，具体如下：
募投项目名称 审批机关 环评批复文号
凌河化工电子雷管生产线技术改造项目 葫芦岛市生态环境局 葫环审〔2023〕10 号
荆门市生态环境局东
年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目 东环函〔2022〕96 号
宝分局
工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目 荆门市生态环境局 荆环审〔2022〕6 号
（三）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
（1）查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《企业投资项目核准和备
履行主管部门审批、核准、备案等程序；
（2）对照《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分
规，核查发行人本次募投项目需履行的环评批复程序；
（3）获取发行人本次募投项目的立项备案文件，募投项目环境影响报告书、
报告表及环评批复文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人募投项目已按规定履行主管
部门审批、核准、备案程序；已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
《中华人民共和国大气污染防治法》第八十六条规定：“国家建立重点区
域大气污染联防联控机制，统筹协调重点区域内大气污染防治工作。国务院生
态环境主管部门根据主体功能区划、区域大气环境质量状况和大气污染传输扩
散规律，划定国家大气污染防治重点区域，报国务院批准。……省、自治区、
直辖市可以参照第一款规定划定本行政区域的大气污染防治重点区域。”
国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、环境保护部、国家统
计局、国家能源局印发的《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》（发改
环资〔2014〕2984 号）第二条规定：“本办法所称重点地区，是指北京市、天
津市、河北省、山东省、上海市、江苏省、浙江省和广东省的珠三角地区。本
办法所称煤炭减量，是指通过淘汰落后产能、压减过剩产能、提高煤炭等能源
利用效率直接减少煤炭消费。本办法所称煤炭替代，是指利用可再生能源、天
然气、电力等优质能源替代煤炭消费。”
根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发
〔2018〕22 号），我国大气污染防控重点区域范围为：京津冀及周边地区，包
含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、
衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、
济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、
焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭
平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西
省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
根据上述《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》《打赢蓝天保卫战
三年行动计划》等规定，本次募投项目实施地点湖北省荆门市、辽宁省葫芦岛
市均不属于国家大气污染防治重点区域。同时，根据本次募投项目的可行性研
究报告、节能报告、环境影响评价文件，公司本次募投项目涉及的能源主要为
水、电、柴油、（天）燃气，不存在使用煤炭作为燃料的情况。
综上，公司本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
保荐机构和发行人律师取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、节
能报告、环境影响评价文件；查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》《重
点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》等政策法规。经核查，保荐机构及发
行人律师认为：发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料情况，不属于大
气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染
防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据《葫芦岛市人民政府办公室关于印发葫芦岛市高污染燃料禁燃区划分
方案的通知》（葫政办发〔2018〕183 号）、《关于进一步加强荆门中心城区
高污染燃料禁燃区管控工作的通告》和本次募投项目的节能报告、环境影响评
价文件，公司本次募投项目是否位于高污染燃料禁燃区等情况如下：
是否位于项目所在地高 是否拟在禁燃区内燃用
募投项目名称
污染燃料禁燃区 相应类别的高污染燃料
葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技
否 否
术改造项目
年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目 是 否
工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目 是 否
补充流动资金 不适用 不适用
根据《葫芦岛市人民政府办公室关于印发葫芦岛市高污染燃料禁燃区划分
方案的通知》（葫政办发〔2018〕183 号），葫芦岛市内高污染燃料禁燃区及
禁用的高污染燃料等事项规定如下：
事项 具体内容
本方案所称高污染燃料是指生产和生活使用的煤炭及其制品(包括原煤、散
煤、煤矸石、煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等)、油类等常规燃料，分
为以下两类。
I 类：
高污染燃 1.单台出力小于 20 蒸吨/小时锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5%、
料的划定 灰分大于 10%的煤炭及其制品。
II 类：
禁燃区包括 2 个Ⅰ类禁燃区和 1 个Ⅱ类禁燃区。
Ⅰ类禁燃区两个区域，禁燃区总面积 1.68k ㎡。
禁燃区范 区域一：(1)龙绣街—(2)海月路—(3)龙湾大街—(4)海辰路围成的闭合区域，
围的划定 禁燃区面积 1.23k ㎡。
区域二：(1)葫芦岛市天正供暖有限责任公司南侧公路—(2)葫芦岛市天正供
暖有限责任公司西侧公路—(3)抚民街—(4)连山大街—(5)连山河南侧公路—
(6)连山河围成的闭合区域，禁燃区面积 0.45k ㎡。
Ⅱ类禁燃区一个区域，禁燃区总面积 76.82k ㎡。
(1)葫芦岛公路路政管理局连山分局东侧道路—(2)天化街—(3)五里河—(4)化
工街—(5)普通铁路—(6)沿河—(7)沿河中心线—(8)化机路—(9)五里河—(10)
新华大街—(11)海辰路—(12)龙绣街—(13)海月路—(14)龙湾大街—(15)海云
路—(16)通海大道—(17)海逸北路—(18)滨海南路—(19)滨海公路—(20)龙程
街—(21)滨海公路—(22)望海街—(23)海岸线—(24)普通铁路—(25)锦葫路—
(26)城市其它路—(27)锦葫北路—(28)锦葫路—(29)沿河—(30)五里河—(31)连
山河—(32)葫芦岛市天正供暖有限责任公司南侧公路—(33)葫芦岛市天正供
暖有限责任公司西侧公路—(34)抚民街—(35)连山大街—(36)连山河南侧公路
—(37)沈山线—(38)疏港公路—(39)京哈线—(40)魏塔线—(41)葫六线—(42)兴
工街—(43)宏运新城北侧道路—(44)宏运新城西侧道路—(45)国电葫芦岛润泽
热力有限公司南侧—(46)国电葫芦岛润泽热力有限公司西侧道路围成的闭合
区域。
“凌河化工电子雷管生产线技术改造项目”位于葫芦岛市兴城市兴海北路，
不属于葫芦岛市高污染燃料禁燃区范围内。根据《葫芦岛凌河化工集团有限责
任公司电子雷管生产线技术改造项目环境影响报告书》及《葫芦岛凌河化工集
团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目节能报告》，项目消耗的主要能
源为电、水、燃气等，不存在燃用前述高污染燃料的情形。
智能化技术改造项目
根据《关于进一步加强荆门中心城区高污染燃料禁燃区管控工作的通告》，
荆门市内高污染燃料禁燃区及禁用的高污染燃料等事项规定如下：
事项 具体内容
高污染燃 煤、焦炭、兰炭等）。
料的划定 2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
本通告所称禁燃区包括东宝区、荆门高新区·掇刀区、漳河新区。
禁燃区实施分级管控，分为特别管控区、重点管控区和一般管控区。特别
禁燃区范 管控区范围包括城市建成区和漳河风景名胜区。重点管控区范围包括城市
围的划定 建成区范围外的各类工业园区（含高新技术开发区、产业园区、工业集中
区等）以及牌楼镇、漳河镇、子陵铺镇、麻城镇、团林铺镇、石桥驿镇镇
区。一般管控区范围为特别管控区和重点管控区以外的区域。
“年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目”和“工业炸药及制品生
产线智能化技术改造项目”位于荆门市东宝区，属于荆门市高污染燃料禁燃区
范围内。根据“年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目”和“工业炸药
及制品生产线智能化技术改造项目”节能报告和环境影响报告书/表，项目消耗
的主要能源为电、水、燃气等，不存在燃用前述高污染燃料的情形。
不适用。
综上，“凌河化工电子雷管生产线技术改造项目”不属于葫芦岛市人民政
燃用相应类别高污染燃料的情形；“年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设
项目”和“工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目”位于荆门市人民政府
燃用相应类别高污染燃料的情形。
（二）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
（1）查阅《葫芦岛市人民政府办公室关于印发葫芦岛市高污染燃料禁燃区
划分方案的通知》（葫政办发〔2018〕183 号）及《关于进一步加强荆门中心
城区高污染燃料禁燃区管控工作的通告》的相关规定；
（2）查阅本次募投项目的节能报告、环境影响评价文件；
（3）查阅凯龙股份、凌河股份、东宝矿业关于高污染燃料禁燃区及高污染
燃料的说明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：“凌河化工电子雷管生产线技术改
禁燃区内，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别高污染燃料的情形；“年产 500
万吨精细化工用灰岩生产线建设项目”和“工业炸药及制品生产线智能化技术
燃区内，但不存在拟在禁燃区内燃用相应类别高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》第二条规定，依照法律规定实行排污许可管理
的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；
未取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定，国
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污
染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简
化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排
污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程
度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环
境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，
不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登
记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污
染防治措施等信息。
经核查，本次募投项目根据上述规定需办理的排污许可情况如下：
对应《固定污染源排污许可
是否需办理
序号 募投项目名称 分类管理名录（2019 年 管理分类
排污许可证
版）》中的行业类别
葫芦岛凌河化工集团有
排污登记
管理
产线技术改造项目
年产 500 万吨精细化工 非金属矿采选业之“土砂石 排污许可
用灰岩生产线建设项目 开采” 重点管理
工业炸药及制品生产线 排污许可
智能化技术改造项目 重点管理
凌河化工电子雷管生产线技术改造项目锅炉、水处理通用工序因不涉及重
点管理及简化管理事项，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》相关规定，仅需办理固定污染源排污登记手续。目前，凌河化工持有
《固定污染源排污登记回执》（有效期：2023 年 3 月 14 日至 2028 年 3 月 13
日）。因此，凌河化工电子雷管生产线技术改造项目按照规定实行排污登记管
理，无需取得排污许可证。
东宝矿业目前持有证书编号为 91420800MA48H1KJXK001Y 的《排污许可
证》（效期自 2023 年 8 月 3 日至 2028 年 8 月 2 日）。年产 500 万吨精细化工
用灰岩生产线建设项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
行业类别中“六、非金属矿采选业”之“土砂石开采”，需在启动生产设施或
者发生实际排污之前重新申请取得排污许可证。
公司目前持有证书编号为 91420800271750145D001V 的《排污许可证》
（有效期自 2023 年 7 月 28 日至 2028 年 7 月 27 日）。经对《关于湖北凯龙化
工集团股份有限公司工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目环境影响报告
书的批复》及《排污许可证》副本记载内容进行比对，工业炸药及制品生产线
智能化技术改造项目已取得所需排污许可证。
综上，保荐机构和发行人律师认为，凌河化工电子雷管生产线技术改造项
目无需取得排污许可证；年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目需在启
动生产设施或者发生实际排污之前重新申请取得排污许可证；工业炸药及制品
生产线智能化技术改造项目已取得排污许可证。
（二）募投项目排污许可证取得情况、办理进度、后续取得是否存在法律
障碍
根据公司提供的资料和书面说明，年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建
设项目尚未进入建设阶段，现阶段暂无需重新申请取得排污许可证，因此项目
实施主体东宝矿业尚未向主管部门重新申请取得排污许可证。根据东宝矿业书
面确认，东宝矿业将在启动生产设施或者发生实际排污之前，按照国家环境保
护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求重新申请取得排污许
可证。该项目符合国家产业政策，已取得立项备案文件及相应级别生态环境主
管部门的环境影响评价批复文件，且已规划配套了相应的环保设施，预计后续
重新申请取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
（三）本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情形
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“排污单位有下列行为之一
的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上
关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未
申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销
排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”
本次募投项目中，凌河化工电子雷管生产线技术改造项目按规定实行排污
登记管理，无需取得排污许可证；工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目
已取得排污许可证；年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目实行排污许
可管理，需取得排污许可证，但该项目目前尚未进入建设阶段，现阶段无需办
理排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情形。
（四）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
（1）查阅《排污许可管理条例》及《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》的相关规定；
（2）查阅凌河化工的《固定污染源排污登记表》及《固定污染源排污登记
回执》；查阅公司、东宝矿业的《排污许可证》；
（3）查阅公司出具的说明；
（4）查阅《葫芦岛市 2023 年环境监管重点单位名录》及《2022 年荆门市
重点排污单位名录》。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：凌河化工电子雷管生产线技术改造
项目无需取得排污许可证；东宝矿业年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设
项目需在启动生产设施或者发生实际排污之前重新申请取得排污许可证；工业
炸药及制品生产线智能化技术改造项目已取得排污许可证。东宝矿业年产 500
万吨精细化工用灰岩生产线建设项目已取得立项备案文件及相应级别生态环境
主管部门的环境影响评价批复文件，且已规划配套了相应的环保设施，预计后
续重新申请取得排污许可证不存在实质性法律障碍，也不存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求；
根据公司本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书，除补充流动
资金项目外，“凌河化工电子雷管生产线技术改造项目”生产的产品为工业数
码电子雷管；“年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目”生产的产品为
灰岩；“工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目”生产的产品为震源药柱、
膨化硝铵炸药、乳化炸药、现场混装乳化炸药。
经对比核查《环境保护综合名录（2021 年版）》涉及的“高污染、高环境
风险”产品名录，本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
保荐机构和发行人律师取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报
告、环境影响报告书或报告表，了解本次募投项目生产的主要产品，并与《环
境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录进行对
比。经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目生产的产品均不属于
《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（一）募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据《葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目环
境影响报告书》，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量
如下：
污染物类别及主要污染物名称 产污环节 年排放量（t/a）
非甲烷总烃 脚线生产工序注塑机、烘干工序 0.017014
废气
颗粒物（焊接烟尘） 焊接工序 0.004
废包装及废边角料 电子雷管装配工房 1.2
废机油 设备检查维修 0.7
固废 废活性炭 有机废气处理设施 0.58
废焊接烟尘净化器滤芯 电子雷管装配工房 0.02
收集粉尘 电子雷管装配工房 0.017
废水 项目无新增废水
电子雷管装配工房、电引火元件
噪声 噪声 50dB(A)
制造工房
根据《建设项目环境影响报告表》，本项目涉及的环境污染的具体环节、
主要污染物名称、排放量如下：
污染物类别及主要污染物名称 产污环节 年排放量（t/a）
表土剥离、开采、装卸、道路运输、
粉尘 22.321
破碎废气
废气 NOx 爆破 1.385
CO 爆破 0.703
废土石 剥离表土、废石 0.00
收集粉尘 布袋除尘器、车间沉降 0.00
固废 底泥 沉淀池底泥 0.00
生活垃圾 办公 0.00
废机油 机器维修保养 0.00
污染物类别及主要污染物名称 产污环节 年排放量（t/a）
SS 初期雨水、办公废水、车轮清洗废水 0.00
废水 COD、BOD5、
办公废水 0.00
NH3-N
噪声 噪声 各种设备运转 75dB(A)~105dB(A)
根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司工业炸药及制品生产线智能化技术
改造项目环境影响报告书》，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称、排放量如下：
污染物类别及主要污染物名称 产污环节 年排放量（t/a）
废气量（万 m3/a） 896.00
乳化震源药柱油相配制废气（G1-1）
非甲烷总烃 0.01
非甲烷总烃 乳化震源药柱工艺废气（G1-2~G1-6） 0.007
废气量（万 m3/a） 2,240.00
高爆速震源药柱投料粉尘（G2-1）
颗粒物 0.119
废气量（万 m3/a） 2,240.00
高爆速震源药柱制药废气（1）（G2-2）
颗粒物 0.406
废气量（万 m3/a） 2,240.00
高爆速震源药柱制药废气（2）（G2-3）
颗粒物 0.406
废气量（万 m3/a） 448.00
现场混装乳化炸药油相配制废气（G3-1）
非甲烷总烃 0.003
现场混装乳化炸药工艺废气（G3-2~G3-
非甲烷总烃 0.009
废气 3）
废气量（万 m3/a） 896.00
膨化炸药油相配制废气（G4-1）
非甲烷总烃 0.011
废气量（万 m3/a） 2,464.00
膨化炸药包装粉尘（G4-2）
颗粒物 0.217
废气量（万 m3/a） 896.00
乳化Ⅰ线油相配制废气（G5-1）
非甲烷总烃 0.018
非甲烷总烃 乳化Ⅰ线工艺废气（G5-2~G5-6） 0.108
废气量（万 m3/a） 896.00
乳化Ⅲ线油相配制废气（G6-1）
非甲烷总烃 0.021
非甲烷总烃 乳化Ⅲ线工艺废气（G6-2~G6-6） 0.126
废气量（万 m3/a） 2,723.10
颗粒物 0.174
污染物类别及主要污染物名称 产污环节 年排放量（t/a）
SO2 0.067
NOx 2.658
废气量（万 m3/a） 2,723.10
颗粒物 0.174
SO2 0.067
NOx 2.658
废气量（万 m3/a） 2,723.10
颗粒物 0.174
SO2 0.067
NOx 2.658
废水量（m3/a） 3,600.00
COD 0.540
BOD5 炸药生产冷却废水（W1-1、W2-1、W4- 0.306
SS 1、W5-1、W6-1） 0.468
NH3-N 0.090
TNT 0.002
废水量（m3/a） 480.00
COD 0.072
BOD5 0.041
水浴除尘废水（W0-1）
SS 0.062
NH3-N 0.012
TNT 0.0002
废水 废水量（m3/a） 1,200.00
COD 0.180
BOD5 0.102
设备及地面冲洗废水（W0-2）
SS 0.156
NH3-N 0.030
TNT 0.001
废水量（m3/a） 1,320.00
COD 0.198
BOD5 0.112
澡堂废水（W0-3）
SS 0.172
NH3-N 0.033
TNT 0.001
废水量（m3/a） 生活污水（W5） 1,763.00
污染物类别及主要污染物名称 产污环节 年排放量（t/a）
COD 0.264
BOD5 0.150
SS 0.229
NH3-N 0.044
废水量（m3/a） 8,363.00
COD 1.254
BOD5 综合污水（W1-1、W2-1、W4-1、W5-1、 0.711
SS W6-1+W0-1+W0-2+W0-3+W0-4） 1.087
NH3-N 0.209
TNT 0.003
废活性炭（废气处理）（S1） 有机废气处理系统 0.00
废活性炭（污水处理）（S2） 污水处理站 0.00
污水处理站污泥（S3） 污水处理站 0.00
废包装片膜（S4） 炸药生产线 0.00
固废 废矿物油（S5） 运转设备 0.00
废塑料包装袋（S6） 炸药生产线 0.00
废离子交换树脂（S7） 软水制备系统 0.00
水浴除尘底泥（8） 水浴除尘系统 0.00
生活垃圾（S11） 办公场所 0.00
不适用。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
该项目的环保投资主要为厂房安全改造、排水布置改造、设备隔声减震以
及厂区绿化投资，预计投资为 150 万元，资金主要来源于本次发行的募集资金
或公司自有及自筹资金。具体如下所示：
预计投资
类别 产污环节 污染物 治理措施
（万元）
微负压收集+焊接烟尘净化器（一
电子雷管装配 非甲烷总烃、颗粒
废气 台 ）+二 级 活 性 炭 吸 附 （ 一 套 ） 12.00
工房（一） 物（焊接烟尘）
+15 米高排气筒
微负压收集+焊接烟尘净化器+二
电子雷管装配 非甲烷总烃、颗粒
级活性炭吸附（一套）+15 米高排 12.00
工房（二） 物（焊接烟尘）
气筒
电引火元件制 微负压收集+二级活性炭吸附（一
非甲烷总烃 10.00
造工房 套）+15 米高排气筒
厂区防渗区地面防渗及排水改造
废水 地面 106.00
及安全改造
噪声 设备噪声 减振和隔声装置 2.00
绿化 厂区绿化 绿化 8.00
废包装及废边角料收集后外售、
废包装及废边角料等 -
电子雷管 不合格品厂内销毁
固废
装配工房 废焊接烟尘净化器滤
收集后外售 -
芯、收集粉尘
合计 150.00
该项目环保设备及设施投入主要为处理废气、废水、固体废物、噪声、生
态保护恢复及风险防范措施，预计投入 840.00 万元，资金主要来源于本次发行
的募集资金或公司自有及自筹资金，具体如下所示：
预计投资
类别 产污环节 污染物 治理措施
（万元）
表土剥离扬尘 洒水降尘等
爆破废气粉
洒水降尘、深孔爆破等
采矿区 尘、氮氧化物
采装扬尘 严格控制物料落差，洒水降尘等
废气 200.00
运输扬尘 洒水降尘等
收集后经袋除尘处理后由 15m 排气筒
破碎粉尘
工业场地 DA001 排放
装卸扬尘 洒水降尘
在采矿区设置截水沟，设置 1 座雨水收集
采矿区初
SS 池（容积约 1000m3）收集采矿场地初期雨 50.00
期雨水
水，输送至沉淀池处理后回用于抑尘
车轮清洗废水经沉淀池处理后回用于车轮
废水 工业场地
SS 清洗；初期雨水经雨水收集池及沉淀池处 50.00
生产废水
理后回用于车轮冲洗及洒水降尘
工业场地 COD、BOD5、 办公废水经化粪池处理，处理后废水用于
办公废水 SS、NH3-N 林地施肥
采矿区及
噪声 机械设备 绿化、减震、隔声等 50.00
工业场地
办公生活 办公垃圾 委托环卫部门处置
部分用于修路、平整场地及附近村民建房
固废 采矿区 废土石 及周围遗留露天采坑回填，其余用于后期 50.00
土地复垦
袋除尘及 收集粉尘 综合利用
预计投资
类别 产污环节 污染物 治理措施
（万元）
沉降
沉淀池 底泥 综合利用
建设危险废物暂存间，定期委托有资质单
维修保养 废机油
位处置
排土场、矿区底部修筑挡土墙，顶部设截
水土保持措施 水沟，周边开挖导流渠，下游设置沉淀
生态
池，雨水收集至沉淀池沉淀处理
保护
道路的绿化以种植行道树为主，选择适宜 400.00
及恢 绿化措施
的树种
复
对露天采场、工业场地、矿山公路进行土
土地复垦
地复垦
风险 地质灾害 编制风险应急预案，并定期组织演练
防范 自上而下水平台阶开采、按要求留设边坡 30.00
措施 露天采场边坡风险
角，将边坡处松散岩石及时清理、清运
合计 840.00
该项目的环保设备及设施投入主要为处理废气、废水、固体废物、噪声及
地下水，预计投入 115 万元，资金主要来源于本次发行的募集资金或公司自有
及自筹资金，具体如下所示：
预计投资
类别 产污环节 污染物 治理措施 备注
（万元）
乳化震源药柱油相 集气罩+活性炭+15m 排气
非甲烷总烃 0.00 利用现有
配制废气 筒（DA012）
乳化震源药柱工艺
非甲烷总烃 厂房通风 0.00 利用现有
废气
高爆速震源药柱投 集气罩+水浴除尘器+15m
颗粒物 0.00 利用现有
料粉尘 排气筒 （DA001）
高爆速震源药柱制 集气罩+水膜除尘器+15m
颗粒物 0.00 利用现有
药废气（1） 排气筒 （DA002）
高爆速震源药柱制 集气罩+水膜除尘器+15m
颗粒物 0.00 利用现有
药废气（2） 排气筒 （DA003）
现场混装乳化炸药 集气罩+两级活性炭+15m
废气 非甲烷总烃 20.00 -
油相配制废气 排气筒（DA005）
现场混装乳化炸药
非甲烷总烃 厂房通风 5.00 -
工艺废气
膨化炸药油相配制 集气罩+活性炭+15m 排气
非甲烷总烃 0.00 利用现有
废气 筒（DA010）
集气罩+水浴除尘+15m 排
膨化炸药包装粉尘 颗粒物 0.00 利用现有
气筒（DA004）
乳化Ⅰ线油相配制废 集气罩+活性炭+15m 排气
非甲烷总烃 0.00 利用现有
气 筒（DA011）
乳化Ⅰ线工艺废气 非甲烷总烃 厂房通风 0.00 利用现有
乳化Ⅲ线油相配制废 集气罩+活性炭+15m 排气
非甲烷总烃 0.00 利用现有
气 筒（DA013）
预计投资
类别 产污环节 污染物 治理措施 备注
（万元）
乳化Ⅲ线工艺废气 非甲烷总烃 厂房通风 0.00 利用现有
颗粒物、SO2、
NOx
颗粒物、SO2、
NOx
颗粒物、SO2、
NOx
污水处理站（絮凝+固液分
COD、BOD5、
离+沸石分离+一级厌氧+二
废水 综合废水 SS、NH3-N、 0.00 利用现有
级好氧+活性炭吸附）+夏
TNT
家湾污水处理厂
废活性炭（废气处
理）
废活性炭（污水处
理）
污水处理站污泥 危险废物 危废暂存间 0.00 利用现有
废包装片膜
固废
水浴除尘底泥
废矿物油
废塑料包装袋
一般固废 一般固废暂存间 0.00 利用现有
废离子交换树脂
生活垃圾 生活垃圾 垃圾桶 0.00 利用现有
噪声 设备噪声 等效连续 A 声级 隔声、减震、绿化 25.00 --
地下 现场混装乳化炸药
/ 防渗 65.00 -
水 生产线
合计 115.00 -
综上，发行人本次募投项目已根据其生产工艺流程及生产过程中产生的污
染物情况，采取相应的治理措施。发行人通过增加相应的环保设备投入，使得
未来的污染物处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（三）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师取得并查阅了募投项目的环境影响报告书、环境影
响报告表以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响批复文件，了解本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、拟采取的环保措
施及相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力等内容，核查发行人污
染物处理能力是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目污染物排放总量符合
相关法律法规要求；本次募投项目主要环保处理设施完善，能够实现各类污染
物达标排放，资金投入与污染物处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹
配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
（一）公司最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，均不构成重大
违法行为，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为
最近 36 个月，公司发行人合并报表范围内各级子公司存在受到环保领域行
政处罚的情况，具体情况如下：
序 处罚 文书 处罚 处罚 处罚 金额 主管行政机关相关
处罚依据
号 机关 文号 对象 日期 种类 （元） 证明认定意见
《中华人民共
和国大气污染
防治法》第一
荆门 百一十七条第
市生 一款第（一）
京环罚 长档
态环 项、第（二） 荆门市生态环境局
境局 项和《湖北省 京山分局出具《证
号 业
京山 生态环境行政 明》，认为长档口
分局 处罚裁量基准 矿业违规行为未造
规定》（鄂环 成严重的社会影
发〔2019〕014 响，未损害社会公
号） 共利益，所受行政
《中华人民共 处罚的违规行为已
和国大气污染 整改完毕，罚款已
防治法》第一 按期缴纳。经调查
荆门 百一十七条第 认定，长档口矿业
市生 荆（京） 一款第（一） 所受处罚的行为不
长档
态环 环罚决字 项、第（二） 属于重大违法违规
境局 [2021]11 项和《湖北省 行为。
业
京山 号 生态环境行政
分局 处罚裁量基准
规定》（鄂环
发〔2019〕014
号）
《中华人民共 荆门市生态环境局
荆门 和国大气污染 京山分局出具《证
市生 防治法》第一 明》，认为花山矿
京环罚
态环 花山 百一十七条第 业违规行为未造成
境局 矿业 一款第（一） 严重的社会影响，
号
京山 项、第（二） 未损害社会公共利
分局 项和《湖北省 益，所受行政处罚
生态环境行政 的违规行为已整改
序 处罚 文书 处罚 处罚 处罚 金额 主管行政机关相关
处罚依据
号 机关 文号 对象 日期 种类 （元） 证明认定意见
处罚裁量基准 完毕，罚款已按期
规定》（鄂环 缴纳。经调查认
发〔2019〕014 定，花山矿业所受
号） 处罚的行为不属于
重大违法违规行
为。
保定 保涞水环
山东 《河北省扬尘
市生 罚字
态环 〔2020〕
爆破 法》第四十条
境局 8159 号
针对长档口矿业和花山矿业的行政处罚，均由有权机关证明不属于重大违
法行为，按照《适用意见第 18 号》规定可以不认定为重大违法行为，故相关行
为不属于《注册办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
对于山东天宝爆破的行政处罚，其因物料堆放未依法采取有效措施防治扬
尘污染，保定市生态环境局依照《河北省扬尘污染防治办法》第四十条规定对
山东天宝爆破处以罚款 1 万元。根据《河北省扬尘污染防治办法》第四十条规
定，建设施工、物料堆放、码头作业、矿产资源开采和加工未依法采取有效措
施防治扬尘污染的，由监督管理部门责令改正，处一万元以上三万元以下罚款；
情节较重的，处三万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令其停工停产整
治。山东天宝爆破被处以罚款的金额属于《河北省扬尘污染防治办法》第四十
条规定的罚款金额下限，不属于情节较重的情形。根据《适用意见第 18 号》规
定，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形可以不认定为重大违法行
为，故山东天宝爆破受到行政处罚的行为不属于《注册办法》第十一条第一款
第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）保荐机构和发行人律师履行的核查程序及核查意见
（1）查阅公司合并报表范围内各级子公司最近 36 个月受到环保领域行政
处罚的《行政处罚决定书》及主管行政出具的相关证明；
（2）查阅公司合并报表范围内各级子公司营业外支出明细表；
（3）登录企查查（https://www.qcc.com）检索公司合并报表范围内各级子
公司最近 36 个月是否受到环保领域行政处罚。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人最近 36 个月存在受到环保领
域行政处罚的情况，但均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染或严
重损害社会公共利益的违法行为。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
【问题回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并已按对投资者作出价值判
断和投资决策所需信息的重要程序进行梳理排序。同时，对风险披露内容进行
了相应修改，避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
（一）发行人自查情况
发行人于 2023 年 3 月 29 日晚披露《向特定对象发行 A 股股票预案》等文
件，截至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本
次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 报道标题 主要内容 文章链接
凯龙股份：拟向控股股东 https://www.jiemia
资不超 8.5 亿元 发行人公告
凯龙股份拟定增 8.5 亿元 《向特定对 https://www.jiemia
域，2022 年扭亏为盈 股票预案》
等文件 http://finance.ce.cn/
中国经济 凯龙股份拟定增募资不超 stock/gsgdbd/20230
网 8.5 亿元 股价跌 3.04% 3/30/t20230330_384
受益行业景气凯龙股份 发行人 2022 https://page.om.qq.
com/page/OblRXM
目 融资计划 _1009
https://mp.weixin.q
q.com/s?__biz=MzI
xODE0ODgzMA==
&chksm=8fe62a9b
拟实施发行 b891a38d44aab686
b4d8f8597d25594f0
式光伏项目 505a356702b8ca16
d0&idx=2&mid=26
a06c7c6aaa4
凯龙股份新增产能调整布 https://new.qq.com/
发行人调整
产能布局
利能力 479O00
注意！凯龙股份：多位董 发行人董 https://m.nbd.com.
每日经济
新闻
将不超过约 125 万股 减持股份 06/2858734.html
https://www.sohu.c
中极氢能获国家能源集团 发行人将从 om/a/696207969_12
能源布局 中受益 xchannel:325:10000
上市公司
网
可转债，4 家定增 股票获交易 3lU3sqeVOlONA
序号 日期 媒体名称 报道标题 主要内容 文章链接
所受理
湖北凯龙化工集团股份有
限公司关于收到深圳证券 http://epaper.zqrb.cn
交易所《关于湖北凯龙化 /html/2023-
工集团股份有限公司申请 08/10/content_97149
发行人收到 7.htm
向特定对象发行股票的审
本次审核问
核问询函》的公告
询函
凯龙股份：关于湖北凯龙
http://stock.10jqka.c
同花顺财 化工集团股份有限公司申
经 请向特定对象发行股票的 811883.shtml
审核问询函
凯龙股份:关于向特定对象 发行人修订 https://data.eastmone
东方财富 y.com/notices/detail/
网 002783/AN2023082
况说明的公告 关议案 31595530308.html
发行人修订
湖北凯龙化工集团股份有 本次发行与
http://epaper.stcn.co
限公司关于与特定对象签 特定对象签
订附条件生效的股份认购 订附条件生 ntent_2521561.html
合同（修订稿）的公告 效的股份认
购合同
湖北凯龙化工集团股份有 http://epaper.zqrb.cn
/html/2023-
摘要 6.htm
http://www.zqrb.cn/
凯龙股份全产业链+规模优 gscy/gongsi/2023-
.html
紧抓民爆行业发展机遇 凯 发行人公布 https://www.163.co
同比增长 57.49% HSR0552QJ47.html
凯龙股份：紧抓民爆行业 https://irb.cfbond.co
中国财富 m/api/v1/detail.html
通 ?newsid=vcXqiU%2
润同比增长约六成 F558U%3D
凯龙股份：2023 年半年度 https://www.nbd.co
每日经济
新闻
下降 6.99% 08-30/2992220.html
凯龙股份：子公司与东北 https://finance.sina.c
om.cn/jjxw/2023-09-
金城工程施工合同纠纷收
法院传票，涉案金额 1.65 imzksacc8207224.sh
亿元 司涉合同纠
tml
纷 https://m.10jqka.com
同花顺财 凯龙股份：关于子公司收
经 到民事诉讼传票的公告 04305.shtml
https://finance.sina.
凯龙股份：第三季度实现 com.cn/roll/2023-
发行人公布
三季报
增长 51.09% imzshzmq7338695.s
html
序号 日期 媒体名称 报道标题 主要内容 文章链接
https://finance.sina.
民爆行业集中度持续提 com.cn/stock/relne
ws/cn/2023-10-
收净利稳步增长 imzsmekn1241515.s
html
通过梳理发行人披露《向特定对象发行 A 股股票预案》等文件以来的舆情
情况，分析主要报道内容、文章引发的关注度、公司舆情环境等，不存在媒体
质疑公司或质疑公司本次再融资相关事项的情况。因此，自发行人披露《向特
定对象发行 A 股股票预案》等文件以来，公司不存在有关本次再融资项目的重
大舆情。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
通过网络检索的方式核查发行人自《向特定对象发行 A 股股票预案》等文
件披露日至本回复出具之日相关媒体报道，查看是否存在与发行人相关的重大
舆情或媒体质疑的情况，并与发行人本次发行相关申请文件进行对比。
经核查，保荐机构认为：发行人自披露《向特定对象发行 A 股股票预案》
等文件以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披
露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
保荐机构将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现
媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及
时进行核查。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
湖北凯龙化工集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陆亚锋 程荣峰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读湖北凯龙化工集团股份有限公司本次问询意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内控和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
王初
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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