国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波长阳科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320
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二零二三年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波长阳科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波长阳科技股份有限公司的委托，担任发行
人 2022 年度向特定对象发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性事宜出具
本法律意见书。
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第一节 引 言
一、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关
规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次向特定对象发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
（六）本所律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表法律
意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价
合理性及其与财务会计有关的专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计
报告、审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论
的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结
论的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（八）本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用
作其他任何用途。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
本次发行、本次向特 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
指
定对象发行 票
本所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律师
（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司向特
本法律意见书 指
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》
发行人、长阳科技、
指 宁波长阳科技股份有限公司
公司
长阳实业 指 宁波长阳实业控股有限公司
《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
《缴款通知书》 指
发行 A 股股票缴款通知书》
华安证券、保荐机构 指 华安证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
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中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书的目的，
境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的内部批准和授权
项审议方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行有关的各项议案，独立
董事发表了事前认可及独立意见。
逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、
《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行有关的各项议案。
通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关
于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议
案》、《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
等与本次发行有关的议案，对本次向特定对象发行股票的部分文件进行修订，独
立董事发表了明确同意的独立意见。
议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关
于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
等与本次发行有关的各项议案。
议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理公司 2022
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年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的相
关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的
有效期自届满之日起延长至中国证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，
即延长至 2023 年 11 月 17 日止，独立董事发表了明确同意的独立意见。
关于延长决议有效期及授权有效期的相关议案，同意将本次发行的相关决议有效
期及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自届
满之日起延长至中国证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至
议通过了《关于确定公司 2022 年度向特定对象发行股票数量的议案》、《关于
公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行
有关的议案，同意公司 2022 年度向特定对象发行股票数量为 3,663,003 股，其中
金亚东认购 50,000 股股票、长阳实业认购 3,613,003 股股票，独立董事发表了明
确同意的独立意见。
（二）上交所的审核
宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所发行
上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，确认发行人
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2928 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，发行人本次发行应严格按照报送上交所的申报文
件和发行方案实施。上述批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
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综上所述，本所律师认为，发行人已就本次向特定对象发行获得了必要的批
准与授权。
二、本次发行的过程和发行结果
经核查，本次发行不涉及询价过程，由金亚东和长阳实业以现金方式认购本
次向特定对象发行的全部股份，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）股份认购协议
有限公司向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》，对本次股票发行方案、
认购情况、认购金额、认购股份数量、滚存未分配利润的分配、双方的声明、承
诺、权力和义务、合同的生效与终止、主要违约责任条款、争议解决、保密等事
项进行了约定。
有限公司向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》，各方同意发
行人 2022 年度向特定对象发行股票数量为 3,663,003 股，其中金亚东认购 50,000
股股票、长阳实业认购 3,613,003 股股票。
本所律师认为，金亚东及长阳实业与发行人签署的《宁波长阳科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》、《宁波长阳科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》约定的生效条件均已
成就，协议内容合法、有效，对签署方具有约束力。
（二）发行价格和发行数量
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、2022 年第三次临时股东大会
决议和第三届董事会第十六次会议决议，发行人本次发行的股票数量为
发行数量符合发行人股东大会决议、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、
法规以及规范性文件的规定。
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（三）缴款和验资
业发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行认购款金额、缴款截止时间及
指定账户等，并要求金亚东及长阳实业在《缴款通知书》规定的期限内按时向指
定账户缴纳本次发行的认购款。
了信会师报字[2023]第 ZA15384 号《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票认购资金到位的验资报告》。经审验，截至 2023 年 10 月
的认购资金，资金总额为人民币 49,999,990.95 元。
项划转至发行人指定账户中。
资报告》。经审验，截至 2023 年 10 月 23 日止，长阳科技本次向特定对象发行
股票总数量为 3,663,003 股，募集资金总额人民币 49,999,990.95 元，扣除与发行
有关不含税费用人民币 2,921,713.76 元，公司实际募集资金净额为人民币
公积人民币 43,415,274.19 元。
综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《宁波长阳科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》、《宁波长阳科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》合法有效。本次发
行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》、《实
施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定。
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三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、2022 年第三次临时股东大会
决议和第三届董事会第十六次会议决议，本次发行的认购对象为金亚东及长阳实
业，认购方式为现金认购。金亚东及长阳实业的基本情况如下：
金亚东，男，1976 年 7 月出生，身份证号：3424231976********，住所：
上海市徐汇区华泾路******，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，
教授级高级工程师，为发行人控股股东和实际控制人、董事长。
名称 宁波长阳实业控股有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 309 号 103 室
法定代表人 金亚东
注册资本 人民币 1,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；纺织专用设备销售；针纺织品及原料
销售；家用电器销售；电子产品销售；办公用品销售；饲料原料销售；木材
销售；五金产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；电力电子元器件销售；汽车
零配件批发；金属材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；企业管理咨询；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；高品质合成橡胶销
经营范围 售；橡胶制品销售；合成材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成
品油批发（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成
品销售；生物基材料销售；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；肥
料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源销售；（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（以上再生资源销售仅限办公）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期 2018 年 06 月 12 日
营业期限 长期有效
（二）关联关系核查
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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次发行对象金
亚东为直接控制发行人的自然人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，
为公司关联方，长阳实业为金亚东直接控制的公司，因此本次发行构成关联交易。
金亚东及长阳实业与保荐机构之间不存在关联关系。除金亚东外，发行人的董事、
监事、高级管理人员及保荐机构未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
（三）本次发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或其管理人，因此无需履行相
关私募备案程序。
（四）本次发行对象的资金来源
金亚东及长阳实业本次认购系完全以自有资金及自筹资金，且其所持长阳科
技的股票均系其真实合法持有，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用长阳科技及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；其承诺参与本次
发行不涉及长阳科技及其关联方向本人/公司提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象金亚东及长阳实业具备本次
认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规以及
规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、上交所审核
同意及中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行所涉及的股份认购协议、缴
款通知书等法律文件符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实
施细则》等法律、法规及规范性文件关于科创板向特定对象发行股票的有关规定，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合法、有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》 、
《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件关于科
创板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合科创板向特定
对象发行股票的有关规定。本次发行事项均符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公
司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于二零二三年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 张 隽
_______________
王 恺
_______________
沈 萌
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