证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2023-049
京投发展股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
关于京投发展股份有限公司（以下简称“公司”、“京投发展”）2023 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊
薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要
目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也
不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主
体的承诺公告如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为 74,644.29 万元，发行股
票数量为 130,725,552 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司就本次向特
定对象发行 A 股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算
过程如下：
（一）测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上
海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
基础，本次发行前总股本为 740,777,597 股；除本次向特定对象发行 A 股股票的影
响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为
同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
为 74,644.29 万元；
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,323.14 万元。2023 年度扣除非经常
性损益前后归属于母公司所有者的净利润按 2023 年 1-9 月财务数据年化后测算，
即分别为 9,502.50 万元和 5,764.19 万元。假设公司 2024 年度扣非前后归属于母
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2023 年度下降 10%；
（2）较 2023 年度持平；（3）较 2023 年度增长 10%。该假设仅用于计算本次发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2024 年经营情况及趋势
的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
通股股东的净利润扣除了永续债利息，归属于公司普通股股东的净资产扣除了永续
债金额；
用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目
本次发行前
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 740,777,597
本次发行股份数量（股） 130,725,552
本次募集资金总额（万元） 74,644.29
假设情形一：2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度下降 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 9,502.50 8,552.25 8,552.25
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.32 -0.29
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.32 -0.29
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.36 -0.37 -0.33
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.36 -0.37 -0.33
加权平均净资产收益率（%） -8.40 -8.76 -7.27
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -9.77 -10.00 -8.30
假设情形二：2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度持平
归属上市公司股东的净利润（万元） 9,502.50 9,502.50 9,502.50
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.27
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.27
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.36 -0.36 -0.32
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.36 -0.36 -0.32
加权平均净资产收益率（%） -8.40 -8.40 -6.97
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -9.77 -9.77 -8.11
假设情形三：2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2023 年度增长 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 9,502.50 10,452.75 10,452.75
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.30 -0.26
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.30 -0.26
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.36 -0.35 -0.31
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.36 -0.35 -0.31
加权平均净资产收益率（%） -8.40 -8.04 -6.68
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -9.77 -9.54 -7.92
注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的规定计算
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2024 年度每股收益、加权平均净
资产收益率等存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，本次发行股票募集资金全部用于补充
流动资金和偿还债务，因此若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，
将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在
被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所
处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提
升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行 A 股股
票的必要性和合理性分析详见《京投发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管
理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积
极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管
理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用
情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用
募集资金，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效
精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经
营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018
年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经
营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。
（三）继续聚焦 TOD 轨道物业开发，不断提升核心竞争力
自 2011 年公司第一个 TOD 项目以来，十余年间，公司陆续投资开发了北京公
园悦府、西华府、琨御府、岚山、北熙区以及无锡愉樾天成等多个 TOD 轨道物业开
发项目，在 TOD 轨道物业开发领域形成了先发优势。在促进房地产业平稳发展的背
景下，公司将通过继续坚持“植根北京，茂盛全国”战略，深耕北京市场，拓展京
外优质项目，继续深化 TOD 轨道物业开发的技术积累，加强项目全生命周期管理，
提升项目运营效率，深挖 TOD 业务护城河，保持业务平稳发展，为股东创造价值。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，
同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比
例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配
制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
五、关于确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施得
以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管
理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据
中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担责任。”
（二）控股股东的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东北京市
基础设施投资有限公司作出如下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越
权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担责任。”
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金
使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被
摊薄的风险。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
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