中信建投证券股份有限公司
关于晶科能源股份有限公司签署日常关联交易协议
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为晶科能源股份有限
公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、
向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶科能源签署《合作框架协议》暨关
联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
晶科能源于 2022 年 3 月 8 日与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简
称“晶科科技”）签署了《合作框架协议》
（以下简称“《框架协议一》”），在公司
下属厂区内投建 7 个屋顶分布式光伏电站项目及 1 个储能项目，目前相关项目建
设进展顺利。前述事项已经 2022 年 2 月 16 日召开的第一届董事会第十七次会
议、第一届监事会第七次会议及 2022 年 3 月 7 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联
交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-008）。
公司于 2022 年 9 月 19 日与关联方晶科科技签署了《合作框架协议》（以下
简称“《框架协议二》”），在公司下属厂区内投建 7 个屋顶分布式光伏电站项目及
开的第一届董事会二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及 2022 年 9 月 13
日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 8
月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公
司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-
公司于 2023 年 6 月 15 日与关联方晶科科技签署了《2023 年度合作框架协
议》 ”），在公司下属厂区内投建 3 个屋顶分布
（以下简称“《2023 年度框架协议》
式光伏电站项目及 4 个节能改造项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已
经 2023 年 4 月 28 日召开的第一届董事会二十七次会议、第一届监事会第十八次
会议及 2023 年 6 月 14 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。具体内容详见
公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶
科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》
（公告编号：2023-028）。
基于前述项目取得较好的资源利用效果，为了进一步开发利用公司新建产能
的厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司全资子公司青海晶科能源有
限公司（以下简称“青海晶科”）和控股子公司晶科能源（海宁）有限公司（以
下简称“海宁晶科”）拟分别与晶科科技下属公司签署《分布式屋顶电站能源管
理协议》（以下简称“《能源管理协议》”），在公司下属厂区内投建 2 个屋顶分布
式光伏电站项目，总共涉及关联交易金额预计为 46,562.00 万元（未来 25 年运营
期合计交易金额）。屋顶分布式光伏电站项目建设所需组件指定由公司提供，项
目所发电量优先供予青海晶科与海宁晶科使用。
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《能
源管理协议》构成关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联方介绍
电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风
力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，晶科新能源集团有限公司持有晶科科技 23.9%股
权。
（二）关联关系说明
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《能
源管理协议》构成关联交易。
（三）前期关联交易执行情况和履约能力分析
况如下：
单位：万元
本次预计
日常 前次预计 金额与上
关联 关联 关联交 占同类业 范围内实 年实际发
预计金额 30 日与关联方累 业务比
交易 人 易内容 务比例 际发生金 生金额差
[注 1] 计已发生的交易 例%
类别 额 异较大的
金额[注 2]
原因
采购 电力市
商品 晶科科 场化交 1,300.00 0.39% 1,167.70 633.23 0.26% 不适用
和接 技及其 易服务
受劳 子公司
购电 915.00 0.27% 542.17 762.29 0.32% 不适用
务
销售 晶科科 销售组
下游组件
商品 技及其 件、支 50,000.00 0.43% 22,726.67 29,579.57 0.37%
需求旺盛
和提 子公司 架
供劳 销售储
务 能设备
晶科科
关联 出租物
技及其 536.00 100.00% 368.77 491.69 97.54% 不适用
租赁 业
子公司
总计 70,751.00 - 24,805.31 34,404.76 - -
注 1：本项预计的 2023 年度与晶科电力科技股份有限公司及其子公司的购电交易金额
未包含：
（1）公司于 2021 年 7 月 16 日召开的第一届董事会第九次会议、第一届监事会第三次
会议上审议通过的《关于控股子公司向来安县晶科光伏电力有限公司出租屋顶并购电暨关
联交易的议案》中的相关购电金额。
（2）公司于 2021 年 8 月 9 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次
会议上审议通过的《关于控股子公司出租屋顶并购电暨关联交易的议案》中的相关购电金
额。
（3）公司于 2022 年 2 月 16 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七
次会议及于 2022 年 3 月 7 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于与关联
方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。
（4）公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第
十二次会议及于 2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于与
关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。
（5）公司于 2023 年 4 月 29 日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第
二十一会议及于 2023 年 6 月 14 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关于与关联方
签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。
注 2：以上数据未经审计。
晶科科技财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和
履约能力，在与公司合作过程中可严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。
（四）关联方主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，晶科科技总资产人民币 374.00 亿元，净资产人民
币 125.09 亿元；2022 年度，晶科科技实现营业收入人民币 31.96 亿元，实现净
利润人民币 2.26 亿元。（以上数据经天健会计师审计）
截至 2023 年 6 月 30 日，晶科科技总资产人民币 418.23 亿元，净资产人民
币 154.51 亿元；2023 年 1-6 月，晶科科技实现营业收入人民币 17.51 亿元，实现
净利润人民币 1.43 亿元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
根据本次签署的《能源管理协议》约定，预计本协议项下各项日常关联交
易金额具体如下：
（一）青海晶科拟与晶科科技下属公司签署的《能源管理协议》
本协议项下项目采用电价折扣抵扣屋顶租赁费模式，青海晶科协调建筑物屋
顶供晶科科技建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售青海晶科使用，
富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶科科技所有。晶
科科技以当地电网同时段工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电
价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。
单位：万元
交易 25 年运营期交 电价
关联方 关联交易内容 项目所在地
类别 易总额 折扣
采购 晶科科技及 屋顶分布式电站
青海省西宁市 12,600.00 9.7 折
商品 其下属公司 的购电交易
（二）海宁晶科拟与晶科科技下属公司签署的《能源管理协议》
本协议项下项目采用屋顶租金模式，公司参考当地市场价格将其自有合法建
筑物屋顶租赁给晶科科技，供晶科科技建设、运营光伏发电项目，晶科科技向公
司支付租金。同时，晶科科技按照各项目所在地电网的同时段工业电价将项目所
发电量优先销售给公司使用。
单位：人民币万元
预计 25 年
交易 25 年运营期
关联方 关联交易内容 项目所在地 运营期总购
类别 总租金
电金额
晶科科技 屋顶分布式电
采购
及其下属 站的购电交易 浙江省海宁市 31,100.00 2,862.00
商品
公司 与屋顶租金
四、关联交易的定价情况
本次公司与关联方签署《能源管理协议》，主要涉及公司购电交易与屋顶租
金，均为日常关联交易业务，该协议签订后有利于公司充分利用项目屋顶资源，
提高日常生产过程中绿色能源的利用，符合公司整体战略需要。本次关联交易遵
循公允、互利、合理原则，交易价格参照市场价格协商确定。公司提供建筑物屋
顶供关联方建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣抵扣屋顶租赁费
或屋顶租金两种合作模式，定价政策符合市场惯例，定价合理、公允。
五、协议的主要内容
（一）青海晶科拟与晶科科技下属公司签署的《能源管理协议》
甲方：青海晶科
乙方：晶科科技下属公司
于建设、运营光伏发电系统项目。本项目预计投建总容量为 10.4MW 的
光伏发电系统。
算。
业用户同时段（尖峰平谷）分时电度电价的 97%结算。项目所发电能由
甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网或由乙
方自行安排，电能的相关收益由乙方享有。
支付项目场地的租金、使用费或其他费用。
（二）海宁晶科拟与晶科科技下属公司签署的《能源管理协议》
甲方：海宁晶科
乙方：晶科科技下属公司
于建设、运营光伏发电系统项目。本项目预计投建总容量为 13.9MW 的
光伏发电系统。
算。
同时段（尖峰谷）工业电价结算，不再进行折扣优惠。
限自起租日期之日起算二十（20）年。二十（20）年期限届满后，本协
议应自动续期至项目运营期限届满之日，且相关租赁条件、租金标准、
电价折扣不变。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次签署《能源管理协议》暨日常关联交易事项为公司充分利用厂区屋
顶资源，满足日常生产运营的需求为目的进行的日常关联交易，以公司正常经营
业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交
易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因
该关联交易对关联人产生重大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况
晶科能源于 2023 年 10 月 30 日召开第一届董事会第三十二次会议，以 4 票
赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方签署日常关
联交易协议的议案》，同意公司与关联方晶科科技签署日常关联交易协议。关联
董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。
（二）监事会表决情况
协议的议案》。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事经事前审核认为：本次签署的日常关联交易协议遵循自愿、平
等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
我们同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次公司与关联方签署《能源管理协议》，主要涉及公
司购电服务、场地租赁等日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应
的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、
合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关
联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了
回避表决。综上，我们同意本次公司关于与关联方签署日常关联交易协议的事项。
（四）审计委员会的书面意见
公司审计委员会对本次关联交易发布如下意见：本次日常关联交易事项为双
方基于日常业务需要进行开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循自愿、
平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行
为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。综上，审计委员会同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述签署日常关联交易协议的事项已经公司 2023
年 10 月 30 日召开的第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十一次
会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的事前
认可意见和独立意见，监事会已发表同意意见。上述签署相关协议暨关联交易事
项审议程序合法合规。
公司本次签署《能源管理协议》暨关联交易事项为公司为进一步充分利用厂
区屋顶资源，在前期合作基础上进一步满足日常生产运营对电力的需求进行的日
常关联交易；本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考
同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在
损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构同意上述晶科能源股份有限公司与关联方签署日常关联交易
协议事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署
日常关联交易协议的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
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