股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2023–034
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于公司控股股东签订《承债式收购框架协议书》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
署了《承债式收购框架协议书》
（以下简称“框架协议”），拟将其持有的部分本公
司股份进行转让。该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人变更。本次签订
的框架协议仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司进行全面尽调。尽调后，经
各方协商签订正式协议。本次交易还需取得国有资产监督管理部门或相关部门批
准。本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚存在不确定性。
不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指
引》等法律、法规和规范性文件的情形。
圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、控股股东签署框架协议基本情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）2023
年 10 月 30 日接到控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿
控股”）通知，友阿控股于 2023 年 10 月 30 日与微创英特半导体（中国）有限公
司（以下简称：
“微创英特”）签署了《承债式收购框架协议书》
（以下简称“框架
协议”），拟将所持公司 27.5%的股权转让给微创英特或其指定人，由微创英特在
长沙成立的子公司承接友阿控股人民币 14 亿元的对外债务本金。该事项可能涉及
本公司控股股东及实际控制人的变更。
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二、框架协议签署双方基本情况
甲方：友阿控股
企业名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
统一社会信用代码：91430000183884039P
注册地址：长沙市八一路 1 号
法定代表人：胡子敬
注册资本：8000 万元人民币
成立时间：1994 年 9 月 24 日
经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，
旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销
售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童游
乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代
理进出口和技术进出口业务；房地产开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
乙方：微创英特
企业名称：微创英特半导体（中国）有限公司
统一社会信用代码：91320600329549883Q
注册地址：江苏省南通市深南路 99 号天安数码城 8 栋 7 层
法定代表人：裴灿林
注册资本：5706.0164 万美元
成立时间：2015 年 02 月 10 日
经营范围：研发、设计半导体产品，加工检测、生产包装 SD 卡、手机存储卡、
记忆棒等；组装、加工电脑及相关产品、复印一体机、传真机、打印机及通信电
子产品，无线数据终端组装、生产、调试、研发、设计，销售公司所生产的产品
并提供售后技术服务；从事非本公司生产产品的同类商品及零部件的批发、进出
口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
序号 股东名称 持股比例
合 计 100%
三、框架协议主要内容
方协商同意，甲方将所持友阿股份 27.5%的股权转让给乙方或乙方指定人，乙方
在长沙成立的子公司承接甲方人民币 14 亿元的对外债务本金。
币 5000 万元。
共管账户支付人民币一千万元作为本次收购的诚意金。诚意金在正式协议签订时
或框架协议签订后三个月解除监管，返还给乙方。
由乙方在长沙成立的子公司承接及将友阿股份 27.5%的股权转让给乙方或乙方指
定人的证明文件。
东会决议，取得国有资产管理部门同意转让的文件及证监会要求的股权转让的相
关法律文件。
股份的实际控制人；在友阿股份的董事会换届时，除甲方保留一个董事会董事外，
其他董事会席位由乙方或乙方指定人指定的人员担任，乙方聘请甲方董事长为名
誉董事长。另友阿股份的核心管理人员由乙方或乙方指定人指定的人员担任。
股份意向性合同或股权转让合同。乙方亦不得与任何第三方洽谈并签署类似合作
协议。
致，甲方配合乙方以友阿股份或子公司名义对外展开收购或并购的相关业务。乙
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方必须在 3 至 12 个月内完成不低于人民币 10 亿元市值的储能、光伏、新能源、
大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务版块以租赁或承包经
营的方式交给原团队负责运营。
相关手续。
违约，守约方均可要求违约方支付 100 万元的违约金及其他费用（包括但不限于
差旅费、人工费、尽职调查费、律师费等）。
四、其他重要事项说明
友阿控股和微创英特将在签订正式股权转让协议时明确约定，转让双方严格
遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事
项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。友阿控股同时
承诺，在转让完成后的六个月内比照控股股东继续遵守减持相关规定。
五、对公司的影响
友阿股份的上市地位为目的。
优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗
风险能力，提高公司核心竞争力。
影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦
不存在违反相关承诺的情形。
六、风险提示
查。尽调后，经各方协商签订正式协议。本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚存
在不确定性。
司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求
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及时披露进展公告。本次交易事项存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及
交易无法达成的风险。
七、备查文件
署的《承债式收购框架协议书》
持友阿股份股票的承诺函》
特此公告。
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