德邦物流股份有限公司
累积投票实施细则
（2023 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范
公司选举董事、监事（不包括职工监事，下同）的行为，维护公司中小股东的利益，
切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》及《德邦物流股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或监事
时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票
表决权总数等于其所持有的股份与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其
拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的
全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。
第三条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
应当采用累积投票制。
第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股
东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本细则所称监事特指非由
职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选
举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独
立董事候选人人选。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人人选。
上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，
由董事会向股东大会提出非独立董事候选人并提交股东大会选举。
第七条 公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东均
可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单。
上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大会
提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。
第八条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不
限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提
名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
董事或监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名并
公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事或监事职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 公司董事会或监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和
公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董
事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第十条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，持有或者合
计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、股东监
事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十一条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
之积，即为该股东本次累积表决票数。
算股东累积表决票数。
任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有
异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董
事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候
选人。
（三）投票方式：
明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目
（或称选票数）。
限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
票数，该股东所投的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
将视为弃权。
选票有效，差额部分视为放弃表决权。
得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第四章 董事、监事的当选
第十二条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多
者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东
所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十三条 董事或监事的当选原则：
事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
当选。
若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过公司章程规定的
董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事或监事，且不足公司章程规定的董事会或监事会成员人
数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未
达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开。
或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者
当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应
选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应
在下次股东大会另行选举。
若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十四条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定
人员负责对公司累积投票制度进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十五条 本细则未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第十六条 本细则经股东大会审议通过后生效。
第十七条 本细则的修改或废止由公司股东大会决定。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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