证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2023—094
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计349人，可
行权的期权数量为660.06万份，占截至2023年10月27日公司总股本的0.62%。第一个行权期
的行权价格为18.42元/份（调整后），行权模式采用集中行权。
期符合解除限售条件的激励对象共计345人，可解除限售的限制性股票数量为318.78万股，
占截至2023年10月27日公司总股本的0.30%。
公司将另行公告，敬请投资者注意。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联创电子”）于2023年
通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的
独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的
激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8 月 23 日
至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022 年 9 月
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于 2022
年 9 月 15 日披露了《联创电子关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2022 年第二
期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性 股票的
议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信
公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于 2022 年 11
月 10 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
首次授予登记完成的公告》《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划股票期权首次授予登记完成的公告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦
律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
对此出具了独立财务顾问报告，并于 2022 年 10 月 28 日披露了《关于调整 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。
十二次会议审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂
缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023 年 3 月 23 日，公司披露了《关于
性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予 但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本激励计划相关情况发表了独立
意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经 2022
年年度股东大会审议通过，公司于 2023 年 5 月 26 日和 2023 年 6 月 30 日分别
披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权注销完成的公告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于
向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师
事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此
出具了独立财务顾问报告。2023 年 9 月 13 日，公司披露了《关于调整 2022 年
第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限 制性股
票授予价格的公告》和《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于 2023 年 10 月 24
日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授
予登记完成的公告》。
会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励
计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准
解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西
华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有
限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。2023年10月31日，公
司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予
但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股
票的公告》。
二、关于满足首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件的说明
（一）第一个等待期/限售期届满的说明
根据公司激励计划规定，公司向激励对象首次授予部分的股票期权/限制性
股票自授权日/授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授权
日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总
量30%。本激励计划股票期权/限制性股票的授权日/授予日为2022年10月10日，
首次授予的股票期权登记完成日为2022年11月9日，首次授予的限制性股票上市
日为2022年11月11日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期和限制
性股票第一个限售期已于2023年10月9日届满。
（二）第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
是否达到行权/解除限
行权/解除限售条件
售条件的说明
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意 公司未发生上述情形，
见或者无法表示意见的审计报告； 满足行权/解除限售条
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告； 件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
④ 法律法规规定不得实行股权激励；
⑤ 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象未发生上 述
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
情形，满足行权/解除
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 限售条件。
的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一。授予的股票期权/限制性股票的业绩考核目标
如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个
亿元人民币且其中车载光学营业收 入不
行权期/ 根据大华会计师事 务
低于 5 亿元人民币，或 2022 年归属于股
解除限 所（特殊普通合伙）于
东的净利润较 2021 年增长幅度不 低于
售期 2023年4月21日出具的
大 华 审 字 [2023]
首次授 2023 年度公司主营业务收入不低于 120
第二个 【001872】号《联创电
予的股 亿元人民币且其中车载光学营业收 入不
行权期/ 子科技股份有限公 司
票期权/ 低于 12 亿元人民币，或 2023 年归属于
解除限 审计报告》，公司2022
限制性 股东的净利润较 2021 年增长幅度不低于
售期 年度经审计营业收 入
股票 260%。
为109.35亿元，车载光
第三个 学营业收入为7.67 亿
亿元人民币且其中车载光学营业收 入不
行权期/ 元，满足行权/解除限
低于 18 亿元人民币，或 2024 年归属于
解除限 售条件。
股东的净利润较 2021 年增长幅度不低于
售期
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。
营业收入。
剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份 支付费用
影响的数值作为计算依据。
薪酬与考核委员会 考
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。
核认定：
激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格” 、“不合
格”三个等级，分别对应行权可解除限售系数如下表所示：
中，348名激励对象获
评价结果 优良 合格 不合格 授股票期权，344名激
励对象获授限制性 股
行权/可解除限售
系数 优良，满足解锁条件，
可行权/解锁当年计划
个人当年可行权/可解除限售额度=个人当年计划行权/可解
行权/解锁额度的
除限售额度×行权/可解除限售系数
度考核结果合格，可行
权/解锁当年计划行权
/解锁额度的80%。
度考核结果为不合格，
激励对象不得行权/解
除限售的股票期权/限
制性股票，由公司注销
/按授予价格回购注
销。
首次授予的 10 名激励
对象因个人原因离 职
或退休，不再具备激励
资格。
综上，公司将注销前述
不得行权的股票期 权
不得解除限售的限 制
性股票 17.82 万股。
综上所述，经董事会核查：认为本次激励计划首次授予股票期权/限制性股
票第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，公司及可行权/解
除限售的激励对象均不存在不能行权/解除限售或不得成为激励对象情形，符合
行权条件的激励对象人数为 349 人，可行权的股票期权数量为 660.06 万份，符
合解除限售条件的激励对象人数为 345 人，可解除限售的限制性股票数量为
按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票期权/限制性股票第一个行 权期/
解除限售期的相关行权/解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异及董事会对期权
行权价格历次调整的说明
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃
参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性
股票。
根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟授
予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激
励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3,594.00万份调
整 为 3,459.55 万 份 ， 其 中 ， 首 次授 予 股 票期 权 数量 由 2,396.00万 份调整为
预留股票期权数量保持不变仍为104.00万份，预留限制性股票数量保持不变仍为
因个人原因放弃的拟授予权益将作废处理。
由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关
联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激
励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票；公司于
过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予
限制性股票的议案》，确定授予日为2023年3月13日。
综上所述，公司实际向符合首次授予条件的370名激励对象授予1,142.55万
股限制性股票，授予价格为9.22元/股；实际向符合首次授予条件的373名激励对
象授予2,317.00万份股票期权，行权价格为18.43元/股。
权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回
购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权
益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。
本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，公司需对本激励
计划涉及的有关权益价格进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予及预留部
分股票期权行权价格为18.42元/股，本激励计划预留部分限制性股票授予价格为
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票 授予价
格的公告》。
除上述调整之外，本激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票情况与
公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次实施的激励计划与公司2022
年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
四、激励计划首次授予第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（2）行权数量：首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计 349
名，可行权的股票期权为 660.06 万份，占公司总股本的 0.62%，具体数据如下：
获授的股 第一期可 本次可行权
尚未符合行 占公司
票期权数 行权的数 数量占已获
姓名 职务 权条件的数 总股本
量（万 量（万 授期权的比
量（万份） 的比例
份） 份） 例
董事、常务
陆繁荣 50.00 15.00 35.00 30.00% 0.01%
副总裁
董事、高级
罗顺根 40.00 12.00 28.00 30.00% 0.01%
副总裁
董事、高级
饶威 48.00 14.40 33.60 30.00% 0.01%
副总裁
胡丽华 董事 38.00 11.40 26.60 30.00% 0.01%
胡君剑 副总裁 38.00 11.40 26.60 30.00% 0.01%
汪涛 副总裁 38.00 11.40 26.60 30.00% 0.01%
李亮 副总裁 38.00 11.40 26.60 30.00% 0.01%
王卓 副总裁 38.00 11.40 26.60 30.00% 0.01%
周满珍 财务总监 38.00 11.40 26.60 30.00% 0.01%
卢国清 董事会秘书 38.00 11.40 26.60 30.00% 0.01%
核心管理人员、核心技
术/业务人员
（共 339 人）
合计（共 349 人） 2,201.00 660.06 1,540.70 29.99% 0.62%
注：
同。
（3）行权价格：18.42元/股（调整后）
（4）本次首次授予股票期权的行权期限：2023年10月10日至2024年10月9日
（5）可行权日：
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
a.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
d.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
(6)本次行权方式为集中行权。
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（2）首次授予的限制性股票第一个解除限售期本次可解除限售的激励对象
共345名，可解除限售的限制性股票数量为318.78万股，占公司总股本的
本次可解 继续锁定 本次可解除限
获授的限制 占公司
除限售的 的限制性 售数量占已获
姓名 职务 性股票数量 总股本
数量（万 股票数量 授限制性股票
（万股） 的比例
股） （万股） 的比例
董事、常
陆繁荣 25.00 0.00 25.00 0.00% 0.00%
务副总裁
董事、高
罗顺根 20.00 6.00 14.00 30.00% 0.01%
级副总裁
董事、高
饶威 24.00 7.20 16.80 30.00% 0.01%
级副总裁
胡丽华 董事 19.00 5.70 13.30 30.00% 0.01%
胡君剑 副总裁 19.00 5.70 13.30 30.00% 0.01%
汪涛 副总裁 19.00 5.70 13.30 30.00% 0.01%
李亮 副总裁 19.00 5.70 13.30 30.00% 0.01%
王卓 副总裁 19.00 5.70 13.30 30.00% 0.01%
周满珍 财务总监 19.00 5.70 13.30 30.00% 0.01%
董事会秘
卢国清 19.00 5.70 13.30 30.00% 0.01%
书
核心管理人员、核
心技术/业务人员 886.00 265.68 620.20 29.99% 0.25%
（共 336 人）
合计（共 346 人） 1088.00 318.78 769.10 29.30% 0.30%
注：
暂不解除限售。
五、本次股票期权行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权
完成后，公司股份仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股 票期权
体以经会计师事务所审计的数据为准。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权
激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月卖出公司股票情
况：
获授股票期权的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在卖出公
司股票的情况。
八、独立董事意见
公司已达成2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期
权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层
面业绩考核目标，349名股票期权激励对象、345名限制性股票激励对象个人层面
绩效考核达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未
发生公司《激励计划》和《管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售
的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利
益。
因此，我们一致同意公司为349名激励对象办理第一个行权期的660.06万份
股票期权的行权手续，为345名激励对象办理第一个解除限售期的318.78万股限
制性股票的解除限售手续。
九、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/ 可解除
限售条件已成就，公司349名获授股票期权的激励对象的行权资格及345名获授限
制性股票的激励对象的解除限售资格合法有效，满足《2022年第二期股票期权与
限制性股票激励计划》和《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》设定的第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件，同意达到
考核要求的激励对象在股票期权第一个行权期行权和在限制性股票第一 个解除
限售期内解除限售。
十、法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所律师认为：
限售、首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整、
股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励
计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注
销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
限售期已届满，首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可
行权/可解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与
解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公
司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务 并按照
《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十一、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为，联创电子2022年第二期股票期权与限制性股票激励计
划本次行权/解除限售的激励对象符合本激励计划规定的行权/解除限售所必须满
足的条件。本次行权/解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规
定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、备查文件
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股 票第一
期解除限售相关事项的法律意见书》；
限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
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