证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2023-114
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于2021年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期
符合解除限售条件的激励对象共计 127 人；
? 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为 1,134,645 股，占目前公司股本总数的 0.54%；
? 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相
关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30
日召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，会议审议并通过
《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施简述
（一）2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 20 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<上海保隆汽
车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》等相关议案。
（三）2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7 月 31 日，公司监
事会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关
于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。
（五）2021 年 9 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票
与股票期权的激励对象名单进行了核实。
（六）2021 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
对本次股票期权授予的权益登记工作。2021 年 11 月 6 日，公司发布了《上海保
隆汽车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权
首次授予登记完成公告》。
（七）2021 年 11 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成对本次限制性股票的登记工作。2021 年 11 月 12 日，公司发布了《上海保隆
汽车科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
授予结果公告》。
（八）2022 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，同意公司注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的
股票期权共计 70,300 份；以 17.41 元/股回购注销涉及的限制性股票共计 50,000
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销和注销事项不会影响
公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票和注
销部分股票期权事宜。
（九）2022 年 8 月 1 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届
监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对
象名单进行了核实。
（十）2022 年 8 月 8 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议和第六
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司
条件成就的议案》，同意注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中部
分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计 4.84 万份；同意公司
对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，由 28.13 元/股调整为
关事宜，对应股票期权的行权数量为 128.655 万份。公司独立董事就相关议案发
表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（十一）2022 年 8 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表
了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（十二）2022 年 8 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表
了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（十三）2023 年 7 月 3 日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届
监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司
条件成就的议案》，同意注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留
授予的部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权；同意公司对本次
激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格进行调整；同意为本次符合条件的
激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。公司独立董事就相关议案发表了独
立意见，监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。
（十四）2023 年 8 月 8 日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届
监事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，
同意注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象持有的已
获授但尚未行权的公司股票期权；同意为本次符合条件的激励对象办理股票期权
行权所需的相关事宜。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进
行核实并发表了核查意见。
（十五）2023 年 10 月 30 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议
通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监
事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、历次限制性股票授予情况及解除限售情况
（一）历次限制性股票授予情况
授予登记 登记日授予价 授予登记数量 授予登记 授予后限制性股票剩
批次
日期 格（元/股） （万股） 人数 余数量（万股）
股票与股票期 2021/11/10 17.41 232.639 130 0.00
权激励计划
（二）历次限制性股票解除限售情况
截止该批次上市 是否因分红送
解除限售 解除限售暨上市 解锁人 截止该批次上市日取
批次 日剩余未解锁数 转导致解锁股
上市日期 数量（万股） 数 消解锁数量及原因
量（万股） 票数量变化
第一个解除 激励资格，公司回购注
限售期 销其持有的合计 5.71
万股限制性股票。
三、本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票的第二个解除限售
期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划涉
及的限制性股票登记完成日期为 2021 年 11 月 10 日，第二个限售期将于 2023 年
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均
满足解除限售条件。
是否满足解除限售条件的说明
除限售满足条件
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除
见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
定 比 公 司 2020 年 净 利 润
定比 2020 年的净利 定比 2020 年的营业收
解除 对应考 183,184,449.58 元，公司 2022 年
润增长率（A） 入增长率（B）
限售期 核年度 净利润为 214,137,024.85 元，剔
目标值增长（Am） 目标值增长率（Bm）
除股份支付费用影响后的净利
第二个解
除限售期
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率
P=A/Am*50%+B/Bm*50% 年营业收入为 4,777,714,295.69
（P）计算公式
元，营业收入增长率为 43.43%；
公司层面可解除限售
考核指标 考核指标值 根据计算，第二个解除限售期业
比例（X）
绩目标达成率（P）为 177.90%，
P≥100% X=100%
对应公司层面可解除限售比例
业绩目标达成率 P 80%≤P＜100% X=80%
为 100%，满足第二个解除限售
P＜80% X=0
期的解除限售条件。
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励
对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效
考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除 激
限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数 励
量。具体如下： 对
象
个人年度绩效评价结果 A B C D E
个
个人层面解除限售比例
（N）
层
面
业
绩
成
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管
理办法》等规则及《激励计划》的要求为满足条件的激励对象办理相关限制性股
票解除限售手续。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2021 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 127 人，可申请解除限售并上市流
通的限制性股票数量为 1,134,645 股，占公司目前股份总数的 0.54%。具体如下：
获授的限制 本次可解除限 剩余未解除 本次解除限售
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 限售的数量 数量占其获授
（万股） 数量（万股） （万股） 数量的比例
王胜全 董事、副总经理 3.00 1.50 0.00 50%
文剑峰 副总经理、财务总监 10.00 5.00 0.00 50%
尹术飞 副总经理、董事会秘书 14.70 7.35 0.00 50%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干 124 人
合计（127 人） 226.929 113.4645 0.00 50%
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售
所需的相关事宜。
六、独立董事意见
经审核，我们认为：
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权，本激励计划限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已经
成就。本次解除限售相关事项符合公司《激励计划》中的有关规定，所有激励对
象均符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项的决
策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合
公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相
关议案由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理本激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、监事会核查意见
经核查，我们认为：
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已取得现阶
段必要的批准和授权；本次解除限售的解除限售条件已经成就，公司实施本次解
除限售符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十次会议决议；
（二）第七届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司第七届监事会第十次会议相关事项的核查意见；
（五）上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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