证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2023-68
中国天楹股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权授予日：2023 年 10 月 30 日
股票期权授予数量：5,093 万份
股票期权授予人数：373 人
股票期权行权价格：3.94 元/股
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召开了
公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为公司 2023 年股票期权激励计
划授予条件已成就，同意向 373 名激励对象授予 5,093 万份股票期权，授予日为
一、股票期权激励计划简述
（一）股票来源：二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股。
（二）激励对象：激励对象为本激励计划公告时在公司（含分、子公司）任
职且上一年度绩效表现符合要求的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
权数量（万股） 权总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（358 人） 4,001 78.5588% 1.5853%
合计 5,093 100.00% 2.0180%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（三）本激励计划的有效期、等待期、行权安排和禁售期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予股票期权分四次行权，各期股票期权对应的等待期分别为
于 12 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后
的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最
第一个行权期 20%
后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最
第二个行权期 30%
后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最
第三个行权期 25%
后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最
第四个行权期 25%
后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，包括但不仅限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持股变动还需遵守中国证
监会、证券交易所等监管部门的相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改
后的相关规定。
（四）激励计划的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2023 年、2024 年、2025 年和
业绩考核指标
行权期 净利润（A） 营业收入（I）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Im） 触发值（In）
第一个行权期
（2023 年度）
第二个行权期
（2024 年度）
第三个行权期
（2025 年度）
第四个行权期
（2026 年度）
公司层面业绩满足An或In条件之一的，即达到触发值。
注：上述“营业收入”“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”
指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，其中业务板块（单元）人员考核
权重为 10%，其他激励对象考核权重为 60%。若公司层面业绩未达到触发值，
所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
上述业绩考核目标是在综合考虑公司战略布局、行业发展态势、经营状况等
各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提
升，具备科学性和合理性。
（4）业务板块（单元）层面考核要求
业务板块（单元）层面考核仅适用于在子公司业务板块（单元）的激励对象，
业务板块（单元）层面考核权重为 50%。业务板块（单元）之间业绩考核指标相
互独立，任何一方完成相关指标与否不影响其他方。考核维度包括板块（单元）
的业务完成率等指标。
（5）个人层面绩效考核要求
个人层面绩效考核适用于全体激励对象，个人层面绩效考核权重为 40%。
根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分（满分值为 100 分）。
公司在公司层面达到触发值的前提下，根据公司层面业绩考核、业务板块（单
元）层面考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）
计算方式为：
板块（单元）层面 个人层面得
适用激励对象 公司层面得分（B） 总分值（T）
得分（S） 分（P）
董事、高级管理 公司层面业绩指标 公司内部个
人员等非业务板 完 成 率 （ A/Am ） -- 人绩效考核 T=B×60%+P×40%
块（单元）人员 ×100 分值
公司层面业绩指标 公司内部个
业务板块（单元） 板块层面业绩指标
完 成 率 （ A/Am ） 人绩效考核 T=B×10%+S×50%+P×40%
的人员 完成率×100
×100 分值
注：激励对象中公司董事、高级管理人员同时担任或负责业务板块（单元）的，归类业务板
块（单元）人员。
公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：
各考核年度考核总分数 各考核年度对应行权比例
（T） （M）
T≥80 M=100%
T＜60 M=0
二、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 10 月 7 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第八届监事
会第十六次会议审议通过了相关议案；北京天驰君泰律师事务所上海分所就激励
计划（草案）出具了法律意见书。
（二）公司于 2023 年 10 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《公司 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单》，并于 2023 年 10 月 9 日
在公司内部 OA 系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2023 年 10
月 9 日至 2023 年 10 月 18 日。截至 2023 年 10 月 18 日公示期满，公司监事会未
收到任何对本次拟激励对象名单的反馈。公司于 2023 年 10 月 19 日披露了《监
事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公
开披露前 6 个月内（即 2023 年 3 月 28 日至 2023 年 9 月 28 日）买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现内幕信息知情人和激励对象存在内幕交易行为。公司于
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 24 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会审议
通过激励计划及相关议案后，公司于 2023 年 10 月 25 日披露了《公司 2023 年第
一次临时股东大会决议公告》。
（五）2023 年 10 月 30 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会
第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、股票期权授予情况
（一）授予日：2023 年 10 月 30 日
（二）股票来源：二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股
（三）授予数量：5,093 万份
（四）授予人数：373 人
（五）授予部分行权价格：3.94 元/股
（六）本次授予在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
权数量（万股） 权总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（361 人） 4,102 80.5419% 1.6253%
合计 5,093 100.00% 2.0180%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
截至授予日，公司原副总裁高清、徐诚直、宋长广因任期届满不再担任公司
副总裁职务，但仍在公司任职，其获授的股票期权数量未发生变化。故对 2023
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划分配情况表格进行对应调整，除此之
外，本激励计划授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
六、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
参与本激励计划的激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部以
自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划行权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股票期权授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023
年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司以 2023 年 10 月 30 日为授予日，向 373 名激励对
象授予股票期权 5,093 万份。
八、监事会关于公司股票期权授予相关事项的意见
监事会经审核后认为，公司 2023 年股票期权激励计划的授予条件已经成就。
本激励计划授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，不存在法律法
规规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已
经成就。监事会同意确定 2023 年 10 月 30 日为授予日，向符合条件的 373 名激
励对象授予股票期权 5,093 万份。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公
允价值，公司已确定 2023 年 10 月 30 日作为本激励计划的授予日，具体参数选
取如下：
限）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期人民币存款基准利率）；
股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。经测算，本激励计划授予的 5,093 万份股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、法律意见书的结论性意见
北京天驰君泰律师事务所上海分所认为，公司本次授予事项已获得必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计
划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计
划的激励对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本
次授予的条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规
定。
十一、独立财务顾问报告结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司 2023 年股票期权激励计
划授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励
管理办法》、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
十二、备查文件
予事项的法律意见书；
票期权激励计划授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
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