法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次授予部分第二个归属期
和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 5 楼/6 楼/7 楼/8 楼/11 楼
邮编 310007 电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次授予部分第二个归属期
和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1595号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有
限公司（以下简称“公司”或“浙海德曼”）的委托，就公司实施2021年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南》等有关法律、法规
和规范性文件及浙海德曼《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划
出具了TCYJS2021H1191号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份
有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就2021年限制性股票激
励计划首次授予价格调整（以下简称“本次调价”）、部分已授权尚未归属的限
制性股票作废（以下简称“本次作废”）、首次授予部分第二个归属期和预留授
予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法
律意见书。
本所律师声明如下：
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
的合法合规性发表意见。
先书面许可，不得用于其他任何目的。
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
正文
一、本次调价、本次作废、本次归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调价、本次作废、
本次归属事项，公司已履行如下法定程序：
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公
司实施2021年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
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第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》相关议
案。公司独立董事对本次限制性股票首次授予事项发表了同意的独立意见。
次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议
案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授
予价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
因公司实施了2021年度、2022年度权益分配方案，董事会将对2021年限制性
股票激励计划首次授予价格调整为36.06元/股。
公司独立董事已对公司本次调价、本次作废、本次归属发表同意的独立意见。
调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废处理
激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。
公司监事会认为，本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第
一个归属期符合条件的121名激励对象（首次授予部分102名激励对象，预留授予
部分19名激励对象）均符合本次激励计划规定的作为激励对象的资格和条件，其
获授限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归
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属期归属条件已成就，同意本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予
部分第一个归属期归属名单。
综上，本所律师经核查后认为，公司本次调价、本次作废、本次归属已获得
必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法
律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
二、本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因和数量
根据《激励计划》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除
劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效”。本次激励计划中首次授予的激励对象中3人因个人
原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其不得归属的限制性股票合计
作废处理其不得归属的限制性股票7,700股；前述人员已授权尚未归属的限制性
股票11,830股应予作废。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见
会议审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司独立董事已对公司本次作废发表同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的
相关规定。
三、本次归属的基本情况
（一）归属期
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根据《激励计划》的规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授
予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日
止”。本激励计划首次授予日为2021年9月24日，因此本激励计划首次授予激励
对象已进入第二个归属期，首次授予部分第二个归属期期限为2023年9月24日至
预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个
交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予
日为2022年8月31日，因此本激励计划预留授予激励对象已进入第一个归属期，
预留授予部分第一个归属期期限为2023年8月31日至2024年8月30日。
（二）归属条件成就情况
归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象符合归属任职
激励对象符合归属任职期激励对象获授的各批次限制性股票在归
期限要求。
属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的
《浙江海德曼智能装备
考核年度均为2022年且业绩考核目标一致，具体考核目标如下：
股份有限公司2022年年
（单位：亿元） 报审计报告》（天健审
年度营业收入（A） [2023]4858 号 ） ， 公 司
归属期 对应考核年度 2022 年 实 现 营 业 收 入
目标值 触发值
（Am） （An）
公司归属系数80%的归
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归属条件 成就情况
首次授予部分第二个归属期/ 属条件。
预留授予部分第一个归属期
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A＞Am X=100%
年度营业收入（A） An≦A≦Am X=80%
A
注：上述“营业收入”的计算口径仅限公司现有业务（截止草案披露日），不
包括未来新增业务类型所产生的营业收入，下同。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施， 公司2021年限制性股票
激励计划首次授予部分
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
第二个归属期和预留授
象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下
予部分第一个归属期中
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属 除4名激励对象因离职不
的股份数量： 符合归属条件， 其所涉及
考核结果 A B C D 的限制新股票将予以作
废。故本次符合归属条件
个人层面归属比例
（Y）
人绩效考核结果均为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 “A”，本期个人层面归
属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）
。 属比例均为100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议审议通
过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本激励计划首次授予部分第二个归
属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的125名激励对象中，除4名激励
对象因离职原因需作废其已授权尚未归属的限制性股票合计11,830股以外，其余
属期可归属97,680股，预留授予部分19名激励对象第一个归属期可归属20,480股）
限制性股票的归属条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归
属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、本次调价、本次作废、本次归属的信息披露
公司将根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》
的相关规定，及时公告第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十一次
会议决议、独立董事关于本次调价、本次作废、本次归属的独立意见、监事会关
于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分
第一个归属期归属名单的核查意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需
按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要
的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相
应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调价、本
次作废、本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分
第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励
对象及其归属数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签署页）
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