杭州爱科科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭州爱科科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《杭州爱
科科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关的法律、法规规定，制定本董事
会议事规则(以下简称“本规则”)。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
第四条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内向股东通知 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后 2 年内仍然
有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作
制度的有关规定执行。
第三章 董事会
第十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十五条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 名。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名决定聘任或者
解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司因《公司法》第一百四十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（十七）法律、行政法规、部门规章、股东大会及《公司章程》授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十九条 董事会在股东大会授权的范围内对下列交易事项进行审批：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保：
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第二十条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时
披露：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用，同时
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第十九条规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额，适用上述标准的规定。除提供担保、委托理财等《公司
章程》另有规定事项外，公司进行第十九条规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述标准的规定。已经按照上
述标准履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第二十
条第一款第二项或者第二十条第二款第二项。
第二十二条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用第二十条第一款第二项或者第二十条第二款第二项。
第二十三条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第二十第一款第四项或者第二十条条第二款第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用第二十条第一款第一项、第四项或者第二十条条
第二款第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第二十四条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第二十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第(一)至(三)项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外，公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，必须
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事
项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十六条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，
应当及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
以上交易需经公司全体独立董事过半数同意后经董事会审议。公司与关联人
发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
交易，且超过 3000 万元，应当提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第二十六
条规定。已经按照第第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第二十六条：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第三十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四)签署董事会重要文件；
(五)董事会授予的其他职权。
第三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、召开
第三十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议，由董事长召集，于会议召开
第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知
(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件)；董事会临时会议应于会议召开 2 日前
通知全体董事和监事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的
召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体
参会董事签署。
第三十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到的以传真提交的有效表决票计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第四十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决
第四十八条 会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行，并据
此形成董事会的书面决议。
第四十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第五十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)法律、法规规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第六章 董事会会议记录
第五十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第五十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第五十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 董事会专门委员会
第六十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门
委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。
第六十一条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第六十三条 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换会计师事务所；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度。
第六十四条 提名委员会的主要职责是：
(一)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
(三)对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建
议。
第六十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六十六条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第八章 附 则
第六十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。
第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订。如本规则与《公
司章程》存在相互冲突之处，应以《公司章程》为准。
第七十条 本规则由董事会负责解释和修改，任何修改经股东大会审议通过
后生效。
第七十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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