证券代码：6 8 8 0 9 2 证券简称：爱科科技 公告编号：2023-051
杭州爱科科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》
的有关修订情况，结合公司实际情况，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称
“公司”）于2023年10月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
序号 拟修订前 拟修订后
第七十条在年度股东大会上， 第七十条在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去 董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报 一年的工作向股东大会作出报
职报告。 职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在上市公司发出年
度股东大会通知时披露。
第八十三条董事、监事候选人 第八十三条董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大 名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定 行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实 或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制。 行累积投票制。公司股东大会
选举两名以上独立董事的，应
前款所称累积投票制是指股东 当实行累积投票制，中小股东
大会选举董事或者监事时，每 表 决 情 况 应 当 单 独 计 票 并 披
一股份拥有与应选董事或者监 露。
事人数相同的表决权，股东拥 前款所称累积投票制是指股东
有的表决权可以集中使用。董 大会选举董事或者监事时，每
事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 一股份拥有与应选董事或者监
事、监事的简历和基本情况。 事人数相同的表决权，股东拥
独立董事候选人以外的董事候 有的表决权可以集中使用。董
选人由董事会、连续九十日以 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董
上单独或合计持有公司百分之 事、监事的简历和基本情况。
三以上股份的股东提出，独立 独立董事候选人以外的董事候
董 事 候 选 人 由 董 事 会 、 监 事 选人由董事会、连续九十日以
会、单独或合计持有公司百分 上单独或合计持有公司百分之
之一以上股份的股东提出。监 三以上股份的股东提出，独立
事候选人中的股东代表由监事 董 事 候 选 人 由 董 事 会 、 监 事
会、连续九十日以上单独或合 会、单独或合计持有公司百分
计持有公司百分之三以上股份 之一以上股份的股东提出。 依
的股东提出。 法设立的投资者保护机构可以
实施累积投票制时： 公开请求股东委托其代为行使
（一）会议主持人应当于表决 提名独立董事的权利。 监事候
前向到会股东和股东代表宣布 选人中的股东代表由监事会、
对董事或者监事的选举实行累 连续九十日以上单独或合计持
积投票，并告之累积投票时表 有公司百分之三以上股份的股
决 票 数 的 计 算 方 法 和 选 举 规 东提出。
则； 实施累积投票制时：
（二）董事会或者监事会应当 （一）会议主持人应当于表决
根据股东大会议程，事先准备 前向到会股东和股东代表宣布
专门的累积投票的选票。该选 对董事或者监事的选举实行累
票应当标明：会议名称、董事 积投票，并告之累积投票时表
或者监事候选人姓名、股东姓 决 票 数 的 计 算 方 法 和 选 举 规
名 、 代 理 人 姓 名 、 所 持 股 份 则；
数、累积投票时的表决票数、 （二）董事会或者监事会应当
投票时间。 根据股东大会议程，事先准备
专门的累积投票的选票。该选
票应当标明：会议名称、董事
或者监事候选人姓名、股东姓
名、代理人姓名、所持股份
数、累积投票时的表决票数、
投票时间。
第九十七条董事由股东大会选 第九十七条董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前 举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事 由股东大会解除其职务。董事
任期3年，任期届满可连选连 任期3年，任期届满可连选连
任。 任。独立董事每届任期与公司
董事任期从就任之日起计算， 其 他 董 事 任 期 相 同 ， 任 期 届
至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 满，可以连选连任，但是连续
止 。 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 任职不得超过六年。
选，在改选出的董事就任前， 董事任期从就任之日起计算，
原董事仍应当依照法律、行政 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为
法规、部门规章和本章程的规 止 。 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改
定，履行董事职务。 选，在改选出的董事就任前，
董事可以由总经理或者其他高 原董事仍应当依照法律、行政
级管理人员兼任，但兼任总经 法规、部门规章和本章程的规
理或者其他高级管理人员职务 定，履行董事职务。
的董事以及由职工代表担任的 董事可以由总经理或者其他高
董事，总计不得超过公司董事 级管理人员兼任，但兼任总经
总数的1/2。 理或者其他高级管理人员职务
董事会成员中可以有公司职工 的董事以及由职工代表担任的
代表。董事会中的职工代表由 董事，总计不得超过公司董事
公司职工通过职工代表大会、 总数的1/2。
职工大会或者其他形式民主选 董事会成员中可以有公司职工
举产生，直接进入董事会。 代表。董事会中的职工代表由
董事的选聘程序如下： 公司职工通过职工代表大会、
（一）根据本章程第八十三条 职工大会或者其他形式民主选
的规定提出董事候选人名单； 举产生，直接进入董事会。
（二）公司在股东大会召开前 董事的选聘程序如下：
以公告的形式披露董事候选人 （一）根据本章程第八十三条
的详细资料，保证股东在投票 的规定提出董事候选人名单；
时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会 （二）公司在股东大会召开前
召开之前作出书面承诺，同意 以公告的形式披露董事候选人
接受提名，承诺公开披露的董 的详细资料，保证股东在投票
事候选人的资料真实、完整并 时对候选人有足够的了解；
保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事 职 （三）董事候选人在股东大会
责； 召开之前作出书面承诺，同意
（四）按本章程第八十三条的 接受提名，承诺公开披露的董
规定对董事候选人名单进行表 事候选人的资料真实、完整并
决； 保证当选后切实履行董事职
（五）董事当选后，公司与其 责；
签订聘任合同。 （四）按本章程第八十三条的
规定对董事候选人名单进行表
决；
（五）董事当选后，公司与其
签订聘任合同。
第一百〇一条董事可以在任期 第一百〇一条董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职 届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报 应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内向股东 告。董事会将在2日内向股东
通知有关情况。 通知有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改 会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍 选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部 应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董 门规章和本章程规定，履行董
事职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职 除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生 自辞职报告送达董事会时生
效。 效。
独立董事提出辞职或者被解除
职务将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程或公司相关议事
规则的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应
当自上述事项发生之日起六十
日内完成补选。
第一百〇六条公司设董事会， 第一百〇六条公司设董事会，
对股东大会负责。 对股东大会负责。公司不定期
由独立董事参加。
第一百一十九条公司与关联人 第一百一十九条公司与关联人
发生的交易（提供担保除外） 发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当及 达到下列标准之一的，应当及
时披露： 时披露：
（一）与关联自然人发生的成 （一）与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的交易； 交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交 （二）与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总 金额占公司最近一期经审计总
资产或市值0.1%以上的交易， 资产或市值0.1%以上的交易，
且超过300万元。 且超过300万元。
公司与关联人发生的交易金额 以上交易需经公司全体独立董
（提供担保除外）占公司最近 事 过 半 数 同 意 后 经 董 事 会 审
一期经审计总资产或市值 1% 议。
元，应当提交股东大会审议。 （提供担保除外）占公司最近
公司为关联人提供担保的，应 一期经审计总资产或市值1%以
当具备合理的商业逻辑，在董 上的交易，且超过3000万元，
事会审议通过后及时披露，并 应当提交股东大会审议。
提交股东大会审议。公司为控 公司为关联人提供担保的，应
股股东、实际控制人及其关联 当具备合理的商业逻辑，在董
方提供担保的，控股股东、实 事会审议通过后及时披露，并
际控制人及其关联方应当提供 提交股东大会审议。公司为控
反担保。 股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供
反担保。
第一百三十一条董事会决议表 第一百三十一条董事会决议表
决方式为：记名投票或举手表 决方式为：记名投票或举手表
决方式，并据此形成董事会的 决方式，并据此形成董事会的
书面决议。 书面决议。
董事会临时会议在保障董事充 董 事 会 会 议 以 现 场 召 开 为 原
分表达意见的前提下，可以用 则。 董事会临时会议在保障董
其他方式（如电话、视频等通 事充分表达意见的前提下，可
讯方式）进行并作出决议，并 以用其他方式（如电话、视频
由参会董事签字 等通讯方式）进行并作出决
议，并由参会董事签字
第一百三十七条专门委员会全 第一百三十七条专门委员会全
部由董事组成，其中审计委员 部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核 会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并 委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会的召 担任召集人，且审计委员会成
集人为会计专业人士。董事会 员应当为不在公司担任高级管
负 责 制 定 专 门 委 员 会 工 作 规 理人员的董事， 审计委员会的
程，规范专门委员会的运作。 召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后形成的《公司
章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时
提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变
更内容最终以登记机关核准的内容为准。
二、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及
《杭州爱科科技股份有限公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，公司对
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》
《募集资金管理制度》进行了修订。本次修订治理制度的事项，已经公司第三
届董事会第二次会议审议通过，其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后形成的治理制度将于同
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
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