证券代码：605116 证券简称：奥锐特 公告编号：2023-046
奥锐特药业股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 1,039,000 股。
? 本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 7 日。
奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开第
三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事彭志恩和李金亮已回避表决，
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）和公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。同日，公司召
开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务通过上海证券交易所网站、公司公告栏张榜等方式进行了公示，在公
示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 10
月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励名单的
公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022 年 10 月 18
日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，并确定以 2022 年 10 月 18 日为限制性股票授予日，以 11.00
元/股的授予价格向符合授予条件的 85 名激励对象授予 519.50 万股限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象
名单。
实际授予限制性股票数量为 519.50 万股，并于 2022 年 11 月 9 日披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划授予结果公告》。
三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 85 名符合解除限售条件的激
励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 1,039,000 股限制性股票。关联董
事、监事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关
事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
授予后剩
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
余数量
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次解除
限售。
二、本激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）第一个限售期即将届满的说明
本激励计划限制性股票登记日为 2022 年 11 月 7 日，第一个限售期将于 2023
年 11 月 6 日届满。
根据公司激励计划的规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起满 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至登记完成之日起 24 个月内的 20％
最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日至登记完成之日起 36 个月内的 40％
最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日至登记完成之日起 48 个月内的 40％
最后一个交易日止
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解锁条件 符合解锁条件的情况说明
公司未发生前述情形，满足解
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
锁条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
本次申请解锁的 85 名激励对
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
象未发生前述情形，满足解锁
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。
公司业绩考核结果：
限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
剔除本次及其他激励计划股
解除限售期 业绩考核目标
份支付成本后，公司 2022 年
以 2021 年净利润为基数，2022 年
第一个解除限售期 度扣除非经常性损益后归属
净利润增长率不低于 20％
于上市公司股东的净利润为
注：上述“净利润”指标的计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为
除非经常性损益后归属于上
计算依据。
市公司股东的净利润为
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列
支。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核
目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）回购注销。
办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性评
估相结合的方式，考核结果满分为 100 分，考核结果根据评
分划分为优秀（A）、良好（B） 、合格（C） 、不合格（D）四个
等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下： 本次申请解锁的 85 名激励对
考核评分（F） F≥80 F<60
考核等级 A B C D 限售比例均为 100%。
绩效系数 1 1 0.5 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全
解除限售的限制性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影
响）回购注销。
公司董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司激励计划和《考核管理办法》的相
关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解除限售
的相关事宜。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售安排
的 0.26%。
本次可解除 本次解除限
获授的限制
限售限制性 售数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量
股票数量（万 获授予限制
（万股）
股） 性股票比例
公司核心管理人员、核心骨干和董事会认为需
要激励的其他人员（82 人）
合计（85 人） 519.5 103.9 20%
注：李金亮于 2023 年 5 月 5 日起任公司第三届董事会董事。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配
偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 11,801,000 -1,039,000 10,762,000
无限售条件股份 394,394,000 1,039,000 395,433,000
合计 406,195,000 0 406,195,000
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结
构表为准。
五、独立董事意见
经认真审阅相关资料，我们认为：
的实施股权激励计划的相关情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生激励计划中规定不得解锁的情形。
条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次
可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司对 85 名激励对象获授的限制性股票在激励计划第一个限
售期届满后按规定解除限售。
六、监事会审核意见
监事会认为：鉴于公司 2022 年度限制性股票激励计划第一个限售期即将届满，
解除限售所满足的条件已达成，公司全体监事一致同意对符合本次解除限售条件
的 85 名激励对象相应 103.9 万股限制性股票解除限售。公司及本次解除限售的激
励对象不存在法律法规、规范性文件及公司激励计划规定的不得解除限售的情况，
本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效。本次解除限售事项符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利
益特别是中小股东利益的行为。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，奥锐特本次解除
限售已取得现阶段必要的批准与授权；奥锐特 2022 年限制性股票激励计划第一个
限售期即将届满，本次解除限售的条件已经成就；本次解除限售符合《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；奥锐特尚需就本次解除限售事项依
法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照上海证券交易所和证券登记结算机
构的规定办理解除限售手续。
八、上网公告附件
票激励计划第一个解除限售期解除限售及调整回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
奥锐特药业股份有限公司董事会
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