北京英诺特生物技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023 年 10 月修订）
北京英诺特生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全北京英诺特生物技术股份有限公司（以
下简称“公司”
）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司独立董事管理办法》和《北京英诺特生物技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
第三条 本议事规则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，
其中独立董事应当占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
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事委员担任，经委员会选举并报请董事会批准产生，负责主持委员会
工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划及公司长
期激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实
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施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 考评程序
第十一条 薪酬与考核委员会工作需要时，公司应提供有关方
面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 委员会会议
第十三条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开会
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议，当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委
员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。独立董事履职中关
注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
会议审议事项至少提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要
尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十五条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为
出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使
委托委员的权利。
其中，独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委
员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢
免其职务。
第十七条 会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取
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通讯表决的方式。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律法规、
《公司章程》及本议事规则的
规定。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董
事的意见应在会议记录中载明。
出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议
记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
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第二十五条 本议事规则所称“以上”都含本数，
“超过”不含本
数。
第二十六条 本议事规则未尽事宜，或者与法律、法规、规范性
文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定执行。
第二十七条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效实施。
第二十八条 本议事规则解释权属于公司董事会。
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