合肥立方制药股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
合肥立方制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议
于2023年10月29日在公司会议室召开，我们参加了这次会议。根据《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》，并依据《公司章程》等相关规定
的要求，基于独立判断的立场，作为公司独立董事，就本次会议审议的议案涉及
的有关事项发表如下独立意见：
一、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的独立意见
经审阅，公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生规定不得解除限售的情形；本次可解除限售的激
励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效。
综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意公司办理本次限制性股票解除限售事宜。
二、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的独立意见
经审阅，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实
施的2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不
符合激励对象条件，首次授予激励对象中3人第一个解除限售期个人绩效考核不
符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销。此外，鉴于公司2022年度权益分派方
案已实施完毕，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的事项，符合
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本
次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事项，并将该议案提交公
司2023年第二次临时股东大会进行审议。
三、关于制订未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的独立意见
我们认为，公司制订的未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号－
－上市公司现金分红（2022年修订）》等相关要求，有利于增强公司利润分配的
透明度，有利于投资者形成客观的回报预期，切实维护股东的合法权益，不存在
损害公司或中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司制订的未来三年（2023-2025年）股东分红回报规
划，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议。
四、关于提名史静为公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见
经认真审阅公司独立董事候选人史静先生的个人履历、工作经历等资料，
我们认为史静先生具备相关专业知识和决策、监督能力，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件规定的任职要求，未发现史静先生存
在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情
形，亦不属于失信被执行人。本次独立董事候选人的提名和审核程序符合《公
司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股
东利益的情形。
综上，我们同意提名史静先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交
公司2023年第二次临时股东大会进行审议。
五、关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为：本次公司拟收购合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺
瑞特”）部分股权暨关联交易的事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于增
强公司的可持续发展能力。本次关联交易遵循自愿、公平、诚实信用的原则，交
易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表决程序合法合规，不
存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司拟收购诺瑞特34%股权暨关联交易的事项。
六、关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助
暨关联交易的独立意见
合肥立方投资集团有限公司（以下简称“立方投资”）向诺瑞特提供不超过
人民币3000万元额度的财务资助，其年化利率不超过贷款市场报价利率，定价遵
循了公平、合理、公允的原则，有利于诺瑞特的可持续发展，诺瑞特就本次接受
财务资助无需向立方投资提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次诺瑞特
接受其他股东财务资助而产生的关联交易，不存在损害中小股东的利益的情况，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该接受财务资助事项。
七、关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的独立意见
公司董事会对收购诺瑞特股权后为其提供担保事项的审议和表决程 序符合
相关法律、法规及《公司章程》等的规定，公司采取了相应的风险控制措施，担
保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益
特别是中小股东利益的情形，同意收购诺瑞特股权后为其提供担保事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立
意见》签字页）
独立董事签署：
周世虹：
杨模荣：
李进华：
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