证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-077
合肥立方制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于 2023 年
本并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数
，公司于 2023 年
量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（公
告编号：2023-059），向激励对象预留授予 46.80 万股限制性股票，并于 2023 年
由人民币 159,207,100.00 元变更为人民币 159,675,100.00 元。
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议
案》。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因个人原因离
职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 28,340 股。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象中 3 人第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求，公司拟回购注销
上述激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,624 股。因此，本
次共计回购注销 31,964 股限制性股票。上述议案需提交公司股东大会审议。
综上，本期激励计划预留授予登记完成及限制性股票回购注销手续完成后，
公司总股本将由 159,207,100 股变更为 159,643,136 股；公司注册资本将由人民币
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本的变更，及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
新修订的法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、总
股本及其他法规、规范性文件修订涉及的条款等进行相应修订并办理有关工商变
更登记事宜。
本次《公司章程》具体修订内容见附件：《章程修订对比表》。
本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项，尚需提交公司 2023 年第二
次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工
商变更登记手续。
三、其他情况说明
本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和
国公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知
债权人，公司债权人自公告之日起 45 日内有权要求本公司清偿债务或者提供相
应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程
序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。
四、备查文件
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
附件：《章程修订对比表》
附件：《章程修订对比表》
修订前 修订后
第一条 为维护合肥立方制药股份有 限公
第一条 为维护合肥立方制药股份有限公司（以下简
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》”）
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证
“《证券法》”）、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《深圳
券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法
法律、行政法规、部门规章的有关规定，制订本
律、行政法规、部门规章的有关规定，制订本章程。
章程。
第六条 公司注册资本为 15,920.71 万元人
第六条 公司注册资本为 159,643,136 元人民币。
民币。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级
律约束力。 管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章
间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解 程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过
决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章 诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 他高级管理人员。
理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
本章程所称其他高级管理人员是 指公 司的 副总经理、董事会秘书、财务总监。
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十九条 公司股份总数为 15,920.71 万 第二十条 公司股份总数为 159,643,136 股，全部为普
股，全部为普通股。 通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
中国证监会认可的其他方式进行。 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》 式进行。
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司收购本公司股份，应根据 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。公 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
修订前 修订后
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
议。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
院认定无效。 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 司和 公司
社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
法权益；实际控制人不得利用其控制地位损害公
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
司和公司社会公众股股东的利益。控股股东及实
承担赔偿责任。
际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使出资人
公司应防止股东及关联方通过各 种方 式直
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
接或间接占用公司资金和资源，不得以如下方式
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
将资金直接或间接提供给股东及关联方使用：
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众
（一）有偿或无偿地拆借资金供各股东及关
股股东的利益。
联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构以委托贷
款的形式向公司股东或关联方提供资金；
（三）为股东及关联方开具没有真实背景的
商业承兑汇票；
（四）代股东及关联方偿还债务；
（五）以其他方式实际上占用公司的资金或
资源。
第四十一条 公司提供担保，除应当经全体 第四十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
并及时对外披露。公司下列对外担保行为，应当 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会
在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
净资产 10%； 分之十；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担
提供的任何担保； 保；
修订前 修订后
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担
提供的任何担保； 保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
示资产负债率超过 70%； 债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
的担保； （七）深圳证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
（七）深圳证券交易所、公司章程规定的其 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席
他担保情形。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 第四十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
以上通过。 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 议，并提交股东大会审议。
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
以上通过。 持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实
公司因交易导致被担保方成为公 司的 关联 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履
人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当 行相应审议程序和信息披露义务。
就存续的关联担保履行相应审议程序和信 息披 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
露义务。 事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
董事会或者股东大会未审议通过 前款 规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第四十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，对
公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及
时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行
为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
第四十二条 股东大会分为年度股东大会
司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
时股东大会应当在二个月内召开。
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原
因并公告。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在 第四十六条 有下列情形之一的，公司应在事实发生
修订前 修订后
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
者公司章程所定人数的三分之二时； 定人数的三分之二（即不足五人时）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 股本 总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 情形。
规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司日常
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：
办公地或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会
公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。
场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
的网络投票方式和其他方式为股东参加股东大会提供便
司还将提供网络投票方式为股东参加股东 大会
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
提供便利。股东身份确认方式将根据相关规定在
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
相关的股东大会会议通知中明确。股东通过上述
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
方式参加股东大会的，视为出席。
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
第五十条 对于监事会或股东自行召 集的
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
会将提供股权登记日的股东名册。
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第五十七条 召集人应在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五
第五十四条 召集人应在年度股东大会召 日前以公告方式通知各股东。
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大 公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不包
会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股 括会议召开当日。
东。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
公司在计算起始期限时，包括会议通知发出 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
当日，不包括会议召开当日。 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人 户卡；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人有
还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
修订前 修订后
公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原 则，授权内容应明确具体。
则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会 股东大会批准。
批准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
者担保金额超过公司最近一期经审计 总 资 产
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（五）股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
陈述，但不应当参与该关联交易事项的投 票表 联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份
决权股份总数；股东大会决议中应当充分披露非 数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议中应当充分
关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下： 有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公 （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照
司应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考 有关法律、行政法规或部门规章并参考《深圳证券交易所股
《深圳证券交易所股票上市规则》确定关联股东 票上市规则》的规定确定关联股东的范围。股东大会审议的
的范围。股东大会审议的某项事项与某股东有关 某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会在审议
司董事会披露其关联关系；股东大会在审议有关 有关关联交易事项时，股东大会主持人宣布有关联关系的
关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大
关联关系；关联股东或其授权代表可以出席股东 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 表决。
点，但在投票表决时应当回避表决。
第八十二条
第八十条 关联股东未就关联事项按 上述
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，需重新表
的一切决议无效，需重新表决。
决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方 请股东大会表决。
式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
(一)非独立董事：董事会、单独或者合计持 （一）非独立董事：董事会、单独或者合计持有公司百
修订前 修订后
有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选 分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进
人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董 行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东
事会以提案方式提请股东大会表决。 大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并 独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司百
持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股
候选人，并经股东大会选举决定。 东大会选举决定。
(二)非职工代表监事：监事会、单独或者合 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工 代为行使提名独立董事的权利。
代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
并决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
会表决。 独立董事候选人。
职工代表监事由公司职工通过职 工代 表大 （二）非职工代表监事：监事会、单独或者合计持有公
会或者其他形式民主选举产生。 司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监
提名人在提名董事或监事候选人 之前 应当 事候选人，由监事会进行资格审查并决议通过后，由监事会
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 以提案方式提请股东大会表决。
承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他
完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 形式民主选举产生。
提名人在提名董事候选人或监事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的
董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事或监事的职责。
第一百零七条 董事会由七名董事组成，不
设职工代表董事，其中独立董事三名；独立董事
中至少有一名是会计专业人士。董事会设董事长
一人，可设副董事长若干人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。各专门委员会成员均由三名
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事为二名并由独立 董事
第一百零九条 董事会由七名董事组成，不设职工代
担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专
表董事，其中独立董事三名；独立董事中至少有一名是会计
业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是
专业人士。董事会设董事长一人，可设副董事长若干人。
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请
或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度
及其实施；负责内部审计与外部审计之间 的沟
通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的
内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：研究董事、
修订前 修订后
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广
泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董
事候选人和高级管理人员的人选进行审查 并提
出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：研
究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介 机构 提供
专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 第一百一十条 董事会行使下列职权：
作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券
方案； 或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
行公司债券或其他证券及上市方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十二）制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十二）制订本章程的修改方案； 计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 工作；
审计的会计师事务所； （十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 项、第（六）项规定原因收购公司股份方案；
总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 他职权。
程授予的其他职权。
修订前 修订后
第一百一十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。各专门委员会成员均由三名董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事为二名并
由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
（一）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责审
议下列事项：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；3、聘任或者解聘公司财务总监；4、因
会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；5、法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任
或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；2、制定或者变更股
权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格 捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目
的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 准。
（一）公司发生的交易（除对外担保、对外 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到
提供财务资助外）达到以下标准之一时，须报经 以下标准之一时，须报经董事会批准并及时披露：
董事会批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 面值和评估值的，以较高者为准；
修订前 修订后
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同 以较高者为准；
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经 之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
元； 1,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
对金额超过 1,000 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 第一百一十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取 东大会审议：
其绝对值计算。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（二）公司发生的交易（除对外担保、对外 资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在
提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及 账面值和评估值的，以较高者为准；
时披露并提交股东大会审议： （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 评估值的，以较高者为准；
公司最近一期经审计净资产的百分之 50%以上， 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分
且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产 之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
准； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
元； 算。
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 的，可以免于按照本章程第一百一十五条的规定提交股东
对金额超过 5,000 万元； 大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
修订前 修订后
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 对价支付、不附有任何义务的交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会
绝对值计算。 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料 第一百一十七条 公司购买或者出售股权的，应当按
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本章程第
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 一百一十四条和第一百一十五条的规定。
的，仍包含在内。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 权对应标的公司的相关财务指标适用本章程第一百一十四
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝 条和第一百一十五条的规定。
对值低于 0.05 元，或者公司发生受赠现金资产、 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报
获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义 表范围发生变更的，参照适用前款规定。
务的交易的，可以免于提交股东大会审议，但仍 第一百一十八条 公司发生交易达到本章程第一百一
应当按照有关规定履行信息披露义务。 十五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资
（三）关联交易事项 产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所
以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司 关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 公司发生交易达到本章程第一百一十五条规定标准，
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资
的关联交易，由公司董事会审议批准。 产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司依据其他法律法规或本章程提交股东大会审议，
东大会批准。 证券交易所另有规定的除外。
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 十五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价
议。 或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、
多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难 股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关
以按照前述规定将每份协议提交董事会或 者股 事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一
东大会审议的，公司可以按类别对公司当年度将 款、第二款要求的时限。
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 公司发生交易虽未达到本章程第一百一十五条规定的
预计结果提交董事会或者股东大会审议。实际执 标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求
行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额 公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报
重新提交董事会或者股东大会审议。 告或者评估报告。
送现金资产和提供担保可免于上述审议程序。 权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或
照本章程的规定履行关联交易信息披露义 务以 年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并
及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请 免于按照本章程第一百一十八条的规定披露审计报告，中
豁免按照本条的规定提交股东大会审议： 国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
修订前 修订后
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍 第一百二十条 公司发生《股票上市规则》第 6.1.1 条
卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、 规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交
拍卖等难以形成公允价格的除外； 金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月
（2）公司单方面获得利益且不支付对价、 内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得 资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及
债务减免等； 符合本章程第一百一十八条要求的该交易标的审计报告或
（3）关联交易定价由国家规定； 者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于 持表决权的三分之二以上通过。
贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 第一百二十一条 公司提供财务资助，除应当经全体
（四）财务资助事项 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过 分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的， 除外：
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范 围内 且持 超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东
股比例超过百分之 50%的控股子公司，免于适用 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
前两款规定。 免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联 第一百二十二条 公司进行委托理财，因交易频次和
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人 时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其 义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情 额度计算占净资产的比例，适用本章程第一百一十四条和
形除外。 第一百一十五条的规定。
公司向前款规定的关联参股公司 提供 财务 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议 时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 额）不应超过投资额度。
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会 第一百二十三条 公司租入或者租出资产的，应当以
审议。 约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本章程第一百一十
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且 四条和第一百一十五条的规定。
属于法律法规规定的关联人的公司的关联 法人 第一百二十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公
（或者其他组织）。 司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发
生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但
修订前 修订后
相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当
以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用
本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相
关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以
及实际受让或者出资金额，适用本章程第一百一十四条和
第一百一十五条的规定。
第一百二十五条 公司发生除委托理财等深圳证券交
易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对
交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计
算的原则，适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条
的规定。
公司发生的交易按照本章程的规定适用连续十二个月
累计计算原则时，达到本章程规定的披露标准的，可以仅将
本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本章程的规定适用连续十二个月
累计计算原则时，达到本章程规定的应当提交股东大会审
议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在
公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公
司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本章程
第一百一十八条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本章程第一百一十四条和第一百一十五条
规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露
但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第一百二十六条 公司发生交易，相关安排涉及未来
支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成
交金额，适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的
规定。
第一百二十七条 公司分期实施《股票上市规则》第
准，适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
第一百二十八条 公司与同一交易对方同时发生《股
票上市规则》第 6.1.1 条第一款第（三）项至第（五）项以
外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的
财务指标中较高者为准，适用本章程第一百一十四条和第
一百一十五条的规定。
第一百二十九条 公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免
于按照本章程规定披露和履行相应程序，中国证监会或者
深圳证券交易所另有规定的除外。
修订前 修订后
第一百三十条 除本章程第四十三条的规定外，公司
与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
第一百三十一条 除本章程第四十三条的规定外，公
司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披
露并提交股东大会审议，还应当披露符合本章程第一百一
十八条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证
监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股
东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要
求。
公司依据其他法律法规或本章程提交股东大会审议，
或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本章程第一
百一十八条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易
所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于
审计或者评估：
《股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交
（一）
易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百三十二条 公司与关联人发生的下列交易，应
当按照本章程规定履行关联交易信息披露义务以及审议程
序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规
则》第 6.3.7 条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且公司无相应担保。
第一百三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照本章程规定履行相关义务，但属于《股票上市规
则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情
修订前 修订后
形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及
其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对
象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人
提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百三十四条 公司不得为关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控
制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司
的关联法人（或者其他组织）。
第一百二十五条 公司设总经理一名，董事
会秘书一名，由董事长提名，由董事会聘任或解 第一百四十八条 公司设总经理一名，董事会秘书一
聘。 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 高级管理人员。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职
使下列职权：
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
监；
理、财务负责人；
第一百三十六条 本章程第九十六条关于
第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于监事。第九十
事的情形，同时适用于监事。本章程第九十八条中规定的期
六条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召
间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
开日为截止日。
修订前 修订后
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事
三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，设
组成，其中包括一名职工代表监事，设监事会主席一人。
监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
持监事会会议。
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组
监事会应当包括股东代表和适当 比例 的职
成，监事会成员不得少于三人，职工代表的比例不得低于三
工代表组成，其中职工代表的比例不得低于 1/3。
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表
会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，非职工代
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更
表监事由股东大会选举和更换。
换，非职工代表监事由股东大会选举和更换。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 第一百六十八条 监事会行使下列职权：
行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
（二）检查公司财务； 提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （二）检查公司财务；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
时召集和主持股东大会； 会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
职权。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监
第一百四十七条 监事会制定监事会议事
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
科学决策。
保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东
准。
大会批准。
第一百五十六条 公司利润分配政策为采 第一百七十七条 公司利润分配政策为采取现金或者
取现金或者股票方式分配股利。 股票方式分配股利。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下： 公司利润分配政策如下：
（五）公司利润分配方案的实施： （五）公司利润分配政策的变更：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件、或者公司外部
修订前 修订后
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
股利（或股份）的派发事项。 身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
（六）公司利润分配政策的变更： 调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件、或 证券交易所的有关规定。
者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳 证券
交易所的有关规定。
第一百七十二条 公司指定《证券时报》及
/或中国证监会指定的其他证券类刊物、巨潮资 第一百九十四条 公司信息披露指定媒体为巨潮资讯
讯网网站等为刊登公司公告和其他需要披 露信 网及至少一家符合中国证监会规定条件的报刊。
息的媒体。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他
第两百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管市场监督
以在合肥市工商行政管理机构最近一次核 准登
管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程及其附件经股东大 会审 第两百二十二条 本章程及其附件经股东大会审议通
议通过之日起生效，另需及时报合肥市市场监督 过之日起生效并实施，另需及时报主管市场监督管理部门
管理局备案。 备案。
说明：1、上述内容的修订，涉及条款序号变动，条款序号相应顺延；
写数字，数字列示形式的变更未对公司章程内容构成实质性影响，因此修订内容
中未予列示；
《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部
门登记为准。
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