证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2023-034
南京熊猫电子股份有限公司
关于增加 2023 年度、2024 年度提供分包服务及综合服务
关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本议案已经公司董事会审议通过，不需要提交股东大会审议。
? 增加 2023 年度、2024 年度提供分包服务及综合服务关联交易额度对公司的
影响：有利于公司及子公司生产和经营的稳定，关联交易公平合理，定价公允，
并按照相关规定履行了审批程序。该等日常关联交易将于日常业务过程中按正常
商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情况，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖
关联人的情况
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 15 日召开
了第十届董事会临时会议，审议通过了《关于申报公司 2022-2024 年度持续关联
交易年度上限》的议案，同意 2022-2024 年度由公司及其附属公司（以下简称“本
集团”）向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司（以下简称“中国电子
）提供分包服务及综合服务的年度上限为人民币 8,000 万元。详见 2021 年
集团”
《上海证券报》及上海证券交易所网站的《南
京熊猫持续关联交易公告》（公告编号：临 2021-041）。
经综合考虑本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务之过往发生额、
有年度上限已无法满足业务增长需要。经相关部门测算并申请，拟增加 2023 年
度、2024 年度由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的关联交易的
年度上限至人民币 17,000 万元。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于
增加 2023 年度、2024 年度提供分包服务及综合服务关联交易额度》的议案，同
意增加 2023 年度、2024 年度由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务
的关联交易的年度上限至人民币 17,000 万元，授权公司董事或高级管理人员签
署与上述关联交易有关的《2022-2024 年度关联交易框架协议（提供分包服务及
综合服务协议之补充协议）》。
中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）是公司的实际控
制人，合计持有公司 29.98%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3
条有关规定，中国电子及其联系人构成公司的关联法人。因此，上述关联交易补
充协议项下拟进行的交易构成公司的持续关联交易。根据上海证券交易所《股票
上市规则》有关规定，签订上述关联交易补充协议不需要提交股东大会审议。
一、本次增加关联交易额度情况
（一）关联交易履行的审议程序
于 2023 年 10 月 30 日在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第十届董事
会临时会议，审议通过了《关于增加 2023 年度、2024 年度提供分包服务及综合
服务关联交易额度》的议案，同意增加 2023 年度、2024 年度由本集团向中国电
子集团提供分包服务及综合服务的关联交易的年度上限至人民币 17,000 万元。
公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事夏德传先生、刘剑锋先生、
邓伟明先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。表决结果：赞成 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生召开专门会议，认为
该日常关联交易有利于公司生产经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规
定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情况，同意增加上述关联交易额度。
审核委员会同意本次增加关联交易的年度上限，委员邓伟明先生为关联董事，
于本次会议上放弃表决权利。
上述增加关联交易年度上限，不需要提交股东大会审议。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交 关联人 前次预计金额 2022年度实 2023年1-9月 预计金额与实际发生
易类别 （2022年度、 际发生金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
提供分
相关业务持续增加，
包服务 中国电
及综合 子集团
满足业务增长需要
服务
（三）本次关联交易预计额度增加情况
单位：万元 币种：人民币
本次预计金
本次预计金 占同类 2023年1-9月 占同类
上年实 额与上年实
关联交 额（2023年 业务比 与关联人累 业务比
关联人 际发生 际发生金额
易类别 度、2024年 例 计已发生的 例
金额 差异较大的
度） （%） 交易金额 （％）
原因
提供分
预计与客户
包服务 中国电
及综合 子集团
量持续增加
服务
经修订年度上限乃参考下列各项厘定：
（1）截至 2022 年 12 月 31 日止年度及截至 2023 年 9 月 30 日止九个月的
历史交易金额，对应年度的年度上限利用率均处于较高水平；
（2）本集团向中国电子集团提供的分包服务及综合服务中，考虑到涉及南
京熊猫汉达科技有限公司、中电防务科技有限公司、南京熊猫投资发展有限公司
的代加工服务业务及建筑智能化工程服务量预计将增加，则预计(i)适用政府指导
价的分包服务的发生额约为 3,000 万元/年，主要是本集团所属信息产业公司向中
国电子集团中山东路 301 号地块开发提供相关分包服务；(ii)适用市场价格的技
术开发及服务的发生额约为 9,000 万元/年，主要是通信科技公司、本公司、电子
制造公司向中国电子集团附属公司提供技术开发及服务；(iii)其他提供劳务服务
的发生额约为 3,000 万元/年。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100010249W
成立时间：1989 年 5 月 26 日
注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
办公地址：广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号中电长城大厦A座
法定代表人：曾毅
注册资本：1,848,225.20 万元人民币
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用
产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、
产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包
与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、
汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展
览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 42,162,104.61 42,452,977.57
负债总额 26,370,943.71 25,953,517.73
净资产 15,791,160.90 16,499,459.84
资产负债率 62.55% 61.13%
（未经审计）
营业收入 27,126,531.68 11,456,311.95
净利润 37,668.12 252,398.80
（二）关联关系
中国电子是公司实际控制人。中国电子通过控股子公司南京中电熊猫信息产
业集团有限公司（“中电熊猫”）持有公司 22,120,611 股 A 股及 13,768,000 股
H 股，合计占公司总股本 3.93%；通过中电熊猫全资子公司熊猫电子集团有限公
司持有公司 210,661,444 股 A 股，占公司总股本 23.05%；通过境外全资子公司华
电有限公司持有公司 27,414,000 股 H 股，占公司总股本 3.00%。综上，中国电子
通过子公司持有公司 232,782,055 股 A 股和 41,182,000 股 H 股，合计持有
根据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条有关规定，中国电子及其
联系人构成本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易的执行情况正常，中国电子及其关联人无不履行或不适当
履行的情况，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容、定价原则和方法等
本次签署的《2022-2024 年度关联交易框架协议（提供分包服务及综合服务
协议之补充协议）》，同意增加 2023 年度、2024 年度由本集团向中国电子集团提
供分包服务及综合服务的关联交易的年度上限至人民币 17,000 万元，除此之外，
该关联交易的主要内容、定价原则、定价方法、付款安排和结算方式等，仍适用
司于 2021 年 11 月 16 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站的《南京熊猫持续关联交易公告》（公告编号：临 2021-041）。
（二）关联交易补充协议签署情况
甲方：中国电子信息产业集团有限公司
乙方：南京熊猫电子股份有限公司
鉴于：
议》，乙方于合同期间内向甲方提供机械装置等加工服务，SMT 加工，品质控制；
技术开发及服务，计算机网络服务、建筑智能化工程服务、计算机信息系统集成
服务和相关机电安装工程服务、其他专用设备制造安装等分包服务；以及仪器仪
表维修服务，计量器具的定期检查和设备的定期检查、鉴定和大修理服务，物业
管理、餐饮服务和劳务服务等综合服务。
分包及综合服务费用的年度上限。
经甲乙双方充分协商，就《提供分包服务及综合服务协议》达成补充协议（以
下简称“补充协议”）如下：
整，并替代《提供分包服务及综合服务协议》第 3.5 条的约定：
“甲乙双方参照以往年度交易总量、交易金额，以及对本协议期限内乙方提
供服务内容和总量、金额合理增长的预计等因素，经协商确定，乙方于 2022 年
度、2023 年度及 2024 年度向甲方提供分包及综合服务的费用，分别不超过人民
币 8,000 万元、人民币 17,000 万元及人民币 17,000 万元（均含本数）。”
并自乙方根据其审批规定由董事会或股东大会（如需）批准本协议之日起生效。
约定的内容为准；补充协议内没有约定的事项，仍适用《提供分包服务及综合服
务协议》相关条款。在补充协议生效后，补充协议应视为经补充的《提供分包服
务及综合服务协议》不可分割的组成部分。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
预计补充协议项下相关业务将持续增加，主要涉及中国电子集团下若干公司
的业务量预计增加，因此现有年度上限已无法满足业务增长。上调 2023 年度及
符合本集团的利益。
签订《2022-2024 年度关联交易框架协议（提供分包服务及综合服务协议之
补充协议）
》，有利于公司生产和经营的稳定，且关联交易的补充协议的条款公平
合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该关联交易将于日常业务过
程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立
性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。增加后的关联交易年度上限
更加契合公司实际情况和发展要求。
五、增加关联交易预计金额审议程序
（一）董事会意见
增加 2023 年度、2024 年度提供分包服务及综合服务关联交易额度》的议案，同
意增加 2023 年度、2024 年度由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务
的关联交易的年度上限至人民币 17,000 万元。公司并无任何董事在上述交易中
享有重大利益，董事夏德传先生、刘剑锋先生、邓伟明先生为关联董事，于本次
董事会上放弃表决权利。表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次增加
关联交易年度上限无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议决议及独立意见
信息产业集团有限公司及其附属公司提供分包服务及综合服务的关联交易额度
至人民币 17,000 万元的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。
综合服务的关联交易额度至人民币 17,000 万元，有利于公司生产和经营的稳定，
且关联交易的补充协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批
程序。该关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股
东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的
情况。增加后的关联交易年度上限更加契合公司实际情况和发展要求。
先生、邓伟明先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。
有利于公司生产经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程
序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情况，独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意增加
上述关联交易额度。
（三）审核委员会意见
度关联交易框架协议（提供分包服务及综合服务协议之补充协议）》，增加 2023
年度、2024 年度提供分包服务及综合服务关联交易年度上限，乃基于公司业务
发展需要，有利于公司生产和经营的稳定，且关联交易补充协议的条款公平合理，
定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合公司及股东的整体利益。本次
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不
会损害公司及中小股东利益。委员邓伟明先生为关联董事，于本次会议上放弃表
决权利。
特此公告。
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