股票简称：惠柏新材 股票代码：301555
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
Wells Advanced Materials （Shanghai）Co.,Ltd.
（上海市嘉定区江桥镇博园路 558 号第 2 幢）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层）
二零二三年十月
特别提示
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”、“本公司”
或“发行人”）股票将于 2023 年 10 月 31 日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露
的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）及经济参考网（www.jjckb.cn）
上的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 22.88 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全
国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保
险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加
权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交
易日后，涨跌幅限制比例为 20%。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 9,226.67 万股，其中无限售条件流通股票数量为
存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行
业为“C26 化学原料和化学制品业”大类；截至 2023 年 10 月 17 日（T-3 日），
中证指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品业”最近一个月平均静态
市盈率为 15.05 倍。
截至 2023 年 10 月 17 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
证券简称 股票代码 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价 率（倍）-扣非前 率（倍）-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2022年） （2022年）
上纬新材 688585.SH 0.2087 0.2102 7.78 37.28 37.01
平均值 37.28 37.01
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 10 月 17 日
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；
注 3：可比公司中聚合科技为非上市企业，计算可比公司市盈率平均值时已将其剔除。
本次发行价格 22.88 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 33.63 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率，低于可比公司 2022 年扣非前/后孰低的平均静态市盈率，但仍存在
未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提
请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）融资融券风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，本公
司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，
投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内本公司的每股
收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）产业政策调整风险
在传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境保护重视力度加大并努
力减少碳排放量的综合影响下，风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各
国政府的普遍重视。包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风
电行业的发展。公司现阶段主要客户集中于国内，且国内风电产业受国家政策的
影响较大，如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护等政策的
支持力度降低，风电相关产业的发展将受到一定不利影响，公司的营业收入及利
润水平也将受到影响；公司存在产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。
（二）业绩下滑风险
报告期内，公司风电叶片用环氧树脂收入分别为 121,713.57 万元、139,366.57
万元、149,310.46 万元和 59,415.07 万元；公司风电叶片用环氧树脂收入占比较
高，该系列产品收入占主营业务收入的比例分别为 87.63% 、82.73%、84.13%和
策的通知》，规定 2018 年底前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网
的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021
年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆
上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；对 2018 年底前已核准的海上风
电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；在 2022
年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。受此政策影响，2020 年
国内陆上风电出现“抢装潮”，2021 年底之前海上风电将出现“抢装潮”，
公司 2020 年风电叶片用环氧树脂营业收入较 2019 年增长 197.31%。
受上述政策影响导致的风电行业“抢装潮”，导致 2020 年风电行业高速增
长，但也可能会透支之后短期内的市场需求，2021 年中国新增风电并网装机容
量 47.57GW，较 2020 年下降 33.63%。2021 年度公司风电叶片用环氧树脂销量
较 2020 年度下降 18.67%；因基础环氧树脂等原材料价格上涨，公司相应提高了
风电叶片用环氧树脂销售单价，公司 2021 年风电叶片用环氧树脂营业收入较
虽在“碳达峰”、“碳中和”目标下风电行业发展乃大势所趋，“十四五”期间风
电新增装机量可期，但随着国家补贴逐步退坡，“抢装潮”之后国内风电新增装
机量仍存在大幅下滑的风险。如果“抢装潮”后，风电行业新增装机容量大幅下
滑，或者风电行业盈利能力大幅下降，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场
占有率，或者来自其他领域的业绩不能弥补，将导致公司在“抢装潮”后存在业
绩大幅下滑的风险。
（三）产品价格下降的风险
公司产品主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电
气绝缘封装用环氧树脂等多个应用系列。报告期内，公司主要收入来源于风电叶
片用环氧树脂。
风电行业将会步入竞价上网时代，补贴退出、竞价上网将导致电价降低进而压缩
风电叶片制造商、整机商的收益空间，如果其将压力向上游传导，由此可能导致
公司部分产品价格发生降价风险。
（四）原材料供应及价格波动风险
公司产品生产需要的原材料品种较多，对公司原材料采购、库存管理以及生
产协调等内控环节提出了很高的要求。假如某种主要原材料供应不畅，可能会影
响到公司的生产。
报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为 94.28%、95.09%、
其供应及价格受国际原油供应及价格、市场供需关系以及环保及安全生产政策等
诸多因素影响，国际原油价格主要系通过影响基础环氧树脂主要原料环氧氯丙烷
和双酚 A 的价格间接作用至基础环氧树脂。
报告期内，公司基础环氧树脂采购均价分别为 16.04 元/千克、25.39 元/千克、
环氧树脂采购价格增加 5%，公司生产成本将增加 3%左右，其价格波动对公司
业绩影响较为明显。
如果未来原油供应不稳定或者价格大幅上涨、环保及安全生产政策收紧等，
可能会对公司原材料供应和价格产生较大影响，如果公司不能开拓广泛的供应商
渠道或者不能充分有效将原材料涨价风险向下游转移，则可能会导致公司面临营
业成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司生产经营以及利润带来重大不利影
响。
（五）客户集中度较高风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 78.31%、
客户明阳智能的销售占比分别为 43.81%、39.19%、37.96%和 18.86%，公司对明
阳智能的销售占比较高。
如果公司未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，或公司在
明阳智能供应份额被同行业其它竞争对手大比例获取且公司无法开发新客户，或
重大客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，公司的整体营业收入及经营
业绩将可能出现较大幅度下降。
（六）产品应用领域集中且竞争加剧风险
公司主要收入来源于风电叶片用环氧树脂，经过多年发展，该产品技术已基
本成熟。目前，国内风电叶片用环氧树脂基本形成以迈图特种化工、美国欧林、
道生天合、上纬新材、聚合科技以及公司等在内的多元角逐格局。为保持业务发
展态势和进一步提高产品市占率，各方唯有在产品降本增效上狠下功夫，如经营
管理和研究开发稍有放松，势必会被竞争对手夺取市场份额。
如果现有市场参与者扩大产能、新投资者的进入将可能使市场竞争加剧，如
果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，公司如不能持
续创新研发并拓宽产品应用领域，找到并实现更多下游市场及客户需求，则公司
的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。
（七）个别募投项目通过租赁厂房实施的风险
本次募集资金投资项目之“上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用
材料生产项目”系公司通过租赁上海御华化工新材料有限公司厂房实施。虽然租
赁期为 9 年零 3 个月，已覆盖项目投资回收期，但租赁期间仍存在与业主产生合
同纠纷的可能性，此外，未来租赁协议到期后，可能存在因无法续租导致募投项
目实施场所搬迁的风险，可能对公司的生产经营产生一定程度上的不利影响。
（八）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 12.83%、11.03%、11.69%和 13.86%，其
中风电叶片用环氧树脂毛利率分别为 10.73%、9.90%、9.92%和 10.65%，公司主
要产品毛利率水平较低。公司产品毛利率受国家政策、原材料价格、市场供需情
况等多方面因素影响，若未来出现原材料价格大幅上涨、产品价格下降、市场竞
争加剧等不利情况，则公司毛利率将面临下降风险，对公司整体业绩带来重大不
利影响。
（九）应收账款及预付款项收款风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 41,381.92 万元、50,946.63 万元、
增加所致。未来若行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将
可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。
此外，巴沙木（也称为轻木）是风电叶片的主要原材料之一，2019 年国内
市场巴沙木短缺，为满足客户生产需求，2020 年公司预付货款采购巴沙木，用
于与风电叶片用环氧树脂配套销售。公司子公司上海大广瑞与供应商上海客属企
业发展有限公司签署《购销合同》，约定上海大广瑞向上海客属购买轻木，上海
大广瑞依约支付了全部货款，但上海大广瑞仅收到部分货物，上海客属未按照合
同约定如期交付全部货物。上海大广瑞已向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。
②被告应于判决生效之日起十日内返还原告货款 13,843,179.15 元；③驳回原告
其余的诉讼请求。2022 年 2 月 14 日，上海大广瑞向法院提交执行立案申请。2022
年 2 月 16 日，上海市嘉定区人民法院出具《受理案件通知书》（（2022）沪 0114
执 1912 号），确认作出的民事判决已生效且执行申请符合法定受理条件，决定
立案执行。截至 2023 年 6 月 30 日，已执行到被告返还的货款 189,795.00 元。公
司存在相关款项无法收回的风险。
（十）主要房产租赁实际控制人资产的风险
公司目前主要生产厂房及办公场地系向上海惠泰纸品有限公司租赁，而上海
惠泰纸品有限公司为实际控制人游仲华控制的企业。公司已制订《关联交易决策
制度》，但若公司未来不能有效执行与规范关联交易相关的内部控制制度，可能
存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中小股东利益
的风险。
（十一）环保风险
情形，主要是风电行业景气度较高、市场需求较大，公司风电叶片用环氧树脂订
单大幅增加，现有产能无法满足公司业务需求所致，公司均于突破批复产能后及
时补充申请新增相关产能。此外，报告期内公司存在新型复合材料用环氧树脂产
能和新增 2 万吨风电叶片用环氧树脂产能未批先建的情况，现已补充环评批复。
相关部门对公司前述行为出具了情况说明，公司的生产环保设备正常运行，污染
物排放符合环保要求，未发生环境污染事故及相关处罚。
本次募投项目建成后，公司产品产能将达到 7.675 万吨，其中风电叶片用环
氧树脂产能达 6.2 万吨，公司募投项目达产后产能可以满足公司生产需求。但随
着市场持续变化，尚无法排除公司未来产能可能再次超额释放引发监管风险。
（十二）税收优惠风险
报告期内，公司及子公司广州惠利均属于高新技术企业，企业所得税减按
税仍减按 15%缴纳；子公司广州惠利于 2021 年 12 月重新取得高新技术企业认定，
广州惠利 2021-2023 年企业所得税仍减按 15%缴纳。报告期内，公司营业收入增
长迅速，研发费用占各期营业收入的比例持续下降，2020 年、2021 年及 2022
年，公司研发费用总额占销售收入总额的比低于 3%，2022 年度公司未通过高新
资格复审，因此公司 2022 年度企业所得税已按 25%的企业所得税率计算，即按
规定补缴税款。如果未来子公司广州惠利未通过国家高新技术企业资格认证，企
业所得税将恢复至按 25%缴纳，进而对公司未来的经营业绩带来一定不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与
承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者
提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2023]1525 号）文同意注册，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]1011 号），同意公司发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“惠柏新材”，证券代
码为“301555”。
公司本次公开发行的股票数量为 2,306.67 万股，其中 2,187.62 万股股票将于
按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
上市地点为深圳证券交易所，上市板块为深圳证券交易所创业板。
（二）上市时间
上市时间为 2023 年 10 月 31 日。
（三）股票简称
股票简称为“惠柏新材”。
（四）股票代码
股票代码为“301555”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为 9,226.67 万股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 2,306.67 万股，全部为公开发行新股。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量
本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 2,187.62 万股。
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量
本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为 7,039.05 万股。
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁
定安排
本次发行最终无战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”
之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”
之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 1,190,473 股，约占网下
发行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 5.16%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期
股份类型 股东名称 持股数量
占比（%） (非交易日顺延)
（股）
惠利环氧树脂有限公司 40,481,300 43.8742 2026 年 10 月 31 日
东瑞国际有限公司 10,164,000 11.0159 2024 年 10 月 31 日
首次公开发
深圳市信诺新材料产业
行前已发行
投资基金企业（有限合 4,991,995 5.4104 2024 年 10 月 31 日
股份
伙）
上海德其材料科技有限
公司
本次发行后
可上市交易日期
股份类型 股东名称 持股数量
占比（%） (非交易日顺延)
（股）
上海聚虹投资管理有限
公司
湖州恒蕴企业管理合伙
企业（有限合伙）
康耀伦 928,500 1.0063 2026 年 10 月 31 日
游仲华 843,000 0.9137 2026 年 10 月 31 日
广州惠翊贸易有限公司 693,000 0.7511 2024 年 10 月 31 日
广发证券股份有限公司 682,000 0.7392 2024 年 10 月 31 日
福建盈方得投资管理有
限公司－福建平潭雪球
慧赢股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海昇璟信息科技咨询
合伙企业（有限合伙）
黄慧贤 300,000 0.3251 2024 年 10 月 31 日
孙晋恩 300,000 0.3251 2024 年 10 月 31 日
北京天星开元投资中心
（有限合伙）
中信建投基金－中信证
券－中信建投新三板掘 300,000 0.3251 2024 年 10 月 31 日
金 8 号资产管理计划
深圳市佳能可投资有限
公司
深圳市信诺鑫山投资企
业（有限合伙）
游佳明 251,900 0.2730 2026 年 10 月 31 日
陈卫平 225,000 0.2439 2024 年 10 月 31 日
管莺丹 200,095 0.2169 2024 年 10 月 31 日
王钰 180,000 0.1951 2024 年 10 月 31 日
姚杰 120,000 0.1301 2024 年 10 月 31 日
陈乐聪 120,000 0.1301 2024 年 10 月 31 日
胡宏根 100,000 0.1084 2024 年 10 月 31 日
韩玉兰 100,000 0.1084 2024 年 10 月 31 日
陆逸 100,000 0.1084 2024 年 10 月 31 日
欧阳煜 90,000 0.0975 2024 年 10 月 31 日
蒋伟 77,000 0.0835 2024 年 10 月 31 日
朱红勤 60,005 0.0650 2024 年 10 月 31 日
本次发行后
可上市交易日期
股份类型 股东名称 持股数量
占比（%） (非交易日顺延)
（股）
上海证券有限责任公司 41,000 0.0444 2024 年 10 月 31 日
林骁睿 32,000 0.0347 2024 年 10 月 31 日
郭菊涵 31,000 0.0336 2024 年 10 月 31 日
邱奕翰 20,000 0.0217 2024 年 10 月 31 日
陈军 16,100 0.0174 2024 年 10 月 31 日
林定国 13,000 0.0141 2024 年 10 月 31 日
朱严严 10,000 0.0108 2024 年 10 月 31 日
余华 10,000 0.0108 2024 年 10 月 31 日
金成虎 2,800 0.0030 2024 年 10 月 31 日
洪春杰 2,000 0.0022 2024 年 10 月 31 日
孙化禹 2,000 0.0022 2024 年 10 月 31 日
施冬超 1,800 0.0020 2024 年 10 月 31 日
刘英莲 1,700 0.0018 2024 年 10 月 31 日
左维琪 1,685 0.0018 2024 年 10 月 31 日
张昃辰 1,500 0.0016 2024 年 10 月 31 日
杨月锋 1,000 0.0011 2024 年 10 月 31 日
张一平 1,000 0.0011 2024 年 10 月 31 日
北京万得富投资管理有
限公司－万得富－软财
富时代二号私募投资基
金
北京万得富投资管理有
限公司－万得富－软财
富时代一号私募投资基
金
王卫 1,000 0.0011 2024 年 10 月 31 日
于福田 1,000 0.0011 2024 年 10 月 31 日
上海天循久奕投资管理
有限公司
瞿荣 500 0.0005 2024 年 10 月 31 日
姚梦凌 500 0.0005 2024 年 10 月 31 日
钱江涛 500 0.0005 2024 年 10 月 31 日
孔灵 500 0.0005 2024 年 10 月 31 日
林新政 500 0.0005 2024 年 10 月 31 日
本次发行后
可上市交易日期
股份类型 股东名称 持股数量
占比（%） (非交易日顺延)
（股）
陈杰民 420 0.0005 2024 年 10 月 31 日
殷峻松 300 0.0003 2024 年 10 月 31 日
武汉量制咨询有限公司 300 0.0003 2024 年 10 月 31 日
陈明高 300 0.0003 2024 年 10 月 31 日
刘卫东 200 0.0002 2024 年 10 月 31 日
刘生明 100 0.0001 2024 年 10 月 31 日
小计 69,200,000 75.0000
网下发行股份
（限售部分）
首次公开发 网下发行股份
行网上网下 （无限售部分）
发行股份 网上发行股份 11,187,500 12.1252 2023 年 10 月 31 日
小计 23,066,700 25.0000
合计 92,266,700 100.0000
注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致
（十四）股票登记机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（十五）上市保荐人
上市保荐人：东兴证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定，
结合公司的自身经营状况，本次发行人选择的上市标准为：“最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10395 号），
发行人 2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低值）分别为 6,084.72 万元、6,277.38 万元，最近两年累计净利润为 12,362.10
万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的财务
指标。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
英文名称 Wells Advanced Materials （Shanghai）Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91310000564823184X
注册资本（发行前） 6,920.00 万元
实收资本（发行前） 6,920.00 万元
法定代表人 杨裕镜
有限公司设立时间 2010年12月15日
股份公司设立时间 2015年4月10日
公司住所 上海市嘉定区江桥镇博园路558号第2幢
经营场所 上海市嘉定区江桥镇博园路558号第2幢
邮编 201812
电话 021-59970621
传真 021-39551870
电子邮箱 guojuhan@wellsepoxy.com
互联网网址 http://www.wellsepoxy.com
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书 郭菊涵
信息披露负责人电话 021-59970621
公司主营业务为特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产和销售，
主营业务 主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气
绝缘封装用环氧树脂等多个应用系列产品。
从事各类树脂（除危险品）的二次加工及研发,销售本公司自产产品;
上述产品及同类商品（除危险品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖
经营范围 除外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、
许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计
所属行业 分类指引（2023）年》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业
（代码C26）
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司的股票及债券
情况
本次发行前，公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
如下：
占发行
直接持 间接持 合计持股 持有
任期起止日 前总股
序号 姓名 职务 股数量 股数量 间接持股情况 数量 债券
期 本持股
（万股） （万股） （万股） 情况
比例
通过惠利环氧间
接持有 2,024.07
恒蕴间接持有
通过惠利环氧间
接持有 2,024.07
恒蕴间接持有
通过东瑞国际间
接持有 0.09 万
董事、总经 2021.04.01-
理 2024.03.31
蕴间接持有
监事会主 2021.04.01- 通过上海德其间
席 2024.03.31 接持有
占发行
直接持 间接持 合计持股 持有
任期起止日 前总股
序号 姓名 职务 股数量 股数量 间接持股情况 数量 债券
期 本持股
（万股） （万股） （万股） 情况
比例
通过湖州恒蕴间
接持有 2.00 万
其间接持有 0.30
万股
财务负责 2021.04.06- 通过湖州恒蕴间
人 2024.03.31 接持有
董事会秘 2021.04.06- 通过湖州恒蕴间
书 2024.03.31 接持有
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高
级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
三、公司控股股东、实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东为惠利环氧。截至本上市公告书签署日，惠利环氧持有公司
公司名称 惠利环氧树脂有限公司
注册编号 244832
成立时间 1989 年 3 月 10 日
公司董事 杨裕镜、游仲华
已发行股本 135.00 万港元
注册地 香港九龙尖沙咀山林道 4-4A 号恒贸商业中心 10 楼 3-4 室
主要生产经营地 中国香港
主营业务及其与发行
股权投资
人主营业务的关系
项目
总资产 26,985.37 25,589.19
主要财务数据（万元）
净资产 26,981.68 25,572.81
营业收入 - -
净利润 578.13 904.27
注：最近一年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据未
经审计。
截至本上市公告书签署日，惠利环氧的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例
合计 135.00 100.00%
公司实际控制人为杨裕镜、游仲华、康耀伦。截至本上市公告书签署日，杨
裕镜、游仲华分别持有惠利环氧 50%的股权，惠利环氧持有公司 43.87%的股权；
康耀伦系湖州恒蕴的执行事务合伙人，湖州恒蕴持有公司 1.50%的股权；游仲华
直接持有公司 0.91%的股权；康耀伦直接持有公司 1.01%的股权。杨裕镜、游仲
华、康耀伦签署了《一致行动协议》，系一致行动关系，三人合计控制公司 47.29%
的股权。杨裕镜现担任公司董事长和法定代表人，游仲华现担任公司董事，康耀
伦现担任公司董事和总经理，三人共同参与公司的经营管理。
杨裕镜，男，中国台湾籍，身份证号码 L10113****。
游仲华，男，中国香港籍，身份证号码 D248****。
康耀伦，男，中国台湾籍及澳大利亚籍，身份证号码 F12508****，护照号
码 PE036****。
（二）控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议
的情况
截至本上市公告书签署之日，发行人控股股东惠利环氧，实际控制人杨裕镜、
游仲华、康耀伦直接或间接控制公司的股份不存在任何质押或者其他有争议的情
况。
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计
划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激励
计划及相关安排，亦不存在本次公开发行前已制定或实施的员工持股计划或股权
激励计划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 6,920.00 万股，本次向社会公众发行 2,306.67 万股，
占发行完成后公司总股本的比例约为 25.00%。本次发行前后公司股本情况如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序 股东姓名/ 限售期限（自上市
持股数量 持股数量
号 名称 持股比例 持股比例 之日起）
（股） （股）
一、限售流通股
惠利环氧树脂有限公
司
深圳市信诺新材料产
限合伙）
上海德其材料科技有
限公司
上海聚虹投资管理有
限公司
湖州恒蕴企业管理合
伙企业（有限合伙）
广州惠翊贸易有限公
司
广发证券股份有限公
司
福建盈方得投资管理
有限公司－福建平潭
雪球慧赢股权投资合
伙企业（有限合伙）
上海昇璟信息科技咨
伙）
北京天星开元投资中
心（有限合伙）
中信建投基金－中信
证券－中信建投新三
板掘金 8 号资产管理
计划
深圳市佳能可投资有
限公司
深圳市信诺鑫山投资
企业（有限合伙）
发行前股本结构 发行后股本结构
序 股东姓名/ 限售期限（自上市
持股数量 持股数量
号 名称 持股比例 持股比例 之日起）
（股） （股）
上海证券有限责任公
司
北京万得富投资管理
有限公司－万得富－
发行前股本结构 发行后股本结构
序 股东姓名/ 限售期限（自上市
持股数量 持股数量
号 名称 持股比例 持股比例 之日起）
（股） （股）
软财富时代二号私募
投资基金
北京万得富投资管理
有限公司－万得富－
软财富时代一号私募
投资基金
上海天循久奕投资管
理有限公司
武汉量制咨询有限公
司
小计 69,200,000 100.0000% 70,390,473 76.2902%
二、无限售流通股
小计 - - 21,876,227 23.7098%
合计 69,200,000 100.0000% 92,266,700 100.0000%
注：1、公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况；2、公司本次发行全部为新股发
行，不涉及股东公开发售股份；3、公司本次发行不采用超额配售选择权。
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 28,246 户，公司前十名股东持股情
况如下表所示：
限售期限（自上
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
市之日起）
深圳市信诺新材料产业投
资基金企业（有限合伙）
上海德其材料科技有限公
司
上海聚虹投资管理有限公
司
湖州恒蕴企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 64,410,295 69.81%
七、本次发行战略配售的情况
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会
保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金
运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均
数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。
根据最终确定的发行价格，本次发行最终不存在战略配售的情形。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
惠柏新材本次公开发行数量为 2,306.67 万股，约占本次发行后总股本的
二、发行价格
本次发行价格为 22.88 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元/股。
四、发行市盈率
（一）25.22 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）24.63 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）33.63 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）32.84 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.01 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
发行后每股净资产按 2023 年 6 月 30 日经审计的归属于发行人股东的净资产与本
次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算。）
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行规模为 2,306.67 万股，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，
网下初始发行数量为 1,649.27 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的
量的 28.50%。根据《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为
将扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，
即 461.35 万股）由网下回拨至网上。
回拨机制启动后，网下最终发行数量为 1,187.92 万股，占扣除最终战略配售
数量后本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,118.75 万股，占扣除最
终战略配售数量后本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上发行中签率为
根据《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 11,045,917 股，放弃认购数量
网上、网下投资者放弃认购的股份全部由保荐人（主承销商）负责包销，保荐人
（主承销商）包销股份的数量为 141,583 股，包销金额为 3,239,419.04 元。保荐
人（主承销商）包销股份的数量约占总发行数量的比例为 0.61%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 52,776.61 万元，扣除发行费用 6,495.83 万元（不
含增值税）后，募集资金净额为 46,280.78 万元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 10
月 26 日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA15381 号）。
八、本次发行费用
（一）本次发行费用合计为 6,495.83 万元（其中包含印花税 11.57 万元，不
含增值税），明细情况如下：
序号 项目 金额（万元）
发行费用合计总额 6,495.83
注：如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
以上均为不含税金额
（二）本次发行每股发行费用为 2.82 元/股（每股发行费用为发行费用总额/
本次发行股数）。
九、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次发行募集资金净额为 46,280.78 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 11.36 元/股（按 2023 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上募集资金净额除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.70 元/股（按 2022 年度经审计的归属于母公司股东净利
润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
公司本次发行未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月的财务数据已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报
告》（信会师报字[2023]第 ZA15277 号）。公司报告期内的财务数据及相关内容
已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲
了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说
明书。
二、2023 年第三季度公司经营情况和财务状况
公司 2023 年 1-9 月财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露，公司
上市后不再另行披露，公司 2023 年 1-9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
本报告期末比上年度
项目 2023.9.30 2022.12.31
期末增减比例
流动资产（万元） 148,287.71 166,235.05 -10.80%
流动负债（万元） 107,545.24 132,716.19 -18.97%
总资产（万元） 174,284.54 193,364.90 -9.87%
资产负债率（母公司） 64.50% 69.59% -5.09%
资产负债率（合并） 65.50% 71.30% -5.80%
归属于发行人股东的所
有者权益（万元）
归属于母公司股东的每
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
增减比例
营业收入（万元） 103,651.27 140,032.08 -25.98%
营业利润（万元） 5,071.44 4,720.43 7.44%
利润总额（万元） 5,052.96 4,691.99 7.69%
归属于公司普通股股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.61 9.84%
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.97% 8.02% -0.05%
扣除非经常性损益后的
加权净资产收益率
经营活动产生的现金流
-24,898.07 -12,354.47 -101.53%
量净额（万元）
每股经营活动产生的现
-3.60 -1.79 -101.12%
金流量净额（元）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司流动资产为 148,287.71 万元，较上年末下降
司归属于发行人股东的所有者权益有所增加。
公司 2023 年 1-9 月实现营业收入 103,651.27 万元，较上年同期下降 25.98%；
营业利润为 5,071.44 万元，较上年同期增长 7.44%；利润总额为 5,052.96 万元，
较上年同期增长 7.69%；归属于发行人股东的净利润为 4,605.69 万元，较上年同
期增长 9.15%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 4,653.35
万元，较上年同期增长 12.35%。2023 年 1-9 月公司在营业收入规模有所下降的
情况下经营业绩同比有所增长，主要系 2023 年以来原材料市场价格持续走低，
公司产品销售价格亦随之有所下调，尽管公司产品销量有所上升，但营业收入规
模有所下降。由于销售单价下降幅度低于单位成本下降幅度，因此公司产品毛利
率总体有所上升，故利润总额、净利润规模的有所增长，经营状况良好。
公司 2023 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-24,898.07 万元，较上年
同期减少 101.53%，主要受以下因素的影响：2022 年下半年以来，随着原材料市
场价格有所下降、上海物流受阻情况缓解及公司产品销量的增长，公司采购原材
料数量大幅上升，从 2022 年 7 月至 2023 年上半年，公司持续保持一定数量的原
材料储备，而公司购买原材料主要采用银行承兑汇票方式支付（客户开具的承兑
汇票背书转让及公司自己开具银行承兑汇票），因此在购买原料时点对应票据金
额不会影响到当期公司的经营活动现金流量（除票据保证金），但随着 2023 年
上半年相关票据陆续到期，公司 2023 年 1-9 月计入购买商品、接受劳务支付的
现金较上年同期大幅增加。另外，随着公司销售规模的扩大，公司以票据贴现来
获取资金满足日常生产经营需要的需求也增大，根据相关会计准则，公司对信用
等级一般的银行承兑汇票或由企业承兑的商业承兑汇票贴现不予终止确认，票据
在贴现时未满足终止确认条件，作为筹资活动的现金流入，不作为经营性活动的
现金流入，一定程度上影响到公司经营活动现金流入。除此之外，公司 2023 年
上半年支付的增值税、所得税等相关税费金额有所增多，受上述因素影响，公司
司实际情况。
三、2023 年全年经营业绩预计情况
公司对 2023 年度的业绩预计情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 变动情况 2022 年
营业收入 146,766.20 -17.33% 177,540.43
营业成本 127,111.06 -18.93% 156,794.60
营业利润 7,007.88 -10.29% 7,812.06
利润总额 7,005.22 -9.88% 7,773.56
净利润 6,646.55 3.40% 6,428.05
归属于母公司股东的净利润 6,646.55 3.38% 6,429.06
公司预计 2023 年度实现营业收入 146,766.20 万元、实现归属于母公司所有
者的净利润 6,646.55 万元，2023 年度预计实现营业收入、营业成本、营业利润
较 2022 年度实现营业收入、营业成本、营业利润分别下降 17.33%、18.93%和
和产品销售价格均有所下降，尽管 2023 年度预计实现产品销量较 2022 年度有所
增加，但 2023 年公司预计营业收入、营业成本均较 2022 年度实现数有所下降，
利润总额较 2022 年度下降 9.88%，而 2023 年预计净利润受所得税费用有所减少
的影响，较 2022 年度略有增加。
公司上述 2023 年业绩情况系初步测算和分析结果，未经会计师审阅或审计，
亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司与保荐人和存放募集资金的
商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
募集资金专户具体开立情况如下：
序号 开户行名称 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体情况如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场等未发生
重大变化。
（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司未发生未履行法定程序的重大关联交易，包括未出现本公司资
金被关联方非经营性占用的事项。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司于 2023 年 10 月 25 日召开 2023 年第三次临时股东大会，
审议通过《关于确认公司 2020-2023 年半年度内部控制自我评价报告的议案》、
《关于确认公司 2020-2023 年半年度财务会计报告的议案》、
《关于确认公司 2023
年半年度关联交易的议案》等议案，除上述情况外，公司未召开董事会、监事会
或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐机构推荐意见
保荐机构认为：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司申请其股票上市符合
《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在
深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐惠柏新材料
科技（上海）股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关
保荐责任。
二、保荐机构基本信息
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
法定代表人：李娟
住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层
保荐代表人：王义、阮瀛波
联系人：王义、阮瀛波
联系电话：010-66555745
传真：010-66555103
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，东兴证券
股份有限公司作为发行人的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其
后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人王义、阮瀛波提供持续督导工
作，两位保荐代表人的具体情况如：
曾先后任职于民族证券投资银行部、广州证券投资银行部，具有多年投资银行执
业经验，主持与参与了光正钢构（002524）IPO、新研股份（300159）IPO、天
顺股份（002800）IPO、华夏航空（002928）IPO、光正钢构（002524）非公开
发行项目、新赛股份（600540）非公开发行项目、中弘股份（000979）2015 年
度非公开发行等主承销项目。
曾任职于广州证券投资银行部，具有多年投资银行执业经验，主持与参与了东亚
药业（605177）IPO、天顺股份（002800）IPO、珠江钢琴（002678）IPO。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
及股东持股及减持意向等承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他
人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6 个月期末（即
的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）前述第（1）至第（2）条锁定期届满后两年内，本企业减持发行人股
份应遵守以下要求：
①减持条件：在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持发行人
股份。
②减持方式：本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等
符合法律法规规定的方式减持股份。
③减持数量：本企业每年减持股份数量不超过发行人本次公开发行股票前本
企业持有发行人股份的 25%。
④减持价格：减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价。
⑤信息披露义务：拟减持发行人股份的，将提前将减持意向、减持数量等信
息以书面方式告知发行人，由发行人按照届时有效的规则履行公告义务，自公告
之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份（若通过证券交易所集中竞价
交易方式减持的，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向证券交易所备案减持
计划，并提示发行人予以公告）。
⑥若中国证监会、深圳证券交易所对本企业所持发行人股份的减持另有要求
的，本企业同意届时按照有关规定进行相应调整。
（4）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将
按最新规定出具补充承诺。
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6 个月期末（即
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）前述第（1）至第（2）条锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份
应遵守以下要求：
①减持条件：在不违反已作出的相关承诺的前提下，本人可以减持发行人股
份。
②减持方式：本人将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符
合法律法规规定的方式减持股份。
③减持数量：本人每年减持股份数量不超过发行人本次公开发行股票前本人
持有发行人股份的 25%。
④减持价格：减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价。
⑤信息披露义务：拟减持发行人股份的，将提前将减持意向、减持数量等信
息以书面方式告知发行人，由发行人按照届时有效的规则履行公告义务，自公告
之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份（若通过证券交易所集中竞价交
易方式减持的，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向证券交易所备案减持计
划，并提示发行人予以公告）。
⑥若中国证监会、深圳证券交易所对本人所持发行人股份的减持另有要求的，
本人同意届时按照有关规定进行相应调整。
（4）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6 个月期末（即
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）前述第（1）至第（2）条锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份
应遵守以下要求：
①减持条件：在不违反已作出的相关承诺的前提下，本人可以减持发行人股
份。
②减持方式：本人将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符
合法律法规规定的方式减持股份。
③减持数量：本人每年减持股份数量不超过发行人本次公开发行股票前本人
持有发行人股份的 25%。
④减持价格：减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价。
⑤信息披露义务：拟减持发行人股份的，将提前将减持意向、减持数量等信
息以书面方式告知发行人，由发行人按照届时有效的规则履行公告义务，自公告
之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份（若通过证券交易所集中竞价交
易方式减持的，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向证券交易所备案减持计
划，并提示发行人予以公告）。
⑥若中国证监会、深圳证券交易所对本人所持发行人股份的减持另有要求的，
本人同意届时按照有关规定进行相应调整。
（4）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
沈飞承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后 6 个月期末（即
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（4）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
首次公开发行股票发行价。
（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
（2）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人
的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
（3）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
（2）前述第（1）条锁定期届满后两年内，本企业减持发行人股份应遵守以
下要求：
①减持条件：在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持发行人
股份。
②减持方式：本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等
符合法律法规规定的方式减持股份。
③减持数量：本企业每年减持股份数量不超过发行人本次公开发行股票前本
企业持有发行人股份的 100%。
④减持价格：减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（如遇除
权除息事项，发行价作相应调整）。
⑤信息披露义务：拟减持发行人股份的，将提前将减持意向、减持数量等信
息以书面方式告知发行人，由发行人按照届时有效的规则履行公告义务，自公告
之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份（若通过证券交易所集中竞价
交易方式减持的，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向证券交易所备案减持
计划，并提示发行人予以公告）。
⑥若中国证监会、深圳证券交易所对本企业所持发行人股份的减持另有要求
的，本企业同意届时按照有关规定进行相应调整。
（3）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将
按最新规定出具补充承诺。
诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不减持本产品直
接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）如本产品存续期在发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内到
期，本产品首先将调整存续期限以满足有关股票限售期和减持的相关规定；如未
能完成调整存续期限，本产品将确保在发行人首次公开发行股票并上市之日起
（3）本产品将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本产品承诺届时将
按最新规定出具补充承诺。
红勤承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人/本企业在发行人提交首次公开发行股票申请前 12 个月内取得的
发行人股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
（3）本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺
届时将按最新规定出具补充承诺。
天星开元投资中心（有限合伙）、深圳市佳能可投资有限公司、黄慧贤、陈卫
平、姚杰、陆逸、韩玉兰、欧阳煜、陈军、余华承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
（3）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券
交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺
届时将按最新规定出具补充承诺。
除上述已出具承诺函的股东外，公司其他股东需根据《公司法》第 141 条规
定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（二）稳定股价的措施和承诺
公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下：
为切实维护广大投资者利益，现就公司上市后三年内可能出现的股价低于每
股净资产的情形，提出稳定股价预案如下：
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润
分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同）均
低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于
母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同），非因不可抗力因素
所致，则公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）和高级
管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10 个交
易日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审
批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳
定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措
施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的 120 个交
易日内，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司及控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照承诺履行相关义务。
自稳定股价方案公告之日起 120 个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实
现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，公司及控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公
司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。
公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将按照法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，按照如下先后顺序依次实施股价稳定措施：
（1）公司回购股票
稳定股价方案公告之后，公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告
董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公
司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。
回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件：①单次用于回购股份的资金金额
不低于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 10%，但不高于上一个
会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 20%；②同一会计年度内用于稳定股
价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人将自稳定股价方案公告之日起 120 个自然日内通
过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份
的资金不低于其上年度从公司领取的税后收入的 30%，增持股份数量不超过公司
股份总数的 1%。增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公
司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、行政法规和规范性文
件的规定。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
公司董事、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起 120 个自然日内通过
证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的
资金不低于其上年度从公司领取税后收入的 20%，增持股份数量不超过公司股份
总数的 1%。增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的
股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、
《证
券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司本
次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
自稳定股价方案公告之日起 120 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）公司及相关主体回购或增持公司股份的资金或数量达到本预案规定的
上限。
（1）发行人承诺：
“发行人已根据法律、行政法规和规范性文件的规定，制定了发行人上市后
三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案，并经发行人董事会、股东大会审
议通过，并在公开募集及上市文件中予以披露。
发行人将严格遵守并执行股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
并上市后三年内稳定股价预案》。”
（2）控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：
“本人/本企业将严格遵守并执行发行人股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。”
（三）股份回购和股份购回的措施和承诺
参见本节“四、与投资者保护相关的承诺”之“（二）稳定股价的措施和承
诺”、“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
（1）保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，发行人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后 5 个工作日内启动
股份购回程序，购回发行人本次发行的全部新股。
（1）保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人/本企业将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后 5 个工作日
内启动股份购回程序，购回发行人本次发行的全部新股。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行股票完成后，每股收益和加权平均净资产收益率面临短期下降
的风险，公司拟采取如下多种措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被
摊薄：
（1）大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力
公司将持续地改善和优化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体
系和管理流程，稳步提升公司在污泥处理行业的市场份额、品牌形象，同时积极
开拓市场，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托研发团队和管理层
丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈
利能力，为股东创造更大的价值。
（2）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项
目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》
及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资
金按照既定用途实现预期收益。
（3）加强管理，控制成本
公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本
控制力度，提升公司利润水平。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《公
司章程（草案）》、《公司上市后三年内股东分红回报规划》。
公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回
报，公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，
公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司
利润分配政策，强化对投资者的回报。
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发
行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。
（1）控股股东惠利环氧、实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦承诺：
①不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
②本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易
所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时
将按最新规定出具补充承诺。
（2）董事、高级管理人员承诺：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害发行人利益；
②对本人的职务消费行为进行约束；
③不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④同意由发行人董事会或提名及薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行
人填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤未来若发行人实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与发行人填
补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易
所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新
规定出具补充承诺。
（六）利润分配政策的承诺
关于利润分配政策，发行人承诺：
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（草案）》及《上市后利
润分配计划》等法律、行政法规、规范性文件及发行人内部制度的规定执行利润
分配政策。
利润分配政策不符合该等规定的要求的，发行人将及时调整内部规定和利润分配
政策并严格执行。
（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（1）发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关认定发行人
招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。
（1）发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关认定发行人
招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。
（1）发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
（2）如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关认定发行人
招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
（1）保荐机构、主承销商东兴证券承诺：“本公司为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本公司
为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（2）发行人律师北京大成律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本所未
能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发
行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（4）发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：“本公司为发行人
首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（八）未履行承诺的约束措施
（1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因，下同）导致发行人承诺事项未能按期履行的，发行人同意采
取以下约束措施：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，发行人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，发行人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
④自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，发行人不
得以任何形式向发行人的董事、监事、高级管理人员发放薪资或津贴；
⑤发行人因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；
⑥发行人承诺未能按期履行导致投资者损失的，由发行人依法赔偿投资者损
失。
（2）如因不可抗力原因导致发行人承诺事项未能按期履行的，经相关监管
机构认定，发行人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
或相应补救措施实施完毕：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作出合
法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。
公司控股股东惠利环氧，实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦，持股 5%以
上股东东瑞国际、信诺新材承诺：
（1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因，下同）导致本人/本企业承诺事项未能按期履行的，本人/本
企业同意采取以下约束措施：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措
施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向
投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
④本人/本企业将停止在发行人领取股东分红，同时本人/本企业直接或间接
持有的发行人股份将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并
实施完毕时为止；
⑤本人/本企业因未按时履行承诺事项所获得的收益归发行人所有，并在获
得收益的 5 个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；
⑥本人/本企业承诺未能按时履行承诺，给发行人或投资者造成损失的，由
本人/本企业依法赔偿发行人或投资者损失。
（2）如因不可抗力原因导致本人/本企业承诺事项未能按期履行的，本人/
本企业同意采取以下约束措施：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资
者的权益。
（1）如非因不可抗力原因（相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因，下同）导致本人承诺事项未能按期履行的，本人同意采取以
下约束措施：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相
关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合
法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
④本人将主动申请调减或停发薪酬或津贴，并以当年度及以后年度从发行人
领取的薪酬、津贴作为承诺事项的履约担保；
⑤本人将停止在发行人领取股东分红，同时本人直接或间接持有的发行人股
份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
⑥本人因未按时履行承诺事项所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的
⑦本人承诺未能按时履行承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，由本人
/本企业依法赔偿发行人或投资者损失。
（2）如因不可抗力原因导致本人承诺事项未能按期履行的，本人同意采取
以下约束措施：
①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分
说明未履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资
者的权益。
（九）避免同业竞争的承诺
公司控股股东惠利环氧、实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦承诺：
其他任何方式间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动。
行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
给发行人；对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，本人/本企业将在投资方
向与项目选择上避免与发行人相同或相似。
本人/本企业将行使否决权，避免与发行人进行相同或相似的经营业务，不与发
行人发生同业竞争，以维护发行人的利益。
的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。
（十）关于规范关联交易的承诺
（1）本企业将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规
范性文件及发行人公司章程的有关规定行使权利和承担义务，在发行人的相应会
议中对涉及企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本企业保证不利用关联交易非法占用发行人的财产，谋取其他任何不
正当利益或使发行人承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求发行人向本
企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害发行人及
其他股东的利益。
（3）本企业及本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量
减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本
企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与发行人签署相
关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联
交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律、行政法规、规范性文件及发
行人公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务
和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
（4）本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损失的，
本企业愿意承担赔偿责任。
（1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范
性文件及发行人公司章程的有关规定行使权利和承担义务，在发行人的相应会议
中对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人保证不利用关联交易非法占用发行人的财产，谋取其他任何不正
当利益或使发行人承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求发行人向本人
投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害发行人及其他
股东的利益。
（3）本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少
或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与发行人签署相关交易
协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价
格以确保其公允性、合理性，按照有关法律、行政法规、规范性文件及发行人公
司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理
有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损失的，
本人愿意承担赔偿责任。
（十一）股东信息披露专项承诺
发行人承诺以下事项：
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排；
或间接持有本公司股份或权益的情形；
送的情形。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理
办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规
的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其
未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失
信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
（以下无正文）
（本页无正文，为《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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