中航重机股份有限公司
A 股限制性股票长期激励计划
（2023 年修订）
中航重机股份有限公司
二零二三年十月
一、释义
在本激励计划中除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上
指 中航重机股份有限公司
市公司、中航重机
本长期激励计划、
长期激励计划、本 指 中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划
激励计划、本计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励
限制性股票 指 对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件
后，才可拥有自由流通的中航重机股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
授予日 指
由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指 本长期激励计划的有效期为 10 年
激励对象所获授权的限制性股票在解除限售期内可以在二级市
解除限售 指
场上出售或以其他方式转让的行为
解除限售期 指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延
解除限售日 指
为其后的首个交易日）
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中
授予价格 指
航重机股票的价格
《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管
《考核办法》 指
理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
金江公司 指 贵州金江航空液压有限责任公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
中航产融 指 中航工业产融控股股份有限公司
航空工业通飞 指 中航通用飞机有限责任公司
盖克公司 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》 指
知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全
激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的
工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高
公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，
促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《规范通知》及《工作指引》等有关法
律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本长期激励计划。
三、本长期激励计划的管理机构
变更和终止。
负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大
会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
四、本长期激励计划的有效期和激励方式
（一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为 10 年，自股东大会通过之日起。本长期激励计
划分期实施，每期激励计划的有效期为 5 年或 6 年，每期股权的授予间隔期应为
（二）本长期激励计划采用的激励方式
本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市
公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于激励计划启动时确
定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事、由公司控股股东以外的人员担任
的外部董事以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且
已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。对符合以上要求的激励对象，
需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
（2）预留授予部分的激励对象由各期股权激励计划经股东大会审议通过后
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考
核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获
得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
或者采取市场禁入措施；
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与
激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
公司董事会调整后的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
六、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为中航重机向激励对象定向发行的本公司股票
或回购的本公司股份。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
限制性股票数量上限。
励对象所获授限制性股票激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的
限制性股票激励收益）的 40%以内。
收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。
括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额
的 1%，经股东大会特别决议批准的除外。
划拟授予权益数量的 20%。
如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述限制性
股票授予原则可予以相应的修改。
（三）本激励计划涉及股票的总数量
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划
（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%，其中首
期授予总量不得超过公司股本总额的 1%。
七、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价原则，由董事会确定，授予价
格不得低于股票票面金额且原则上不得低于公平市场价的 50%。
根据中国证监会的相关规定，公平市场价不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价;
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日公司股票交易均价之一;
每期授予价格由公司董事会确定，报授权履行国资监管职责的机构批准，并
提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。
中航重机承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
设置预留股份的，预留限制性股票的授予价格，按上述原则，另行召开预留
股份授予董事会确定。
（二）授予价格和授予数量的调整方法
在本激励计划实施过程中，激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派
发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应
进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的
调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格，调
整后的 P 仍需大于 1。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价
格，调整后的 P 仍需大于 1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为
配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本长期激励计划规定的办法对
限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。
八、各激励计划授予日、禁售期和解除限售期的确定原则
（一）限制性股票授予日的确定原则
每期激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授
予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过各期激励计划起 60 日内公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算。
易日。
（二）限制性股票禁售期的确定原则
每期激励计划的禁售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予日起 24 个
月为止。设置预留股份的，禁售期自预留股份授予日起 24 个月为止。
禁售期内，激励对象依激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股
票红利）将被锁定不得转让。
（三）限制性股票解除限售期的确定原则
每期激励计划的解除限售期为 3 年（36 个月）或 4 年（48 个月），其中，3
年具体期限自禁售期满次日起 36 个月止。每期激励计划设三个解除限售日，依
次为每期禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后
的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的 33.3%、
个解除限售日，依次为每期禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日及第
三个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限均为
激励对象授予股票总数的 25%。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股
利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）。
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
九、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件
公司选取扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业收入增长率、营
业利润率为限制性股票授予及解除限售时的业绩考核指标，每期激励计划具体授
予及解除限售业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，经授
权履行国资监管职责的机构批准并在股东大会通过后确定。
设置预留股份的，预留股份授予及解除限售的业绩条件参照当期首次授予的
标准确定。
（三）限制性股票授予及解除限售时的激励对象绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续
两年绩效评价结果处于 C 等级的人员不予授予。
在激励计划的解除限售期内，激励对象解除限售日依次可申请解除限售限制
性股票上限数量参见本长期激励计划“八/（三）限制性股票解除限售期的确定原
则”，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下:
等级 A B C D
当期解除限售 100% 100% 60% 0%
比例
注:当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确
定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制
性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。
十、限制性股票的授予程序及解除限售程序
（一）授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、《考核
办法》等；公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。
议后（如需），公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的股权激励计划、
法律意见书等文件；
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天，
在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票；
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票
激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
告，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后 60 日内，向证券交易
所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提
交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》，未
提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。
公司根据验资报告办理工商变更登记等事项。
励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解除限售程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解除限售条件，经公司董事会确认后，
由公司统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，具体程序如下：
出解除限售申请；
限售数量等审查确认；
单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对激励计划解除
限售的条件是否成就出具法律意见书；
算公司申请办理登记结算事宜；
理变更登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象
尚未解除限售的限制性股票。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解除
限售的限制性股票。
个人所得税及其他税费。
括为其贷款提供担保。
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献；
转让股票；
纳个人所得税及其它税费；
象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并
承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向
公司承担赔偿责任；
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定
回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益
返还公司。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、特殊情形的处理
（一）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，
按照本激励计划进行。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当期满足解除限
售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解
除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票与其余未解除限
售限制性股票在当期解除限售日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期
存款利率计算的利息进行统一回购并注销。
关系的；
的；
或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下
属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其
他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本
激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解除限售的限
制性股票提前终止解除限售，在当期解除限售日之后按授予价格和回购实施前 1
个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
市场禁入措施；
大经济损失；
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为；
同，包括但不限于无故辞职等情形；
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
（四）当解除限售期出现下列情形之一时，激励对象当期的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统
一回购并注销：
（五）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
购注销的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
十四、回购注销的原则
（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制
性股票进行回购并注销：
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格
参见“十二、特殊情形的处理”。对于“十二、特殊情形的处理”中未涉及的其
他应进行回购注销的情形，其中，回购的原因涉及激励对象负有个人责任的，回
购价格不得高于授予价格；其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同
期存款利息之和。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本
或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购
价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方
法”。
（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性
股票进行注销的公告。
公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并
依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格
及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处
理等。
（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》
第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书
等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请
确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
十五、其他重要事项
首页
微信公众号
证券之星APP
