中航重机股份有限公司董事会议事规则
（2023 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程
序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《规范运作》”）
等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事的任职资格：
（一） 董事为自然人；
（二） 符合国家法律、法规规定和《公司章程》的规定。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事；
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
罪，被处刑罚，执行期满未逾 5 年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。
董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在每届任期过程中增、补选的董事，
其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事之日起计算，
至当届董事会任期届满即改选董事的股东大会召开之日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
若选举的董事为 2 名以上时，股东大会在董事选举中应当采用累积投票
制。
第五条 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份 10%
以上的股东提名，提名人应事先征求被提名人同意后，方提交非独立董事候选
人的提案。非独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的非独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件担任
独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出公
开发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上
述内容书面通知股东。
第六条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一） 所提名候选人符合有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的要
求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速
和谨慎的决策。
（二） 所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。
第七条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时已经对候选人有足够的了解。
第八条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商
业秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，
直到该秘密成为公开信息。
第九条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三） 根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务。
董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在其职责范围内行使
权利，不得越权，并应严格遵守其公开作出的承诺。
第十条 董事履行下列义务：
（一）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识，并保证有足够的时间和
精力履行其应尽的职责。
（二）董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
准确、完整；
职权；
（三）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：
储；
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
或者进行交易；
司的业绩，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（四）董事应遵守如下工作纪律：
议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的
不同意见；
间保持通讯（手机）的开通，保证董事会能随时与之联系。
（五）未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不
代表公司。
（六）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了报告，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但
可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所
规定的披露。
第十二条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召
集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举作
出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以
及任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司国防秘密和商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股
东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十七条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违
反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十八条 根据需要，董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事
考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及
《公司章程》《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》以下简称“《独立
董事工作制度》”）要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律法规及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规
定的其他条件。
第二十一条 独立董事应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第二十二条 独立董事应依据《公司章程》《独立董事工作制度》及相关
工作专门委员会工作制度开展工作。
第四章 董事会的组成及职责
第二十三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会
的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二十四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人
数的三分之一。董事会设董事长一人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计
师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验等符合证券交易所规定条件的人士。)。独立
董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到董事会成员三分之一以及本款要求时，公司应按规定补足
独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所
必需的知识、技能和素质。
第二十五条 董事会行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）制订公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订和修改公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会
计师事务所及其报酬;；
（十六）选举公司董事长；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（二十一）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项
；
（二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案；
（二十四）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机
构的设立或者撤销；
（二十五）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经
理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书, 或
授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签
订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人
员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（二十六）负责内部控制的建立健全和有效实施、审议批准年度内部控制
体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。
决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十七）听取总经理工作报告，（如总经理为董事兼任，则董事会履行
此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董
事权利）检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全
对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十八）制订董事会的工作报告；
（二十九）决定公司行使所投资企业的股权权利所涉及的事项；
（三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。。
第二十六条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等投资与交易事项的权限，建立严格的审查和决策
程序；在中航重机股份有限公司章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职
权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。
（一）对外担保事项
未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（二）财务资助事项
公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
（三）同类交易事项
公司发生的同类交易事项（提供担保、财务资助除外）在连续十二个月内
累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易事项”包括： 购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供
担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让
研发项目； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交
易所认定的其他交易。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外，包括承担的债务和费
用）金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保除外，包括承
担的债务和费用）金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。
公司上述对外担保事项、财务资助、同类交易事项、关联交易事项，按
《公司章程》规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长
授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授
权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决
定。
公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于
公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东大会职权的还须提交
股东大会审议批准。
第二十七条 董事会决定核销资产的权限为公司最近一次经注册会计师审计
确认的净资产 10%以下。公司核销资产达到公司最近一次经注册会计师审计确认
的净资产 10%以上时，董事会须报经股东大会审批。
第二十八条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》
和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应
报经批准后方可实施。
第二十九条 董事会设立审计与风险控制委员会、设立战略投资与 ESG 专门
委员会、预算管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人
应当为会计专业人士。
（一）战略与投资委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；对公司重大投资决策、融资方案、重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；对公司目前的产品体系和未来的科研、产
品发展方向进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；对以上事项的实施进行检查；公司董事会授权的其他事宜。
（二）预算管理委员会的主要职责是：审议并确定制订公司年度经营计划
与目标、年度预算计划的总原则；根据公司董事会下达的经营战略和规划，指
导公司年度经营计划与目标的制订；审查公司及下属子公司的年度经营计划与
目标、年度预算计划；监督检查公司年度经营计划与目标、年度预算计划的执
行完成情况；公司董事会授权的其他事宜。
（三）审计与风险控制委员会的主要职责是：监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计制度及实施，负责内部
审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内
控制度；负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；对董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项向董事会提出建议。
（五）提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选及其任职资格；对
董事人选和高级管理经理人员人选进行审查并就提名或者任免董事、聘任或者
解聘高级管理人员向董事会提出建议；公司董事会授权的其他事宜。
第三十条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由上市公司承担。
第三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审议决定。
第五章 董事长
第三十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第三十三条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人
不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选
举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第三十四条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候
选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的方案，
交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。除此以外，任何董事不得
超越董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第三十五条 董事长任职资格：
（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏
观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负
责；
（二） 有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间
的关系；
（四） 具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行
业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开
创工作新局面。
第三十六条 董事长行使下列职权：
（一） 及时向董事会传达党中央、国务院及中国航空工业集团有限公司关
于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在
的问题；
（二） 根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次
数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议;
（三） 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审
核，决定是否提交董事会讨论；
（四） 召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事
能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五） 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规
则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（六） 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问
题应当在下次董事会会议上报告；
（七） 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注
册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董
事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八） 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签
署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对
外签署有法律约束力的重要文件；
（九） 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或
解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提
交董事会讨论表决；
（十） 负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董
事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十一） 按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及
时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实
性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、
完整；
（十二） 与外部董事进行会议之外的沟通、听取外部董事的意见，并组织
外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三） 在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权，
并在事后向董事会报告；
（十四） 法律、法规和董事会授予的其他职权。
第三十七条 董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第六章 董事会秘书
第三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，一般应当为专职。
董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究
讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第三十九条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第四十条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括负责公司信息对外公布；制定并
完善公司信息披露事务管理制度；督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定，协调相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重
大信息的保密工作；负责公司内幕知情人登记报备工作；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括建立健全公司内部控
制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公
司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任；
（三）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（五）协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实
施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复
上交所问询；
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉
前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相
关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告；
（九）负责公司股权管理事务，包括保管公司股东持股资料；办理公司限
售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司
股份买卖相关规定;其他公司股权管理事项；
（十）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
上交所报告并披露；
（十一）《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第四十二条 董事会秘书必须经过上交所的专业培训和资格考核并取得合格
证书，由董事会聘任，报上交所备案并公告。
第四十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的
有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十四条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址向上交所备案。
董事会秘书应当保证上交所随时与其联系。
第四十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有理由。解聘董事会秘书或
董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上交所报告，说明原因并公告。
第四十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理或有待办理的事项，在公司监事会的监督下移交。
第七章 董事会办公室
第四十七条 董事会设董事会办公室。
董事会办公室与证券事务部门合署办公，处理董事会日常事务，在董事会
秘书领导下开展工作。
第四十八条 董事会办公室负责人由董事长直接任命。
第四十九条 董事会办公室主要职责为：
（一）负责公司治理政策理论研究和相关事务；
（二）负责策划、组织公司的重大课题研究工作，为董事会决策提供理论
支持；
（三）负责收集、分析、整理国家政策、经济发展、市场竞争等方面的重
要信息、动态，为董事会决策提供参考；
（四）负责对现代化企业制度进行研究，并提出完善现代化企业体系建设
思路及建议；
（五）规范公司章程，根据中国证券监督管理委员会修订的《上市公司章
程指引》，结合中航重机国企改革三年完善公司治理有关要求，修订公司章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则；
（六）修订完善“三会”决策事项清单、明确各治理主体决策权限、决策
责任、决策流程等，确保董事会的规范运行,保障董事会落实各项权利；
（七）修订完善公司董事会专业委员会的工作实施细则、董事会规范运作
相关管理办法、建立董事会决议的督查反馈机制；
（八）督促检查“三会”决议、重大决策、重要工作部署的贯彻落实情
况，完善“三会”工作监督与督办制度
（九）指导所投资企业的现代化企业制度建设和董事会建设；
（十）健全外部董事选聘和管理制度，进一步明确董监事选聘条件，定期
开展专业培训、企业调研工作，做好履职情况监督；
（十一）制定董事会及董事评价管理办法、外派董事管理办法等制度，定
期组织和参与对公司及下属子企业董事会和董事的考核评价工作；
（十二）负责公司董事会的日常工作，协助董事会行使职权，协助董事
长、董事会秘书处理日常事务；
（十三）负责公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议筹备和组织
工作；
（十四）负责起草股东大会、董事会和董事会专门委员会的文件报告及资
料；
（十五）负责股东大会、董事会和董事会专门委员会会议文书的档案管理
工作；
（十六）负责与公司股东、董事保持联系，并做好文件报告等信息资料的
传递工作；
（十七）完成董事、董事会秘书交办的其他工作，协助证券法务部完成其
他相关工作。
第八章 董事会会议召开程序
第五十条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和
主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代表召集和主持
董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可
由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五十一条 董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、
本年度季报、中期报告的前两个工作日内召开，审议相关报告和议题。董事会
会议议题应当事先拟定。
第五十二条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上的董事联名提议时；
（三） 二分之一以上的独立董事联名提议时；
（四） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总经理提议时。
第五十三条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形
成会议纪要：
（一） 董事之间进行日常工作的沟通；
（二） 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三） 董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四） 讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五） 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六） 在实施股东大会决议、董事会议会决议过程中产生的总是需进行磋
商的事项；
（七） 其它无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露，但董事会不得将应由董事
会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以回避监管机构对披露
的要求。
第五十四条 董事会召开会议的通知方式：
（一） 董事会定期会议召开 10 日前书面或传真方式通知全体董事；
（二） 临时董事会议召开 5 日前以传真或其它书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送达出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日
期为送达日期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。
第五十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点：
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第五十六条 董事会会议方案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和便于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳并及时披露相关情况。当三分之一以上董事认为
资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓
议董事会会议所议议题，董事会应当采纳
第五十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代
为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第五十八条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有
权建议股东大会予以撤换。
第五十九条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及
与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表
意见，但没有投票表决权。
第六十条 董事会决策方案的提交程序：
（一） 方案提出：根据董事会的职权，方案应由董事长提出，也可以由一
个董事提出或者多个董事联名提出。
（二） 方案拟订：董事长提出的方案，由其自行拟订或者交董事会秘书组
织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的方案，由提出方
案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三） 方案提交：方案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意
见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决
定。
（四） 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)提案应由独立董事签字认可后，方可
作为董事会方案提交董事会讨论。
第六十一条 董事会秘书在核查以上董事会会议的议题是否在董事会审议范
围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否
附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事
会议案。
第九章 董事会会议表决程序
第六十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第六十三条 董事会会议实行合议制。先由董事充分发表意见，再进行表决。
第六十四条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事
会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。
如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全
体董事的过半数同意;通过特别决议时，应当经全体董事的三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）法律法规、股东大会或公司章程规定应当通过特别决议通过的事
项。
第六十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上交所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第六十七条 董事会讨论决定重大且客观允许缓议的方案时若有与会三分之
一的董事提请再议；董事会已表决的方案若董事长、三分之一的董事、监事会
或总经理提请复议，董事会应该对该方案进行复议，但复议不能超过两次。
第六十八条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会和职工的意见和建议。
第六十九条 董事议事应严格就事议事，不得对议题以外的事项作出决议。
第七十条 董事会主持人可根据情况，作出董事会休会决定的续会安排。
第七十一条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃
本次董事权利。
第七十二条 董事会秘书应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由
出席会议的董事、董事会秘书和记录人签字，出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议的董事应当在会议记
录上签名，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第七十四条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第十章 董事会决议公告程序
第七十五条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议
报送上交所备案。
第七十六条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易
所股票上市规则》规定的必须披露的重大事项的，必须由董事会秘书负责进行
公告；其他事项，上交所认为有必要公告的，也应当公告。
上交所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间
内提供。
第十一章 董事会会议文档管理
第七十七条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记
录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期
限为不少于 10 年。
第十二章 董事会其它工作程序
第七十八条 董事会决策程序
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发
展计划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会
决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过
后由总经理组织实施。
（二） 财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司
年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，
提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三） 人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内
提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报
董事会审批。
（四） 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的
文件前，应对有关事项进行研究、判断其可行性，经董事会通过并形成决议后
再签署意见，以减少决策失误。
第七十九条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施
情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，除可要求和督促总经
理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会议论决定给予相应处罚。
第十三章 董事会基金
第八十条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书
负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入
管理费用。
第八十一条 董事会基金用途
（一） 董事会会议、监事会会议费用；
（二） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三） 奖励有突出贡献的董事；
（四） 董事会和董事长的特别费用；
（五） 经董事会议同意的其他支出。
第八十二条 董事会基金由公司董事会秘书具体管理，各项支出由董事长审
批。
第十四章 董事会及董事管理监督
第八十三条 股东可通过亲自或委托代表列席会议等方式，深入掌握董事会
运行情况和董事履职表现。
第八十四条 董事会应当按照有关规定向股东大会进行年度工作报告、日常
工作报告和重大事项报告。
董事会报告上述情况，应当真实、准确、完整、及时；企业已经按照有关
规定报告的，可不重复报告。
第八十五条 董事应当每年按照规定向股东大会书面递交年度述职报告。对
董事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺
陷、董事会运行的异常情况等，董事应当及时报告，必要时提供专项分析报告；
非外部董事报告上述情况，可由董事长牵头。
董事履行报告职责的情况，作为评价董事的重要依据。
第八十六条 董事履职过程中有下列情形之一，应当按照管理权限和有关规
定追究责任：
（一）董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造
成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议
投弃权票的；
（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使
表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；
（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘密和企业商业
秘密，损害国家利益、股东利益、任职企业利益和职工合法权益的；
（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似
业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于任职企业的商业机会，给企业造
成损失的；
（五）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况，或者报告严
重失实的；
（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；
（七）其他应当追究责任的情形。
第八十七条 董事会及其授权的专门委员会出现重大决策失误，董事本人表
决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当
谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、
减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可根据有关规定和程序，
予以从轻、减轻或者免除处理。
第十五章 附则
第八十八条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第八十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第九十条 本规则与法律法规和《公司章程》的规定相悖时，应按相关法律
法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第九十一条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第九十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第九十三条 本规则自股东大会通过之日起执行。
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