中航重机股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结
构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，
维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件和《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定
的除外。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少
有 1 名会计专业人士。
第七条 公司独立董事应当在审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力，并按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公
司章程》及本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》要求
的其他条件。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董
事的具体方案。
第十五条 独立董事的提名和选举：
（一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等基本情况，并对其担任独立董事的的其他条件发表意见。被提名人
应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，上市公司不得提交
股东大会选举。
第十六条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十七条 除出现上述情况及法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当及时
予以披露，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第十九条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应
自出现该等情形之日起立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即启动决策程序免去其独立董事
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程等赋
予的其他职权
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控
制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 独立董事的独立意见
第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立
意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）变更募集资金用途；
（八）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（九）制定资本公积金转增股本预案；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十二）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十三）会计师事务所的聘用及解聘；
（十四）管理层收购；
（十五）重大资产重组；
（十六）以集中竞价交易方式回购股份；
（十七）内部控制评价报告；
（十八）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
第二十八条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第六章 独立董事的年报工作制度
第三十一条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列
事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审
计与风险控制委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
第三十四条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年
度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的
汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
第三十五条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计
与风险控制委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关
审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞
弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告
及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第三十六条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会
会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟
通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第三十七条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会
议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材
料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足
的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
第七章 独立董事履职保障
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第三十九条 公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至
少保存 10 年。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配
合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十四条 本制度未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国家有
关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关
法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、
监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第四十五条 本制度由公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
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