证券代码:300795 证券简称:米奥会展 公告编号:2023-070
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
公司 A 股普通股股票
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”
)于 2023 年 10 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议、第五
届监事会第十八次会议,审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励
计划第一个归属期归属条件成就的议案》,根据《浙江米奥兰特商务
会展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以
下简称“《激励计划(草案修订稿)》”或“本激励计划”)的规定,及
公司 2022 年第二次临时股东大会的授权,鉴于公司已于 2023 年 10
月 25 日进入 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属工作办理
期间,公司根据归属条件的实际达成情况,对本期第二类限制性股票
的归属履行了相关审议程序。现将有关事项说明如下:
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一、本激励计划实施情况概要
(一)股权激励计划简介
公司于 2022 年 9 月 20 日分别召开第五届董事会第六次会议、第
五届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案;并于 2022 年 10 月
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要
的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
(修订稿)>的议案》,修订后本激励计划主要内容如下:
本激励计划拟授予的第二类限制性股票 98.00 万股,占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10016.40 万股的 0.98%。
司公告本激励计划时在公司任职的公司高级管理人员、核心业务人员
及董事会认为需要激励的其他人员。
(1)有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 36 个月。
(2)授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相
关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能
在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告
终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效。
(3)等待期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的等待期,均自激励对
象获授的限制性股票授予之日起计算。限制性股票的等待期分别为
(4)归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不
得在下列期间内归属:
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟
公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不
能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,
且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得
归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜:
(1)公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
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的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某
一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(3)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以
上的任职期限。
(4)满足公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票归属考核年度为 2022-2023 年两个会计年
度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
其中:
当期营业收入完成率(R)<75%时,当期限制性股票
第一个归属期 2022 年
不予归属;75%≤R<100%时,当期限制性股票归属
比例为:R;R≥100%时,当期限制性股票全额予以
归属。
其中:
当期营业收入完成率(R)<75%时,当期限制性股票
第二个归属期 2023 年
不予归属;75%≤R<100%时,当期限制性股票归属
比例为:R;R≥100%时,当期限制性股票全额予以
归属。
注:
收入目标值。
(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
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定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人
层面归属比例(N)按下表考核结果确定:
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例(N)
A+
A 100%
B+
B 80%
C 50%
D 0
若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例(R)×个人
层面归属比例(N)
。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执
行激励计划难以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议
确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制
性股票取消归属或终止本激励计划。
(二)限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相
关议案发表了独立意见。
议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
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要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法(修订稿)>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了独立意见。
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法(修订稿)>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
划授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,
公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经审查认为,
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
同日,公司公告了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
。
审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
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及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法(修订稿)>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于向公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相
关事项发表了独立意见,监事会对本次激励计划授予限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年、
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
(三)第二类限制性股票授予情况
计 7 人,授予的限制性股票数量 98.00 万股,占本公告披露之日公司
股本总额的 0.98%。第二类限制性股票授予情况如下:
获授的限制性 占本激励计划
占授予权益
激励对象姓名 国籍 职务 股票数量 公告日公司股
总数的比例
(股) 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
BINU SOMANATHAN 印度 副总经理 250,000 25.51% 0.25%
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PILLAI
LOH WAI KEONG
马来西亚 副总经理 180,000 18.37% 0.18%
刘锋一 中国 副总经理 150,000 15.31% 0.15%
郑伟 中国 副总经理 150,000 15.31% 0.15%
副总经理、
肖斌 中国 120,000 12.24% 0.12%
财务总监
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(2 人) 130,000 13.27% 0.13%
合计(7 人) 980,000 100.00% 0.98%
(四)本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的
差异
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法(修订稿)>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,将 2022 年激励
计划第一个归属期的公司层面业绩考核条件从“以 2021 年营业总收
入为基数,2022 年营业总收入增长率不低于 60%;或 2022 年净利润
不低于 2000 万元”调整为“2022 年营业总收入目标值(Rm)不低于
予归属;75%≤R<100%时,当期限制性股票归属比例为:R;R≥100%
时,当期限制性股票全额予以归属”,将 2022 年激励计划第二个归属
期的公司层面业绩考核条件从“以 2021 年营业总收入为基数,2023
年营业总收入增长率不低于 100%;或 2023 年净利润不低于 4000 万
元”调整为“2022 年营业总收入目标值(Rm)不低于 6 亿元。其中:
当期营业收入完成率(R)<75%时,当期限制性股票不予归属;75%≤R
<100%时,当期限制性股票归属比例为:R;R≥100%时,当期限制性
股票全额予以归属”
。该议案于 2022 年 10 月 25 日由公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过。
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届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年、
案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完成,2022 年激励
计划限制性股票授予价格由 12.71 元/股调整为 8.47 元/股,已授予
但尚未归属的限制性股票数量由 98 万股调整为 147 万股。
届监事会第十八次会议,审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励
计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年激励计划中 2 名
激励对象因个人原因已离职,已不符合激励资格,其已获授但尚未归
属的第二类限制性股票 45.0000 万股不得归属;鉴于公司 2022 年度
经审计的合并报表营业总收入为 348,312,961.72 元,根据公司《激
励计划(草案修订稿)》之规定,2022 年限制性股票激励计划第一个
归属期公司层面归属比例为 87.078%,2022 年激励计划激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票因此作废 6.5903 万股。
除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
(一)董事会就 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件是否成就的审议情况
监事会第十八次会议,审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管
理办法》、公司《激励计划(草案修订稿)》及《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法(修订稿)
》等相关规定,及公司 2022 年
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第二次临时股东大会的授权,2022 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件已经成就,本次符合归属条件的激励对象共计 5 人,可
归属股票数量为 44.4097 万股,占公司当前总股本的 0.29%。同意公
司为符合条件的激励对象办理第一期归属相关事宜。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
(二)第二类限制性股票符合归属条件的说明
根据《激励计划(草案修订稿)》中“限制性股票的归属条件”
的规定,本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表
所示:
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
满足第一个归属期的归属条件后,归属数量为获授限制性股票数
量的 50%。本次限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 25 日,因此第
一个归属期为 2023 年 10 月 25 日至 2024 年 10 月 24 日。本次激励计
划已于 2023 年 10 月 25 日进入第一个归属期。
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件的
规定的归属条件 情况说明
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
公司未发生前述情形,满
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
足归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;
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(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
激励对象未发生前述情
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
形,满足归属条件。
情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定的不得被授予限制性股票的情形,
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废
失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以
任职期限要求。
上的任职期限。
年两个会计年度,每个会计年度考核一次,第一个归属期考核
天健会计师事务所(特殊
年度为 2022 年度:
普通合伙)出具的公司
《2022 年度审计报告》,
当期营业收入完成率(R)<75%时,当期限制性股票不予归属;
公司 2022 年营业总收入
为 348,312,961.72 元,
时,当期限制性股票全额予以归属。
业绩考核目标达成率为
注 1、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入;
注 2、营业收入完成率(R) =该归属期营业总收入实际完成值/
该归属期营业总收入目标值。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额
度。个人层面归属比例(N)按下表考核结果确定:
个人层面上一年度
个人层面归属比例(N)
考核结果
A+
A 100% 核为【A+、A 或 B+】,本
期个人层面归属比例为
B+ 100%。.
B 80%
C 50%
D 0
若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例
(N)。
(三)部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理,详见《关
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于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》(公告编号:
三、本次第二类限制性股票可归属的具体情况
本次归属前获 本次可归属 本次归属数量
授的第二类限 的第二类限 占已获授第二
激励对象姓名 国籍 职务
制性股票数量 制性股票数 类限制性股票
(股) 量(股) 的百分比
一、董事、高级管理人员
BINU SOMANATHAN
印度 副总经理 375,000 163,271 43.54%
PILLAI
刘锋一 中国
副总经理 225,000 97,963 43.54%
郑伟 中国
副总经理 225,000 97,963 43.54%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(2 人) 195,000 84,900 43.54%
合计 1,020,000 444,097 43.54%
四、独立董事意见
公司独立董事对公司《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件成就的议案》进行了认真审议,发表意见如下:
根据公司《2022 年激励计划(草案修订稿)》《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》及《上市公司股权激励管
理办法》的规定,2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件已经成就,本次拟归属的 5 名激励对象主体资格合法、有效,个人
考核符合规定要求以及归属的资格条件,可以归属的限制性股票数量
为 44.4097 万股。本次归属事项安排和审议程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
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益的情形。
因此,我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2022 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属相关事宜。
五、监事会意见
监事会对本次拟归属的第二类限制性股票激励对象名单进行了审
核,认为:
公司本次列入 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名
单的激励对象资格合法有效,公司层面及激励对象个人层面考核符合
归属标准,满足《上市公司股权激励管理办法》的规定以及公司激励
计划设定的第一个归属期的归属条件,同意公司根据 2022 年第二次
临时股东大会的授权为符合条件的 5 名激励对象办理 2022 年限制性
股票激励计划第一个归属期 44.4097 万股第二类限制性股票归属的相
关事宜。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日
前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为,参与本激励计划的激励对象
不包括公司持股 5%以上股东。
七、法律意见书的结论性意见
律师事务所认为:公司《激励计划(草案修订稿)》已进入第一
个归属期,第一个归属期的归属条件已成就,相关归属安排符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规,以及《公司章程》《激励计
划(草案修订稿)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
(修订稿)》的有关规定。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
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准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,根据授予日收
盘价确定限制性股票授予日的公允价值,并将在考核年度的每个资产
负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,按照限制性股票授予日
的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准
则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票
每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。
九、备查文件
见;
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告!
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
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