国浩律师（南京）事务所
关 于
诚迈科技（南京）股份有限公司
归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
一、 本次激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之
法律意见书
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受诚迈科技（南京）股份有限公司的委托，担任
公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及规范性文件的规定，对
相关的事实和资料进行了核查和验证，就公司 2022 年限制性股票激励计划第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的相关法律事项出具本法律
意见书。
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第一节 引 言
一、 律师声明事项
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的本次归属
及本次作废的有关情况进行核查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书
面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦
不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见
书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查
判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，
本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机
构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结
论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、
准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
（六）本所律师同意诚迈科技（南京）股份有限公司在其为本次股权激励计
划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见
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书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的
歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
（七）本法律意见书仅供诚迈科技（南京）股份有限公司本次限制性股票激
励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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二、 释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、诚迈科技 指 诚迈科技（南京）股份有限公司
本次激励计划 指 诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本所出具的《关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限
本法律意见书 指 制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性
股票作废事项之法律意见书》
诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本次归属 指
第一次归属
第一次归属前，原激励对象 19 人因离职等原因丧失激励资格，
本次作废 指
导致已授予但尚未归属的 11.60 万股限制性股票作废
《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡字[2023]01118
《审计报告》 指
号《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南》 指
业务办理》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 正 文
一、 本次激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关
事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及已
披露的公告，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的通知》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<诚迈
科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 19 日，公司披露了《监事会关于
案）（更正后）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）》《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（更正后）》《更正公告》以及《关于
同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
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象授予限制性股票并办理授予限制性股票全部事宜。同时，根据对内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况核查情况，公司于同日披露《关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予相
关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查
意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
第六次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》。监事会对第一个归属期的归属名单进行核查并发表了核
查意见。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作
废已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》以
及《激励计划》的有关规定。
二、 本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划项下第一个归属期为自授予之日
起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。根据
公司第三届董事会第三十次会议决议，公司本次激励计划的授予日为 2022 年
至 2024 年 10 月 25 日，即该等限制性股票将于 2023 年 10 月 26 日进入第
一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
归属条件 成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 符合归属条件。
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或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象均满足任职期
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
限要求。
上的任职期限。
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年为基数，公司 2022 年度营业收入
增长率不低于 20%； 根据天衡会计师事务所
第一个归属期 （特殊普通合伙）出具
或以 2021 年为基数，公司 2022 年度净利润
增长率不低于 10%。 的天衡字[2023]01118 号
审计报告，2022 年度公
以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收入
司 营 业 收 入 为
增长率不低于 40%；
第二个归属期 186,067.06 万元，较 2021
或以 2021 年为基数，公司 2023 年度净利润
年度增长 30.63%，符合
增长率不低于 30%。
归属条件。
以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收入
增长率不低于 60%；
第三个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2024 年度净利润
增长率不低于 60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除
投资收益和股份支付费用的影响。
本次激 励对象共 计 476
名，其中 19 名激励对象
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相
因离职等原因不再具备
关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
激励对象资格，其余 457
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
名激励对象的 2022 年度
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绩效考核结果均大于或
个人层面考核结果（S） 个人层面归属比例（N）
等于 80 分，个人层面归
S≥80 分 100% 属比例均为 100%。
S<60 分 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
限制性股票数量×个人层面归属比例（N）。
（三）归属情况
根据《激励计划》规定以及公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
六次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》，公司本次激励计划的第一个归属期归属情况如下：
本次可归属数
获授的限制 本次可归属的
量占已获授限
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量
制性股票数量
（万股） （万股）
的比例
董事会秘书、副
总经理
技术（业务）骨干人员（454 人） 678.90 271.56 40.00%
合计 687.90 275.16 40.00%
综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划已进入第一个归属期，第一
个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》
等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。
三、 关于部分限制性股票作废的原因及数量
根据公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过的
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《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，由于公司原激励对象 19 人因离职等原因已不符合激励条件，根据《管理
办法》和《激励计划》的相关规定，公司决定作废前述 19 人已授予但尚未归属
的第二类限制性股票 11.60 万股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
四、 本次归属及本次作废的信息披露义务
公司应根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，
及时公告第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议、独立董事关于本
次归属及作废的独立意见等与第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
废事项相关文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市
规则》等有关法律法规、规范性文件规定，继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定。随着本次激励计划的进行，公司
尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已
经成就；
（三）公司本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废原因
及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定；
随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行
持续信息披露义务。
（以下无正文）
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