专注创造奇迹 执着成就梦想
证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2023-087
珠海英搏尔电气股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 22 日召
开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《珠海英搏
尔电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为
授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 10 月 27 日为授予日，向 439 名激励对
象授予 1,260.00 万股限制性股票，授予价格为 9.87 元/股。现将有关事项公告
如下：
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一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事
对上述议案进行了回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。北京国枫律
师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。独立董事齐娥女士作为征集人就公
司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投
票权。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》，关联监事对上述议案进行了回避表决。
位在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次
激励计划的激励对象提出的任何异议。2023 年 9 月 2 日，公司披露了《监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
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激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事及关联监事对上述议案进行了回避
表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的
激励对象名单进行了核查并发表核查意见。
二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划中限制性股票授予条
件的规定如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本公告日，公司及激励对象均未发生上述任一情
形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为
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激励对象的情形，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，同意确定以
性股票，授予价格为 9.87 元/股。
三、本次激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况说
明
鉴于公司本次激励计划所确定授予的 450 名拟激励对象中，4 名激励对象因
离职不再具备激励对象资格，7 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授部分的限
制性股票，根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司 2023 年第二次临时股
东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量
进行调整。经过调整后，本次激励计划激励对象人数由 450 人调整为 439 人，授
予总量 1,260.00 万股保持不变。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划限制性股票的授予情况
行的本公司人民币 A 股普通股股票。
以下价格的孰高值确定：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 17.97 元/股；
（2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 19.74 元/股。
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本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
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自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
获授的权益数 占授予总量的 占股本总额的
姓名 职务
量（万股） 比例 比例
贺文涛 董事、总经理 15 1.19% 0.06%
梁小天 副总经理、财务总监 12 0.95% 0.05%
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魏标 董事、副总经理 12 0.95% 0.05%
辛鹏 副总经理 12 0.95% 0.05%
副总经理、董事会秘
邓柳明 6 0.48% 0.02%
书
SEKINE
TOSHIKATSU 制造中心总监 12 0.95% 0.05%
（日本）
核心技术/业务人员（433人） 1,191 94.52% 4.72%
合计（439人） 1,260 100.00% 5.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和的尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减或在激励对象之间再次进行分配。激励对象在认购限制性股票时
因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
本激励计划的激励对象不包括英搏尔独立董事和监事。
（1）公司层面的业绩考核要求
在 2023 年-2025 年会计年度中，本次激励计划分年度对公司的业绩进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计
划授予的限制性股票公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核年度达成上市公司净利润 考核年度达成上市公司营业收
增长率 A 入增长率 B
解除限售 对应考核
（以 2022 年净利润为基数） （以 2022 年营业收入为基数）
安排 年度
触发值 目标值
目标值（An） 触发值（Bm）
（Am） （Bn）
第一个归属期 2023 年 40% 32% 20% 16%
第二个归属期 2024 年 120% 96% 60% 48%
第三个归属期 2025 年 300% 240% 120% 96%
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计
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的合并报表中归属于公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股
计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例 X
A≥An X=100%
净利润增长率 A
Am≤A＜An X=（A-Am）/（An-Am）*20%+80%
（以 2022 年净利润为基数）
A＜Am X=0
营业收入增长率 B B≥Bn X=100%
（以 2022 年营业收入为基 Bm≤B＜Bn X=（B-Bm）/（Bn-Bm）*20%+80%
数） B＜Bm X=0
当考核指标出现 A≥An 或 B≥Bn 时，X=100%；当考核指
确定公司层面行权比例
标出现 A＜Am 且 B＜Bm 时，X=0%；当考核指标 A、B 出现
X 值的规则
其他组合分布时，X 取最高值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个等级：
个人考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 60% 0%
在公司业绩水平达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下期归属。
本次激励计划具体考核内容依据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》执行。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
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根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型对授予
的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据董事会确定的授予日 2023 年 10 月 27 日测算，限制性股票授予的股份
支付费用总额为 14,497.46 万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
总成本 2023年 2024年 2025年 2026年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前信息估计，在不考虑本次
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发公司核心技术/业务人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本
次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖
公司股份情况的说明。
经核查，参与本次激励计划授予的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均
无买卖公司股票的情况。
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七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹。公司承诺不
为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
限制性股票激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 27 日，该授予日符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》有关规定，本次激励计划限制性股票的
授予条件已成就，同意向 439 名激励对象授予 1,260.00 万份限制性股票，授予
价格为 9.87 元/股。
权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
排。
机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
关联董事审议表决。
综上，我们一致同意关于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予
相关事项。
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九、监事会的核查意见
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
重大误解之处。
干人员，均为与公司或其子公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励
对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划授予
的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上所述，监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激
励计划拟授予的激励对象名单，同意确定授予日为 2023 年 10 月 27 日，以 9.87
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元/股的价格向符合授予条件的 439 名激励对象共计授予 1,260.00 万股限制性
股票。
十、法律意见书结论性意见
本所律师认为：
律法规及《激励计划(草案)》的有关规定;
符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的有关规定。
十一、备查文件
股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及授予限制性股票的法律意见书；
日）的核查意见。
特此公告。
珠海英搏尔电气股份有限公司董事会
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