苏州盛科通信股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合《苏
州盛科通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及公司具体情况，制
定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生
较大影响或者对投资决策有较大影响、而投资者尚未得知的信息以及证券监管部
门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、
以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度适用于以下人员和机构（以下简称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（四）公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）持有公司 5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，为信息披
露事务管理部门。董事会负责建立本制度，应当保证本制度的有效实施，确保公
司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第
一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同
时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报
告部分进行披露。
第六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据
需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券
交易所（以下简称“上交所”）报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。
第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及
各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信
息披露制度方面的相关培训。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平的披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整。公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及
时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其词，
不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、
客观。
第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信
息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十二条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄
露。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。
第十三条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
第十四条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十六条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交
易价格或者有助于投资者决策，可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿
披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从
事内幕交易或者其他违法违规行为。公司和相关信息披露义务人按照本条披露信
息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十七条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一
致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十八条 公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可能
导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有
关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请
律师事务所出具法律意见。上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露
义务人应当执行上交所相关规定。
第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员和内幕信息其他知情人在信
息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信
息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第二十条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第二章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经证券交易所审核并在中国证监会注册后，公司应当在
证券发行前公告招股说明书。
第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十三条 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第二十四条 申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告
书，并经上交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，
相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、
证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十五条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明
书。
第二十六条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告
书。
第二节 定期报告
第二十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度
报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露，季度报
告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公
司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、
解决方案及预计披露的时间。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十八条 公司应当向交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更
披露时间的，应当提前 5 个交易日向交易所申请变更。
第二十九条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经
董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当
披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议
通过的定期报告。
第三十条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期
报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第三十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理
人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十五条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按
照注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报
告按时披露。
第三十六条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，
公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉
及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行
纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项
鉴证报告等有关材料。
第三十八条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正
或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中
国证监会的有关规定，及时披露。
第三十九条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告
披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告
披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为
非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者
半年度报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公司应当至少发布 3 次风险提
示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公
司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第四十条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证
监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正
后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一
个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公
司应当至少发布 3 次风险提示公告。
第三节 业绩预告和业绩快报
第四十一条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三） 实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十二条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
第四十三条 公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日
起 1 个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第四十四条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达
到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每
股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十六条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标
不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第四节 临时报告
第四十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的第一大股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十四）公司计提大额资产减值准备；
（十五）公司出现股东权益为负值；
（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十九）法院裁决禁止第一大股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）公司或者其第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十八）公司的第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十）中国证监会或上交所规定的其他情形。
公司的第一大股东及其一致行动人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 除上条规定外，公司应当在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第五十条 公司的控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第五十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第一大股东及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股
权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第五十四条 公司应披露下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第五十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第五十六条 上条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第五十七条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五十五
条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额，适用第五十五条。
除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第五十五条。已经按照第五十五条
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五十五条；股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第
五十五条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用第五十五条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股
权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五十五条。
第五十八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应
当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第五十九条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，
并及时披露。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披
露。
第六十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
公司向关联方提供财务资助或委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标
准，在连续 12 个月内累计计算，适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一关联人进行交易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交
易，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第一款的规定。已经按照规定
履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）交易所认定的其他交易。
第五节 行业信息和经营风险
第六十二条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大
影响的行业信息。
第六十三条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展
状况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第六十四条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致
公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）监事会对公司开展新业务的意见；
（八）交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算
依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变
化的，应当予以说明。引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并
注明来源。
第六十五条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞
争力和经营活动面临的重大风险。
公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业
务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等
方面的影响。
第六十六条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，
或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第六十七条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并
披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险
因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第六十八条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心
竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第六十九条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及
其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第七十条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被大股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）第一大股东及其一致行动人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调
查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）第一大股东及其一致行动人、公司法定代表人或者经理无法履行职
责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查
或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第六节 应当披露的其他重大事项
第七十一条 公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司
应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从披露
之日起重新起算。
第七十二条 公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的，
应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起
停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第七十三条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人
应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第七十四条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公
司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司
股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第七十五条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知
公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第七十七条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解
决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董
事会拟采取的措施。
第七十八条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监
督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续
披露募集资金使用情况。
第七十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司第一大股东转让其所持本公司股份；
（七）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
（九）交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第五十五条的规定。
第三章 信息披露的程序
第八十条 定期报告披露程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报
告披露时间，制订编制计划；
（二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定
期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负
责送达董事审阅；
（三）董事会审议通过；
（四）监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（五）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
第八十一条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公
告；
（二）公司涉及本制度所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经
过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
并按要求向董事会办公室提交相关文件；
事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上交所咨
询；
第八十二条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在会议召开之日
起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及
本制度所列、且不需经过董事会、监事会、股东（大）会审批的重大事件发生后
应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报
送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总经理审查并签字；
（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（六）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
第四章 信息披露的职责
第八十三条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会
办公室具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司
董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和
其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公
司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的
重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第八十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第八十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第八十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书
履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相
关工作。
第八十八条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公
司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为
指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第八十九条 公司的股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司第一大股东及其一致行动人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止第一大股东及其一致行动人转让其所持股份，任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配
合公司及时、准确地公告。
公司的股东不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信
息。
第九十条 公司向特定对象发行股票时，第一大股东及其一致行动人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第九十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股
东，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向江苏证监局和上交所报告。
第九十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 保密措施
第九十五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何和单位
和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。前述
知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（五）《证券法》等法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息
知情人。
第九十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。
第九十七条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介
机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第九十八条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加第
一大股东及其一致行动人召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；
对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，
并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规
定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六章 监督管理
第九十九条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的该责任人应依法承担行政责任、民事赔偿
责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第一百〇一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第一百〇二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第一百〇三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第一百〇四条 本制度经董事会审议通过后生效实施。
第一百〇五条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
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