山东大 山东大业股份有限公司 独立董事工作制度
山东大业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独
立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件和《山东大业股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有法律、法规、监管政策和本制度所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有5年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
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第七条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接和间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接和间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
（九）交易所认定不具有独立性的其他人员。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
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间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自
该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 公司独立董事任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事
会提交辞职报告，并详细说明辞职的理由。独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。
第十二条 公司独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
公司独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第十三条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会及交易所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
第十五条 公司独立董事享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及交易所有关规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 公司独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 公司独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、交
易所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书
面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十四
条、第十五条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十一条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十二条 公司独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于15日。
第五章 独立董事的工作保障
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人至少应当保存10年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
第二十五条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 公司独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费
用由公司承担。
第二十七条 公司独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
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董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
公司独立董事工作记录应当至少保存10年。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制定预案股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其它利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
第三十一条 本制度未尽事项，按照国家有关法律法规、规范性文件和中国
证监会、交易所的相关规定以及《公司章程》执行。本制度与国家有关法律法规、
规范性文件及中国证监会、交易所的相关规定冲突的，按照国家有关法律法规、
规范性文件及中国证监会、交易所的相关规定执行。
第三十二条 本制度解释权属于公司董事会。
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