证券代码：688702 证券简称：盛科通信 公告编号：2023-002
苏州盛科通信股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记以及修订公司部分内部管
理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开
了第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型
及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以及《关于修订公司部分内部
管理制度的议案》。并于同日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过《关
于修订公司<监事会议事规则>的议案》。公司现将相关事项公告如下：
一、 变更公司注册资本及公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 7 月 13 日出具的《关于同意苏州盛
科通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1534 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股（以下简称“本次公开发行”）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 8 日出具的《验
资报告》（XYZH/2023BJAA10B0607），公司首次公开发行股票完成后，公司注
册资本由人民币 36,000 万元变更为人民币 41,000 万元，公司股份总数由 36,000
万股变更为 41,000 万股。
公司已完成本次公开发行，公司股票于 2023 年 9 月 14 日在上海证券交易所
科创板上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份
有限公司（上市）”。
上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公
司拟对《苏州盛科通信股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形
成新的《苏州盛科通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司于【】年【】月【】日经 第二条 公司于 2023 年 7 月 13 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册，首次向社会公 “中国证监会”）注册，首次向社会公众
众发行人民币普通股【】股，于【】年 发行人民币普通股 5,000 万股，于 2023
【】月【】日在上海证券交易所（以下 年 9 月 14 日在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）科创板上市。 简称“上交所”）科创板上市。
第五条 公司注册资本为人民币【】元， 第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
总股数为【】股，均为普通股股份。 41,000 万元，总股数为 41,000 万股，
均为普通股股份。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围为：开发、设计通讯网络集成电路 围为：开发、设计通讯网络集成电路
芯片和通讯网络系统及软件；研发生 芯片和通讯网络系统及软件；研发生
产芯片、以太网交换机；销售本公司 产芯片、以太网交换机；销售本公司
所生产及开发的产品并提供相关的服 所生产及开发的产品并提供相关的服
务。
（依法须经批准的项目，经相关部 务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（以工商 门批准后方可开展经营活动）
登记为准）。
第十九条 公司股份总数为【】股，公 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
司发行的所有股份均为人民币普通 410,000,000 股，公司发行的所有股份
股，每股面值 1 元。 均为人民币普通股，每股面值 1 元。
第二十三条 公 司 有 下 列 情 形 之 一 第二十三条 公司不得收购本公司的
的，可以依照法律、行政法规、部门 股份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的 ……
股份： （五）将股份用于转换公司发行的可
…… 转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （六）为维护公司价值及股东权益所
的可转换为股票的公司债券； 必须。
（六）公司在境内首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并于证券交易
所上市（以下简称“上市”）后，为维
护公司价值及股东权益所必须；
（七）法律、行政法规许可的其他情
况。
第二十四条 除上述情形外，公司不 第二十四条 公司因本章程第二十三
得收购本公司的股份。公司因本章程 条第（一）项、第（二）项规定的情形
第二十二条第（一）项、第（二）项规 收购本公司股份的，应当经股东大会
定的情形收购本公司股份的，应当经 决议；公司因本章程第二十三条第
股东大会决议；公司因本章程第二十 （三）项、第（五）项、第（六）项规
二条第（三）项、第（五）项、第（六） 定的情形收购本公司股份的，可以依
项规定的情形收购本公司股份的，可 照本章程的规定或者股东大会的授
以依照本章程的规定或者股东大会的 权，经三分之二以上董事出席的董事
授权，经三分之二以上董事出席的董 会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定
公司依照本章程第二十二条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情
收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注
形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形
销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；
的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股
项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数
份数不得超过本公司已发行股份总数 的 10%，并应当在三年内转让或者注
的 10%，并应当在三年内转让或者注 销。
销。 公司收购本公司股份的，应当依
公司收购本公司股份的，应当依 照《中华人民共和国证券法》及相关
照《中华人民共和国证券法》及相关 法规的规定、证券交易所相关规则的
法规的规定、证券交易所相关规则的 规定履行信息披露义务。公司因依照
规定履行信息披露义务。公司因依照 第二十三条第（三）项、第（五）项、
第二十二条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购的本公司
第（六）项规定的情形收购的本公司 股份，应当通过公开的集中交易方式
股份，应当通过公开的集中交易方式 进行。
进行。
第二十七条 发起人持有的本公司股 第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在上交所上市交易之 份，自公司股票在上交所上市交易之
日起 1 年内不得转让；前述股份可以 日起 1 年内不得转让。
在公司上市前托管于为公司提供上市
保荐服务的保荐机构，并由保荐机构
按照上交所业务规则的规定，对股东
减持上市前股份的交易委托进行监督
管理。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他
内又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，以及有中 证券公司因购入包销售后剩余股票而
国证监会规定的其他情形，卖出该股 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
票不受 6 个月时间限制。 会规定的其他情形，卖出该股票不受
前款所称董事、监事、高级管理 6 个月时间限制。
人员、自然人股东持有的股票，包括 前款所称董事、监事、高级管理
其配偶、父母、子女持有的及利用他 人员、自然人股东持有的股票，包括
人账户持有的股票。 其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第三十九条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、分拆、解
或者变更公司形式作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的 （十二）审议批准第四十条规定的担
担保事项； 保事项；
…… ……
（十六）审议批准法律、行政法规、部 （十六）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会 门规章或本章程规定应当由股东大会
审议批准的重大关联交易、重大交易 审议批准的重大关联交易、重大交易
等事项； 等其他事项。
（十七）审议批准董事会、监事会以
及单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东提出的议案；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须 第四十条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。公司对外担保 须经股东大会审议通过：
行为是指公司为他人提供的担保，包 （一）本公司及本公司控股子公司的
括公司对公司合并财务报表范围内的 对外担保总额，超过最近一期经审计
子公司（以下简称“子公司”）的担保。 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的 （二）按照担保金额连续 12 个月累计
对外担保总额，达到或超过最近一期 计算原则，超过公司最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 总资产 30%的担保；
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（二）按照担保金额连续 12 个月累计 对象提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审
总资产 30%的担保；公司在一年内担 计净资产 10%的担保；
保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）对股东及其关联方提供的担保；
产 30%的担保； 股东大会审议本条第（二）项担
（三）为资产负债率超过 70%的担保 保事项时，应经出席会议的股东所持
对象提供的担保； 表决权的三分之二以上通过。应由股
（四）单笔担保额超过最近一期经审 东大会审批的对外担保，必须经董事
计净资产 10%的担保； 会审议通过后，方可提交股东大会审
（五）对股东及其关联方提供的担保； 批。股东大会在审议为股东及其关联
（六）对合并财务报表范围以外的自 方提供的担保议案时，该股东不得参
然人或组织提供的担保。 与该项表决。该项表决由出席会议的
上述对外担保事项应由股东大会 其他股东所持表决权的过半数通过。
通过后方可实施；未达到上述标准的 未达到本条规定的对外担保，必须经
对合并财务报表范围以内的公司提供 董事会审议通过后方可实施。
的担保事项，可以由股东大会授权董 如有关责任人员违反公司股东大
事会审议通过后方可实施。 会、董事会决策程序进行对外担保，
股东大会审议本条第（二）项担 公司应当按照相应的程序对相关责任
保事项时，应经出席会议的股东所持 人员追究责任。
表决权的三分之二以上通过。应由股 公司为全资子公司提供担保，或
东大会审批的对外担保，必须经董事 者为控股子公司提供担保且控股子公
会审议通过后，方可提交股东大会审 司其他股东按所享有的权益提供同等
批。股东大会在审议为股东及其关联 比例担保，不损害公司利益的，豁免
方提供的担保议案时，该股东不得参 股东大会审议。公司应当在年度报告
与该项表决。该项表决由出席会议的 和半年度报告中汇总披露前述担保。
其他股东所持表决权的过半数通过。
如有关责任人员违反公司股东大
会、董事会决策程序进行对外担保，
公司应当按照相应的程序对相关责任
人员追究责任。
第五十一条 第五十一条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第四十九条规定的提案，股东 本章程第五十条规定的提案，股东大
大会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 股东大会的通知包括以 第五十三条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）投票代理委托书的送达时间和 （六）网络或其他方式的表决时间及
地点； 表决程序；
（七）网络或其他方式的表决时间及 （七）法律、行政法规、部门规章规定
表决程序； 的其他事项。
（八）法律、行政法规、部门规章规定
的其他事项。
第五十四条 第五十四条
…… ……
股东大会拟讨论董事、监事选举 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露 事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少 董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的股东是否 （二）与公司的董事、监事、高级管
存在关联关系； 理人员及持股 5%以上的股东是否存
（三）披露持有本公司股份数量； 在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）披露持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律法规、规章及规
范性文件规定的不得任职的情形。
第七十二条 股东大会决议分为普通 第七十二条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
…… ……
第七十四条 下列事项由股东大会以 第七十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、合并、分拆、解散
或者变更公司形式； 和清算；
…… ……
第七十九条 董事、监事候选人名单 第七十九条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。公 以提案的方式提请股东大会表决。公
司第一届董事会的董事候选人和第一 司第一届董事会的董事候选人和第一
届监事会非职工代表监事候选人均由 届监事会非职工代表监事候选人均由
发起人提名。其余董事、监事的提名 发起人提名。其余董事、监事的提名
方式和程序为： 方式和程序为：
…… ……
（二）独立董事由公司董事会、监事 （二）独立董事由公司董事会、监事
会、单独或合并持有公司发行在外股 会、单独或合并持有公司发行在外股
份 1%以上的股东提名，其提名候选人 份 1%以上的股东提名，其提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的独立董 人数不得超过拟选举或变更的独立董
事人数； 事人数，依法设立的投资者保护机构
…… 可以公开请求股东委托其代为行使提
（五）股东提名董事、独立董事或者 名独立董事的权利；
监事时，应当在股东大会召开 10 日 ……
前，将提名提案、提名候选人的详细 （五）股东提名董事、独立董事或者
资料、候选人的声明或承诺提交董事 监事时，应当在股东大会召开 10 日
会。 前，将提名提案、提名候选人的详细
董事会应当向股东披露候选董 资料、候选人及提名人的声明或承诺
事、监事的简历和基本情况。 提交董事会。
股东大会就选举两名及以上董 董事会应当向股东披露候选董
事、监事进行表决时，根据本章程的 事、监事的简历和基本情况。
规定或者股东大会的决议，可以实行 股东大会就选举两名及以上董
累积投票制；单一股东及其一致行动 事、监事进行表决时，根据本章程的
人拥有权益的股份比例在 30%及以上 规定或者股东大会的决议，可以实行
的，应当采用累积投票制。 累积投票制；选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上的，应当采用累积投票
制。
第八十四条 股东大会对提案进行表 第八十四条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
聘请律师对股东大会发表法律意见
的，律师也应当参与、负责计票、监
票。
第九十三条 公司董事为自然人，有 第九十三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易场所公开认定为不
定的其他内容。 适合担任公司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）法律、行政法规或部门规章规
该选举、委派或者聘任无效。董事在 定的其他内容。
任职期间出现本条情形的，公司解除 违反本条规定选举、委派董事的，
其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在
以上期间，按拟选任董事、监事、 任职期间出现本条情形的，公司解除
高级管理人员的股东大会或者董事会 其职务。
召开日截止计算。 上述期间，应当以公司董事会、
股东大会等有权机构审议董事、监事、
高级管理人员候选人聘任议案的日期
为截止日。
第九十四条 董事由股东大会选举或 第九十四条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。 解除其职务。董事任期三年。董事任
期届满，可连选连任，其中独立董事
连续任职不得超过六年。
第九十五条 董事应当遵守法律、行 第九十五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务： 实义务：
…… ……
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密，保守
…… 商业秘密，不得泄露尚未披露的重大
信息，不得利用内幕信息获取不法利
益，离职后履行与公司约定的竞业禁
止义务；
……
第九十六条 董事应当遵守法律、行 第九十六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
…… ……
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）通过查阅文件资料、询问负责
况； 人员、现场考察调研等多种方式，及
（四）应当对公司根据规定出具的报 时了解并持续关注公司业务经营管理
告、证券发行文件签署书面确认意见。 状况，及时向董事会报告相关问题和
保证公司所披露的信息真实、准确、 风险，不得以对公司业务不熟悉或者
完整； 对相关事项不了解为由主张免除责
（五）应当如实向监事会提供有关情 任；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （四）应当对公司定期报告签署书面
行使职权； 确认意见。保证公司所披露的信息真
（六）积极推动公司规范运行，督促 实、准确、完整；
公司履行信息披露义务，及时纠正和 （五）应当如实向监事会提供有关情
报告公司的违规行为，支持公司履行 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
社会责任； 行使职权；
…… （六）保证有足够的时间和精力参与
公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；
（七）原则上应当亲自出席董事会会
议，确需授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决
策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促
公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行
社会责任；
……
第九十八条 董事可以在任期届满以 第九十八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 除下列情形外，董事的辞职自辞
低于法定最低人数时，在改选出的董 职报告送达董事会时生效：
事就任前，原董事仍应当依照法律、 （一）董事辞职导致董事会成员低于
行政法规、部门规章和本章程规定， 法定最低人数；
履行董事职务。 （二）独立董事辞职导致公司董事会
除前款所列情形外，董事辞职自 或其专门委员会中独立董事所占比例
辞职报告送达董事会时生效。 不符合法律法规或公司章程规定，或
者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效之前，拟
辞职董事仍应当按照有关法律法规和
公司章程的规定继续履行职责，但法
律法规、规章、规范性文件另有规定
的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和公司章程
的规定。
第一百〇八条 董事会应根据需要设 第一百〇八条 董事会下设审计委员
立专门委员会，包括但不限于战略委 会，并根据需要设立其他专门委员会，
员会、审计委员会、薪酬与考核委员 包括但不限于战略委员会、薪酬与考
会、提名委员会等。专门委员会对董 核委员会、提名委员会等。专门委员
事会负责，依照本章程和董事会授权 会对董事会负责，依照本章程和董事
履行职责，提案应当提交董事会审议 会授权履行职责，提案应当提交董事
决定。专门委员会成员全部由董事组 会审议决定。专门委员会成员全部由
成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中提名委员会、薪酬与
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 考核委员会中独立董事占多数并担任
并担任召集人，审计委员会的召集人 召集人；审计委员会成员应当为不在
应为会计专业人士。董事会负责制定 上市公司担任高级管理人员的董事，
专门委员会工作规程，规范专门委员 其中独立董事应当过半数，并由独立
会的运作。 董事中会计专业人士担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 董事会应当确定对外 第一百〇九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策 捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专 程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报请股东 家、专业人员进行评审，并报请股东
大会审批。 大会审批。
除本章程另有规定外，应由董事 除本章程另有规定外，应由董事
会批准的交易（提供担保除外）事项 会批准的交易（提供担保除外）事项
如下： 如下：
…… ……
本条中的“交易”事项是指： 本条中的“交易”事项是指：
（一）购买或者出售资产（购买 （一）购买或者出售资产（购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品 原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为 或商品等与日常经营相关的交易行为
除外）； 除外）；
（二）对外投资（购买银行理财 （二）对外投资（购买银行理财
产品的除外）； 产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目； （三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议； （四）签订许可使用协议；
（五）提供担保； （五）租入或者租出资产；
（六）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和
（七）委托或者受托管理资产和 业务；
业务； （七）赠与或者受赠资产；
（八）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组；
（九）债权、债务重组； （九）提供财务资助；
（十）提供财务资助； （十）上交所认定的其他交易。
（十一）上交所认定的其他交易。 除本章程第四十条第一款第（一）
项至第（五）项所列的须由股东大会
审批的对外担保以外的其他对外担保
事项，由董事会审议批准。
第一百一十六条 董事会会议通知包 第一百一十六条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
两名及以上独立董事认为资料不 两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书 完整、论证不充分或者提供不及时的，
面向董事会提出延期召开会议或者延 可以联名书面向董事会提出延期召开
期审议该事项，董事会应当予以采纳， 会议或者延期审议该事项，董事会应
公司应当及时披露相关情况。 当予以采纳。前述事项未被采纳的，
独立董事应当及时向上交所报告。
第一百二十八条 在公司第一大股东 第一百二十八条 在公司第一大股东
及其一致行动人处担任除董事以外其 及其一致行动人处担任除董事、监事
他职务的人员，不得担任公司的高级 以外其他职务的人员，不得担任公司
管理人员。 的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由公司第一大股东
及其一致行动人代发薪水。
第一百三十五条 公司设董事会秘书， 第一百三十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘 办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应当遵守法律、行政法规、部门规 书应当遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
公司应当聘任证券事务代表协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当
代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。
第一百四十条 董事会秘书离任前， 第一百四十条 董事会秘书被解聘或
应当接受董事会、监事会的离任审查， 辞职离任的，应当接受董事会、监事
在公司监事会的监督下移交有关档案 会的离任审查，并办理有关档案文件、
文件、正在办理或待办理事项。 具体工作的移交手续。
第一百四十六条 监事任期届满未及 第一百四十六条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致 时改选，监事在任期内辞职导致监事
监事会成员低于法定人数的，在改选 会成员低于法定人数，或者职工代表
出的监事就任前，原监事仍应当依照 监事辞职导致职工代表监事人数少于
法律、行政法规和本章程的规定，履 监事会成员三分之一的，在改选出的
行监事职务。 监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。监事提出辞职的，公司应当在
法律法规和公司章程的规定。
第一百四十七条 监事应当保证公司 第一百四十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年 第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上交所报送并披露年度报告；在每 和上交所报送并披露年度报告；在每
一会计年度上半年结束之日起两个月 一会计年度上半年结束之日起两个月
内向江苏证监局和上交所报送并披露 内向江苏证监局和上交所报送并披露
中期报告。 中期报告；在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向江苏证监局和上交所报送季度报
告。
第一百五十九条 上述财务会计报告 第一百五十九条 上述年度报告、中期
按照有关法律、行政法规及部门规章 报告按照有关法律、行政法规及部门
的规定进行编制。 规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司可以采取现金 第一百六十四条 公司利润分配政策
或者股票等方式分配股利。 为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配
政策，公司利润分配应重视对股东的
合理投资回报， 应牢固树立回报股东
的意识，并符合法律、法规和监管政
策的相关规定。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金
与股票相结合的方式或者法律、行政
法规、部门规章、规范性文件允许的
其他方式分配利润。具备现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
满足以下条件的，公司应该进行
现金分配。在不满足以下条件的情况
下，公司董事会可根据实际情况确定
是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正
值；
（3）审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（4）公司无重大投资计划或重大
资金支出等事项发生（募集资金投资
（a）
项目除外）。重大资金现金支出指：
公司未来 12 个月内拟实施对外投
资、收购资产、购买设备、购买土地
或其它交易事项的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的
实施对外投资、收购资产、购买设备、
购买土地或其它交易事项的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（5）未出现公司股东大会审议通
过确认的不适宜分配利润的其他特殊
情况。
在满足现金分红条件时，公司每
年应当以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。
公司制定分配方案时，应以母公
司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司应以
合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则来确定具体的利润分配
比例。
公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，当年
已实施的回购股份金额视同现金分红
金额，纳入该年度现金分红的相关比
例计算。
公司可以根据年度的盈利情况及
现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，注重股本扩张与业绩增长保
持同步，在确保足额现金股利分配的
前提下，公司可以另行采取股票股利
分配的方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配
的，应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综
合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等因素。
（四）利润分配的决策程序和机
制
由公司董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出、拟定。公司董事会应就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，形成专项决议后提
交股东大会审议。独立董事应当就利
润分配方案发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的
股东或股东代理人以所持 1/2 以上
的表决权通过。
法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对
年度内盈利但未提出利润分配方式，
就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
（五）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，
原则上公司应至少每年进行 1 次利
润分配，于年度股东大会通过后 2 个
月内进行；公司可以根据生产经营及
资金需求状况实施中期现金利润分
配，董事会可以根据公司的资金状况
提议公司进行中期利润分配，并在股
东大会通过后 2 个月内进行。
（六）调整分红政策的条件和决
策机制
整而降低对股东的回报水平，因国家
法律法规和证券监管部门对公司的利
润分配政策颁布新的规定或公司外部
经营环境、自身经营状况发生较大变
化而需调整分红政策的，应以保护股
东权益为出发点，详细论证和说明原
因， 严格履行决策程序。
金分红政策进行调整或变更的，应当
满足本章程规定的条件，经过详细论
证后，由董事会拟定变动方案，独立
董事对此发表独立意见， 提交股东大
会审议通过，并经出席股东大会的股
东持有表决权的三分之二以上通过。
润分配政策进行决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和社会公众股股
东的意见。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，可通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合本章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第一百六十五条 公司实行内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计
制度，设立审计部，配备专职审计人 制度，配备专职审计人员，对公司财
员，对公司财务收支和经济活动进行 务收支和经济活动进行内部审计监
内部审计监督。 督。
第一百七十四条 公司通知以专人送 第一百七十四条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交 日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 7 个工作日为送达日 付邮局之日起第 7 个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的， 期；公司通知以电子邮件方式送出的，
以电子邮件到达被送达人指定电子邮 以电子邮件到达被送达人指定电子邮
箱时间为送达日期；公司通知以公告 箱时间为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送 方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第一百七十五条 公司根据监管机构 第一百七十五条 公司根据监管机构
要求指定【】等至少一家指定报刊以 要求指定《中国证券报》等至少一家
及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 指定报刊以及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十三条 公司因本章程规定 第一百八十三条 公司因第一百八十
而解散的，应当在解散事由出现之日 二条（一）
（三）
（四）
（五）情形而解
起 15 日内成立清算组，开始清算。清 散的，应当在解散事由出现之日起 15
算组由董事或者股东大会确定的人员 日内成立清算组，开始清算。清算组
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 由董事或者股东大会确定的人员组
债权人可以申请人民法院指定有关人 成。逾期不成立清算组进行清算的，
员组成清算组进行清算。 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对 持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股 股东大会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）关联关系，是指公司持股 5%以
的股东，但通过投资关系、协议或者 上的股东、董事、监事、高级管理人员
其他安排，能够实际支配公司行为的 与其直接或者间接控制的企业之间的
自然人、法人或者其他组织。 关系，以及可能导致公司利益转移的
（三）关联关系，是指公司控股股东、 其他关系。但是，国家控股的企业之
实际控制人、董事、监事、高级管理人 间不仅因为同受国家控股而具有关联
员与其直接或者间接控制的企业之间 关系。关联自然人、关联法人的范围
的关系，以及可能导致公司利益转移 依照《上海证券交易所科创板股票上
的其他关系。但是，国家控股的企业 市规则》等相关规定执行。
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。关联自然人、关联法人的范
围依照《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定执行。
第二百〇一条 本章程经股东大会审 第二百〇一条 本章程经股东大会审
议通过，并自公司首次公开发行 A 股 议通过之日起生效。
股票并在科创板上市之日起生效。
第二百〇二条 本章程未尽事宜或本 第二百〇二条 本章程未尽事宜或本
章程与中国（为本章程之目的，不包 章程与中国境内（为本章程之目的，
括香港特别行政区、澳门特别行政区 不包括中国香港特别行政区、中国澳
和台湾地区，下同）法律、行政法规、 门特别行政区和中国台湾地区，下同）
规范性文件的强制性规定发生冲突， 法律、行政法规、规范性文件的强制
则以中国法律、行政法规、规范性文 性规定发生冲突，则以中国境内法律、
件的规定为准。 行政法规、规范性文件的规定为准。
修订前：
第十八条 公司是由盛科有限整体变更成立的股份有限公司，由公司发起人
按照其在盛科有限的出资比例对应的盛科有限截至 2021 年 2 月 28 日经审计的
净资产全额认购。公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式具体如下
（因持股比例保留至小数点后两位，因四舍五入的原因加总后可能和 100%会略
有差异）：
序号 发起人 出资方式 持股数（股） 持股比例
合计 360,000,000 100.00%
修订后：
第十八条 公司是由盛科有限整体变更成立的股份有限公司，由公司发起人
按照其在盛科有限的出资比例对应的盛科有限截至 2021 年 2 月 28 日经审计的
净资产全额认购。公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式具体如下
（因持股比例保留至小数点后两位，因四舍五入的原因加总后可能和 100%会略
有差异）：
持股数
序号 发起人 出资方式 持股比例 出资时间
（股）
合计 360,000,000 100.00% -
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或相关授
权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会
审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，以上内容最终以市场
监督管理部门核准的内容为准。
三、关于修订公司部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文
件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分内部管理制度。
具体情况如下：
序号 制度名称 是否需要提交公司股东大会
审议
董事会薪酬与考核委员会实施细
则
年报信息披露重大差错责任追究
制度
信息披露暂缓与豁免业务管理制
度
董事、监事、高管人员所持公司股
份及其变动管理制度
修订后的《公司章程》全文及部分内部管理制度全文于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
苏州盛科通信股份有限公司董事会
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