上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
翱捷科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任翱捷科技股份有限公司
（以下简称“翱捷科技”“上市公司”或“公司”）2023 年股票增值权激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在翱捷科技提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供翱捷科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由翱捷科技提供，翱捷科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；翱捷科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害
上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对翱捷科技的任何投
资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
翱捷科技、本公司、公司、上
指 翱捷科技股份有限公司
市公司
本激励计划 指 翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权 指 格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价
格之间差额的权利
按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员
公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的
股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
行权 指
象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价
格与行权价格之间差额的行为
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励对
行权价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
兑付价格 指 公司每一可行权日当天的股票收盘价
根据本激励计划，激励对象行使股票增值权所必需满
行权条件 指
足的条件
自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值
有效期 指
权全部行权或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《翱捷科技股份有限公司章程》
《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、翱捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第三
次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票增值权。股票增值权不涉及到实际股份，
以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为 39.75 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 41,830.0889 万股的 0.10%。本激励计划的股票增值
权为一次性授予。
三、本激励计划的有效期、授予日和行权安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增
值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的行权安排
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划授予的股票增值权自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交
易日。下列期间内不得行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可
行权日必须为交易日。
股票增值权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票增值权授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票增值权授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自股票增值权授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票增值权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票增值权授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票增值权授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行
权，由公司按本激励计划的规定作废失效。
四、股票增值权的行权价格及确定方法
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（一）授予股票增值权的行权价格
本激励计划股票增值权的行权价格为每股 36.50 元。
（二）授予股票增值权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票增值权行权价格的定价方法为自主定价，并确定为
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 59.40 元/股，
本次行权价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 61.45%。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 60.20 元/
股，本次行权价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 60.63%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 66.45 元/
股，本次行权价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 54.93%。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 72.69 元/
股，本次行权价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 50.21%。
本激励计划授予股票增值权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十
三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目
的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司作为人才技术导向型企业，在发展过程中高度重视人才，本次拟通过实
施股权激励计划充分调动核心团队的工作积极性，完善公司治理结构，促进公司
的长期发展和价值增长。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术
革新、人才竞争、资本市场波动等，为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，
维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制
度，同时抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。公司本次股
票增值权拟授予的激励对象为公司董事和高级管理人员。前述激励对象是公司重
要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合
规的基础上，以较低的行权价格实现对公司核心管理团队的激励，可以真正提升
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较
高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定行权价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
激励计划股票增值权的行权价格确定为 36.50 元/股。
五、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票增值权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行
权，并作废失效。
激励对象在获授的各批次股票增值权行权前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予
的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核目标（Am）
以公司 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第一个行权期
以公司 2022 年度营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第二个行权期
以公司 2022 年度营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
第三个行权期
考核指标 实际完成度 公司层面行权系数（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率
Am*90%≤A
（A）
A
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司未达到当期业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
增值权全部不得行权，并作废失效。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面行权
比例如下：
考核等级 A B C D E
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0% 0%
激激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量*公
司层面行权比例*个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股票增值权因考
核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司为专业的芯片设计企业，主营业务为无线通信芯片的研发、设计及销售，
同时提供芯片定制服务及半导体 IP 授权服务，公司所处的集成电路设计行业属
于鼓励类产业，近年来集成电路产业链结构逐渐向上游扩展，结构更加趋于优化。
公司目前大量出货的芯片产品主要在物联网领域，依托高品质、高性价比、高集
成度、快速迭代的多代芯片产品，不仅成功突破了同行业成熟企业的市场垄断、
迅速提升了销售规模，还进一步夯实了客户基础，确立了公司品牌地位。
作为典型的技术和智力密集型产业，公司所处行业技术门槛较高，行业人才
竞争激烈，公司对于研发人员的依赖远高于传统行业，核心技术人才是公司生存
和发展的重要基石，公司目前研发人员占比约 90%，其中硕士及以上学历占比超
过 70%，专业的核心管理团队是公司业务持续发展、创新力不断提升的源泉。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公
司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024
年~2026 年营业收入增长率分别不低于 35%、60%、90%，并按照公司考核期内
营业收入增长率实际完成度确认对应的公司层面行权系数。本激励计划的业绩指
标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象行
权前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激
励计划（草案）》。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划（草案）》所
涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、
激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划
授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授予日、
行权期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的
程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对翱捷科技实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
翱捷科技聘请的上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：
“翱捷科技符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；《激励计划
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；翱捷科技已就本激励计划履行
了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。如果翱捷科技股东大会以特别决
议方式审议通过本激励计划，翱捷科技可以实施本激励计划。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由翱捷科技董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（二）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任。
（三）所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同。
（四）以上激励对象不包括翱捷科技独立董事、监事。
（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划的授予激励对象包含公司实际控制人、中国香港籍员工戴保家先
生。戴保家先生为公司董事长，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发
展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对戴保家先生进行股权激励，将有
助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于
维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将实际控制人、中国香港籍员工戴
保家先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规
定。
四、对本激励计划行权价格定价方式的核查意见
（一）确定方法
本激励计划授予股票增值权行权价格的定价方法为自主定价，并确定为
本次行权价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 61.45%。
本次行权价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 60.63%。
本次行权价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 54.93%。
本次行权价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 50.21%。
（二）定价方式的合理性说明
及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，经公司第二届董事会第三次会议、第
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法
规和规范性文件的规定。
方式确定行权价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健
发展提供机制和人才保障。
公司作为人才技术导向型企业，在发展过程中高度重视人才，本次拟通过实
施股权激励计划充分调动核心团队的工作积极性，完善公司治理结构，促进公司
的长期发展和价值增长。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术
革新、人才竞争、资本市场波动等，为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，
维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制
度，同时抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。公司本次股
票增值权拟授予的激励对象为公司董事和高级管理人员。前述激励对象是公司重
要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合
规的基础上，以较低的行权价格实现对公司核心管理团队的激励，可以真正提升
激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较
高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定行权价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本
激励计划股票增值权的行权价格确定为 36.50 元/股。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格符合《管理办法》第
二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀
高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对翱捷科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员，这些激励对象对
公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激
励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益
结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东利益产生正面影响。
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，行权价格、行权条件、行
权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当翱捷科技的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
八、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
翱捷科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
激励对象的情形；
标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性；
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
翱捷科技董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
综上，本独立财务顾问认为：翱捷科技设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
九、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以翱捷科技公告的原文为准。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需翱捷科技股东大会审议通过。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
的独立意见
《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划实施考核管理办法》
票及股票增值权激励计划（草案）之法律意见书》
二、备查文件地点
翱捷科技股份有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8 楼
办公地址：中国(上海)自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8 楼
电话：021-60336588*1188
传真：021-60336589
联系人：韩旻、白伟扬
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技股份有
限公司 2023 年股票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
