证券代码：688220 证券简称：翱捷科技 公告编号：2023-058
翱捷科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票增值权。
? 股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以翱捷科技股份有限公司
（以下简称“翱捷科技”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）人
民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2023 年股票增值权
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的
股票增值权数量为 39.75 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 41,830.0889 万股的 0.10%。本激励计划的股票增值权为一次性授予。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司董事、高级管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称
“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《翱捷科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及
其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式、标的股票来源及种类
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为股票增值权。
（二）标的股票来源及种类
股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股
票标的。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为 39.75 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 41,830.0889 万股的 0.10%。本激励计划的股票增值
权为一次性授予。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象参照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬
委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的授予激励对象共计 5 人，占公司截至 2022 年 12 月 31 日
员工总数 1,110 人的 0.45%，包括公司董事和高级管理人员。
以上激励对象中，不包括翱捷科技独立董事、监事。本激励计划的激励对
象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同
或聘用合同。
本激励计划的授予激励对象包含公司实际控制人、中国香港籍员工戴保家
先生。戴保家先生为公司董事长，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企
业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对戴保家先生进行股权激励，
将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也
有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将实际控制人、中国香港
籍员工戴保家先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 国籍 增值权数量 拟授出权益数 草案公布日股
（万份） 量的比例 本总额比例
中国
戴保家 董事长 11.40 28.68% 0.03%
香港
周璇 董事、总经理 中国 11.40 28.68% 0.03%
赵锡凯 董事、副总经理 中国 8.25 20.75% 0.02%
董事、副总经理、
韩旻 中国 5.20 13.08% 0.01%
董事会秘书
杨新华 财务总监 中国 3.50 8.81% 0.01%
合计 39.75 100.00% 0.10%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划股票增值权的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增
值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
本激励计划授予的股票增值权自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的
交易日。下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交
易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象
行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，
可行权日必须为交易日。
股票增值权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票增值权授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票增值权授予日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自股票增值权授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票增值权授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票增值权授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票增值权授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行
权，由公司按本激励计划的规定作废失效。
六、行权价格的确定方法
（一）授予股票增值权的行权价格
本激励计划股票增值权的行权价格为每股 36.50 元。
（二）授予股票增值权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票增值权行权价格的定价方法为自主定价，并确定为
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 59.40 元/股，
本次行权价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 61.45%。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 60.20 元/
股，本次行权价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 60.63%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 66.45 元/
股，本次行权价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 54.93%。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 72.69 元/
股，本次行权价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 50.21%。
本激励计划授予股票增值权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二
十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根
本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司作为人才技术导向型企业，在发展过程中高度重视人才，本次拟通过
实施股权激励计划充分调动核心团队的工作积极性，完善公司治理结构，促进
公司的长期发展和价值增长。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、
技术革新、人才竞争、资本市场波动等，为了推动公司整体经营继续平稳、快
速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司
发展的制度，同时抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。
公司本次股票增值权拟授予的激励对象为公司董事和高级管理人员。前述激励
对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司
认为，在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对公司核心管理团队的激
励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司
及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有
较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定行权价格，可以进
一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司
未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划股票增值权的行权价格确定为 36.50 元/股。
七、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票增值权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得
行权，并作废失效。
激励对象在获授的各批次股票增值权行权前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
授予的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核目标（Am）
以公司 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第一个行权期
以公司 2022 年度营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第二个行权期
以公司 2022 年度营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
第三个行权期
考核指标 实际完成度 公司层面行权系数（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率
Am*90%≤A
（A）
A
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司未达到当期业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票增值权全部不得行权，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面行
权比例如下：
考核等级 A B C D E
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0% 0%
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量*公司
层面行权比例*个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股票增值权因考核
原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《翱捷科技股份有限公司 2023 年股票增值权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司为专业的芯片设计企业，主营业务为无线通信芯片的研发、设计及销
售，同时提供芯片定制服务及半导体 IP 授权服务，公司所处的集成电路设计行
业属于鼓励类产业，近年来集成电路产业链结构逐渐向上游扩展，结构更加趋
于优化。公司目前大量出货的芯片产品主要在物联网领域，依托高品质、高性
价比、高集成度、快速迭代的多代芯片产品，不仅成功突破了同行业成熟企业
的市场垄断、迅速提升了销售规模，还进一步夯实了客户基础，确立了公司品
牌地位。
作为典型的技术和智力密集型产业，公司所处行业技术门槛较高，行业人
才竞争激烈，公司对于研发人员的依赖远高于传统行业，核心技术人才是公司
生存和发展的重要基石，公司目前研发人员占比约 90%，其中硕士及以上学历
占比超过 70%，专业的核心管理团队是公司业务持续发展、创新力不断提升的
源泉。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反
映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，以公司 2022 年营业收入为基数，公司
期内营业收入增长率实际完成度确认对应的公司层面行权系数。本激励计划的
业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合
考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来
发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象行权前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的股票增值权行权等事宜。
（二）股票增值权的授予程序
对激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对股票增值权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
务。
激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票增值权授予协议书》编号等内容。
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象股票增值权并完成公告。若公司未
能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）股票增值权的行权程序
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
可行权日必须为交易日。
权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励
额度由公司以现金形式支付。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票增值权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股
票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的股票增值权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票增值权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的授予数量不做调整。
（二）股票增值权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应
对股票增值权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）
；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票增值
权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票增值权授予数量及行权价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债
表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。具体会计处理方法如下：
（一）等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。
公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
（二）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工
薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
（三）行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，
贷记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股
票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票
增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
定的行权条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权
不得行权，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声
誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，
并作废失效。
人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
足行权条件的激励对象办理股票增值权行权事宜。但若因中国证监会、证券交
易所的原因造成激励对象未能完成股票增值权行权事宜并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
或偿还债务。
决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失
效。
的)，应继续遵守保密义务，不得向任何主体披露公司的商业秘密或利用公司的
商业秘密谋利。并且，应按照公司要求遵守竞业禁止义务。违反前述规定义务
的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承
担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担
赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股票增值权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票增值权授予协议书》
的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、本激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前行权和降低行权价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划不做变更。
当公司控制权发生变更时，本激励计划不做变更。
合股票增值权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值
权不得行权，并作废失效。
激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的股票增值权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公
司股票增值权的职务，则已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的
股票增值权不得行权，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因股票增值权行权所获得的全部收
益；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。同时，情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票增
值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权
的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
行权股票增值权所涉及的个人所得税。
激励对象退休返聘的，其已获授的股票增值权将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。若公司提出继续
聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票增值权
不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象
退休前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的股票增值权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票增值权不作处理，已获授但
尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先
行支付当期将行权的股票增值权所涉及的个人所得税（如适用）。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票增值权
不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票
增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的
股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
继承人在继承前需向公司支付已行权股票增值权所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票增值权所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票增值权不作处理，
已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。公司有权要求激励对
象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未
行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权
的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失
效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
项的独立意见》
特此公告。
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