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董事会专门委员会工作规程
（2023 年 10 月 27 日第四届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章
程》等相关规范性文件规定，制定本工作规程。
第二条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委
员会等 4 个专门委员会，以下统称“各专门委员会”。
第三条 各专门委员会对董事会负责，向董事会报告。
第四条 各专门委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责。
第五条 公司须为各专门委员会提供必要的工作条件，由董事会秘书和证券
事务部门承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。各专门
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第六条 各专门委员会成员均由 3 名董事组成，审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会中独立董事须占多数，其中审计委员会中至少有 1 名独立董
事为会计专业人士。
第七条 各专门委员会委员由董事会从董事会成员中任命。
第八条 各专门委员会全部成员均须具有能够胜任各专门委员会相关工作职
责的专业知识和能力。
第九条 各专门委员会设召集人 1 名，负责主持委员会工作。战略委员会召
集人由董事长担任；其他委员会召集人由独立董事担任，由董事会任命（董事
会换届后首次组成委员会时）或在各专门委员会的委员内选举产生，其中审计
委员会召集人须由会计专业人士的独立董事担任，若公司独立董事中仅有一名
会计专业人士，则自动担任审计委员会召集人，可免去任命或选举程序。
第十条 各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本工作规程的规定及时补足委员人数。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 战略委员会负责对公司战略规划、重大投资、资本运作以及其
他影响公司发展的重大事项进行研究或提出建议。
第十四条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十五条 各专门委员会由召集人负责召集，召集人因故不能履行职务
时，由召集人指定的其他委员召集；召集人未指定人选的，由各专门委员会的
独立董事委员召集。2 名及以上成员提议，可以召开专门委员会会议。
第十六条 各专门委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，情况紧
急的可以随时通过电话、通讯软件或者其他口头方式通知。
第十七条 各专门委员会会议可以通过现场、通讯、现场结合通讯等方式
召开，会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他独立董事委员主
持。
第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 各专门委员会会议表决方式为书面表决，通讯参加会议的委员
应当在会议表决时提供经签字的表决票（可以为扫描件），确有不便的应当向
全体委员予以说明，并通过邮件、公司办公通讯软件（钉钉工作群等）书面发
表表决意见，并及时将签字的表决票原件等材料送达公司证券事务部门。
第二十条 各专门委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请外部中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 各专门委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题
时，该关联委员应当回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足无关联委员总数的二分之一时，应当直接提交董事会审议。
第二十三条 各专门委员会会议应当形成书面决议并制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人
员等相关人员应当在会议记录上签名确认；会议资料按照公司档案管理相关制
度进行保管。
第二十四条 各专门委员会会议审议通过的事项，在提交董事会审议时
应当将审议情况予以说明。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得泄露
有关信息。
第五章 审计委员会的特别规定
第二十六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事
务，在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。审计委员会成
员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二十七条 董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第二十八条 审计委员会监督及评估内部审计工作的具体职责至少包括
以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅和督促公司年度内部审计工作计划及实施；
（三）审阅内部重大审计项目工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第二十九条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部
审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员
会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券
交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第三十条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的具体职责须
至少包括以下方面：
（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第三十一条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第三十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第六章 附则
第三十三条 本规程所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本
数。
第三十四条 本规程由董事会负责解释，自董事会通过之日起生效。
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