上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二零二三年十月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
上海泽昌律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
简称 含义
中际旭创、公司 指 中际旭创股份有限公司
苏州旭创 指 苏州旭创科技有限公司，公司全资子公司
成都储翰 指 成都储翰科技股份有限公司，公司控股子公司
本次激励计划、本激励
指 中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
计划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认为需要
激励对象 指 进行激励的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《激励计划（草案修订 《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
指
稿）》 （草案修订稿）》
《考核管理办法（修订 《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实
指
稿）》 施考核管理办法（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理（2023 年 8 月修订）》
深交所 指 深圳证券交易所
《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第三
本法律意见书 指
期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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本所、泽昌 指 上海泽昌律师事务所
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍
五入所致。
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关于
中际旭创股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
法律意见书
致：中际旭创股份有限公司
上海泽昌律师事务所受托担任中际旭创本次激励计划的特聘专项法律顾问，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案修订稿）》出具本法律意见书。
第一节 律师声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料
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或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意
义务并在本法律意见书中加以说明。
的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任
何目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立且合法存续的上市公司
根据公司提供的资料和公告文件，中际旭创原名山东中际电工装备股份有限
公司，经中国证监会证监许可〔2012〕326 号文核准，股票于 2012 年 4 月 10 日
在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中际装备”，证券代码为
“300308”。
换发的《营业执照》，公司更名为“中际旭创股份有限公司”。经公司申请，
并经深圳证券交易所核准，自 2017 年 10 月 9 日起，公司启用新的证券简称“中
际旭创”，证券代码不变。
根据中际旭创现持有的烟台市市场监督管理局 2023 年 8 月 28 日核发的《营
业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司基本情况
如下：
名称 中际旭创股份有限公司
统一社会信用代码 913706007763110099
法定代表人 刘圣
注册地址 山东省龙口市诸由观镇驻地
注册资本 80282.6238 万元
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期 2005 年 6 月 27 日
经营期限 至无固定期限
一般项目：通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；
电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器
件销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术
经营范围
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资
金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，截至本法
律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终
止的情形。
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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的说明、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10093号）、《内部控制审核报
告》（普华永道中天特审字（2023）第2366号）及《中际旭创股份有限公司
七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合
法存续的上市公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据现行法律、
法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股
权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
根据公司第五届董事会第四次会议决议，公司董事会审议通过了《关于公
司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
《激励计划（草案修订稿）》由“释义”、“实施激励计划的目的”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划
的具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义
务”、“本激励计划的变更、终止”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷
的解决机制”以及“附则”等十章组成。
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根据《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》及《公司
法》《证券法》《管理办法》的相关规定，本所律师对本次激励计划的主要内
容进行核查如下：
（一）激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的如下：
留住优秀人才，建立和完善公司核心管理团队、中层管理人员以及核心技术
（业务）骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、
快速的发展；
（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激
发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》中载明了激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的董事（不含独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公
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司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司
监事会核实确定。
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和
不可替代性,或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的
影响力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公
司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（3）激励对象确定的原则
①激励对象原则上限于在职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；
②公司独立董事、监事不参加本计划；
③公司控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
④根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
f.中国证监会认定的其他情形。
本计划首次授予的激励对象共计109人，激励对象人员包括：
公司董事会认为需要进行激励的董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干共109人（含控股子公司），占激励对象
总人数的100%。
上述激励对象包含合计持股 5%以上的股东刘圣先生，公司将其纳入本激励
计划的原因在于：
刘圣先生作为公司董事长、总裁，对公司战略布局、经营管理以及业务发
展等均起到关键作用，对公司稳定及良好发展均作出了重要贡献，参与本次激
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励表达出对公司未来发展的信心，有利于公司可持续发展，具备成为激励对象
的必要性与合理性，根据《上市规则》第 8.4.2 条的规定可以成为激励对象。
上述激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司外籍激励对象均为公司生产、研发或销售等核心岗位员工，在公司的日常
经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到重要作用，通过本次激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于海外产能及业务的拓展和
公司全球化战略的实现，具有必要性及合理性，根据《上市规则》第 8.4.2 条的
规定可以成为激励对象。
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、范围、核
实符合《管理办法》第八条、第三十七条和《上市规则》第8.4.2条的有关规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为800万股，约占本草案公
告时公司股本总额802,826,238股的1.00%。其中：首次授予720万股，约占本激
励计划公布时公司股本总额802,826,238股的0.90%，预留80万股，约占本激励计
划公布时公司股本总额802,826,238股的0.10%，占本次授予限制性股票总量的
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告
序号 姓名 职位 股票数量 票总数的比例 日股本总额 的
（股） （%） 比例（%）
董事/副总裁/财务总
监
MOK OSA
CHOU-
（莫兆熊，
美国）
ZHENG XU
EZHE
（郑学哲， 研究院院长 220,000 2.75 0.027
美国）
ZHANG LE
I 核心业务
（张蕾，美 人员
国）
劉文雄
核心业务
人员
湾）
CHENG
NING 核心技术
（程宁，加 人员
拿大）
SUPAT
核心技术
（泰国） 人员
THAPAPO
RN 核心技术
BOONNAO 人员
（泰国）
PHAIROJ
LUENGVO
核心技术
N 人员
（泰国）
Noppadon
核心技术
人员
国）
劉明宗
核心技术
人员
湾）
Wuttipong
核心业务
人员
国）
CHEN SIQI
核心业务
人员
亚）
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获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告
序号 姓名 职位 股票数量 票总数的比例 日股本总额 的
（股） （%） 比例（%）
KittiOpasiri
核心技术
（泰国） 人员
Watcharin
核心技术
人员
国）
Nantiya
核心技术
（泰国） 人员
Kosin
核心技术
（泰国） 人员
周政緯
核心技术
人员
湾）
Melchor
核心技术
人员
（菲律宾）
Jose Angelo
核心技术
（菲律宾） 人员
Oscar Jr.
Yaeso 核心技术
Opsima 人员
（菲律宾）
Gilber
Dealagdon 核心技术
Tanilon 人员
（菲律宾）
Panakhant
Wacharasuv 核心技术
anseree（泰 人员
国）
Fatimah
Syamilah
Binti Noh 核心技术
（马来西 人员
亚）
Prapapan
Paphawintir 核心业务
人员
（泰国）
Pakvarin
核心业务
（泰国） 人员
Sangfah
核心业务
（泰国） 人员
Benchamat 核心业务
Temwong 人员
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获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告
序号 姓名 职位 股票数量 票总数的比例 日股本总额 的
（股） （%） 比例（%）
（泰国）
Sumalee
核心业务
人员
（泰国）
Thikhampor
核心业务
人员
（泰国）
劉鴻毅
核心技术
人员
湾）
莊宗諺
核心技术
人员
湾）
黃政偉
核心技术
人员
湾）
李棕炫
核心技术
人员
湾）
ZHENG
NING 核心技术
（郑宁，新 人员
加坡）
NG KOK
CHUANG 核心业务
（马来西 人员
亚）
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（含控股子公司）71人
预留限制性股票 800,000 10.00 0.10
合计 8,000,000 100.00 1.00
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未
超过公司总股本的1%。。
（2）本激励计划的激励对象中不存在独立董事、监事、控股股东或实际控制人及其父母、
配偶、子女的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司拟授出限制性股票的种类、
来源、数量以及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量及比例，以及激励对
象的姓名、职务、可获授的限制性股票数量、占本次激励计划拟授出权益总量的
百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；相关内容符合
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《管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次激励计划预留部分的比例符合
《管理办法》第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期为 60 个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划草案之日起60日内确定，届时由公
司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应
当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对
符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司年度报告、半年度报
告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起
算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。若中国
证券监督管理委员会或深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本激励计
划的,则按照新的规则执行。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会
及深交所规定的其他期间。
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本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 20%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 25%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 25%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次
第四个归属期 30%
授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留限制性股票授予日起18个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留限制性股票授予日起30个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起30个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留限制性股票授予日起42个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起42个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留限制性股票授予日起54个月内的最后 40%
一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了有效期、授予日、归属安
排和禁售期等规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；相关内容符
合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（首次授予部分和预留部分）为每股52.33元，
即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股52.33元的价格购买公司股票。
本计划限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价95.21元的50%，
即47.60元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）104.66元的50%，即52.33元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项；相关内容符合《管理
办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
各自归属前的任职期限。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①公司层面（不含苏州旭创层面）激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达
到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，
各年度财务业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一个归属 考核期2024年度营业收入不低于147亿元
期 或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元
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归属期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第二个归属 考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元
首次授予限制性股票第三个归属 考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元
首次授予限制性股票第四个归属 考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元
首次授予部分公司层面涉及的员工为刘圣（董事长/总裁）、王晓丽（董事/
副总裁/财务总监）、王军（副总裁/董事会秘书）、林鹏飞（公司法务总监）、王
少华（公司中层管理人员）、ZHANG LEI（张蕾，成都储翰核心业务人员）、曾
雪飞（成都储翰核心技术人员）及周德国（成都储翰核心技术人员）（其他首次
授予部分激励对象均为苏州旭创层面员工）。
预留部分（如涉及）在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度进行业绩考核，
以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之
一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
考核期2025年度营业收入不低于183亿元
预留限制性股票第一个归属期
或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元
考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元
预留限制性股票第二个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元
考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元
预留限制性股票第三个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元
公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所
使用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿
公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算
过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工
持股计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润
（扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利
润的影响）。
② 苏州旭创层面激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达
到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，
各年度财务业绩考核目标如下：
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归属期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一个归属 考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元
首次授予限制性股票第二个归属 考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元
首次授予限制性股票第三个归属 考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元
首次授予限制性股票第四个归属 考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元
期 或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元
预留部分在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营
业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年
度财务业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元
预留限制性股票第一个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元
考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元
预留限制性股票第二个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元
考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元
预留限制性股票第三个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元
苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指
标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润
指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销
的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
③若限制性股票的归属条件达成，公司为满足归属条件的激励对象办理股
票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法（修订稿）》，薪酬与考核委员会将对激励对象个人层
面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五档，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
量：
个人绩效考核等级 限制性股票归属比例
A、B 100%
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个人绩效考核等级 限制性股票归属比例
C 50%
D、E 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的授
予条件与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；相关内容符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的相关规定。
（七）其他
本激励计划还对“本激励计划的管理机构”、“本激励计划的调整方法和
程序”、“限制性股票激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、
本激励计划的变更、终止”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制”等内容进行了规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了上述内容，符合《管理办法》
第九条以及相关条款的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
摘要、《考核管理办法》，并提交2023年10月20日召开的公司第五届董事会第三
次会议审议。
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第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第
三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司
董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表
决。
事项发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划有关的议案，并作出
《中际旭创股份有限公司公司监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的核查
意见》。
四次临时股东大会的通知》，将于2023年11月8日召开2023年第四次临时股东大
会，审议本次激励计划相关议案。
集人就公司拟于2023年11月8日召开的2023年度第四次临时股东大会中审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》，并提交2023年10月27日召开的公司第
五届董事会第四次会议审议。
第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，公司董事刘圣、王
晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表决。
《考核管理办法》事项发表了独立意见，一致同意公司本次对《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》的修订。
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第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，并作出《中际旭创
股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划修订事项的核查意见》，
认为“本次修订有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形”。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，
公司尚需履行如下法定程序：
激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
东大会审议股权激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
《激励计划（草案修订稿）》及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就《激
励计划（草案修订稿）》及相关议案向所有的股东征集委托投票权。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
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成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》
等相关法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本激励计划的激励对象确定依据、首次授予的激励对象的范围、首次授予的
激励对象的核实详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之
“（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”部分。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司于2023年10月20日召开公司第五届董事会第三次会议和公司第五届监事
会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，并按规定公告了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、相关董事会决议、监事会
决议及独立董事独立意见、监事会核查意见等相关文件。
公司于2023年10月27日召开公司第五届董事会第四次会议和公司第五届监事
会第四次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及相关议案，并将按规
定公告《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》、
相关董事会决议、监事会决议及独立董事独立意见、监事会核查意见等相关文件。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之
日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，公
司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续
履行后续的相关信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司提供的说明，激励对象按照本激励
计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金，
公司不存在为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，或为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象
提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，《激励计划
（草案修订稿）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》已获得了现阶段所
需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就
审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够
使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实
现。
（三）经本所律师核查，公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段
与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）经本所律师核查，公司独立董事对公司第三期限制性股票激励计划
相关事项发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
（五）根据《中际旭创股份有限公司监事会关于公司股权激励计划激励对象
名单的核查意见》，公司监事会认为“列入公司股权激励计划的激励对象名单的
人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
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（六）经本所律师核查，公司独立董事对修订《股票激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》事项发表了独立意见，一致同意公司本次对《票
激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》的修订。
（七）根据《中际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激
励计划修订事项的核查意见》，公司监事会认为“本次修订有利于公司的持续
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。
（八）根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司的说明，激励对象按照本
激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司不
存在为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，或为其贷款提供担保的情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，公司董事刘圣、王
晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表决。
综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已经在公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》及相关议案过程中履行了
回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条第（一）项的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司为依法设立且合法存续的上市公司，其股票已在深交所创业板
上市交易，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的
情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公
司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
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（二）公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激
励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》规
定的其他法定程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及相关法律法
规的规定；
（五）公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之日止应当履行的
信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，公司尚需按照《管
理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关
信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二
十一条的规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事
会审议《激励计划（草案修订稿）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，
符合《管理办法》第三十四条第（一）项的规定。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第三期限制
性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签字页）
本法律意见书于 2023 年 10 月 27 日由上海泽昌律师事务所出具，正本一式
伍份，无副本。
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
李振涛
负责人： 经办律师：
李振涛 邹铭君
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