上海市通力律师事务所
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简
称“帝科股份”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、骆沙舟律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励
计划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“
《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》(以下简称“
《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》
”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发
表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计
报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分进行公开
披露。
基于以上所述, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于实施本次激励计划的条件
(一) 经本所律师核查, 帝科股份现持有无锡市行政审批局颁发的统一社会信用代
码为 91320282559266993J 的《营业执照》。
基于上述核查, 本所律师认为, 帝科股份不存在依法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定须终止经营的情形, 帝科股份为依法有效存续的股份有限
公司。
(二) 经本所律师核查, 帝科股份经中国证监会证监许可[2020]830 号《关于核准无
锡帝科电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准, 于 2020 年向
社会公众首次公开发行人民币普通股 2,500 万股, 每股面值 1 元。经深圳证
券交易所深证上[2020]526 号《关于无锡帝科电子材料股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》批准, 帝科股份首次公开发行的 25,000,000
股人民币普通股股票自 2020 年 6 月 18 日起在深圳证券交易所上市交易。
(三) 经本所律师核查, 根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运
[2023]审字第 90010 号《审计报告》以及帝科股份的确认, 截至本法律意见
书出具之日, 帝科股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的以下情形:
示意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形;
基于上述核查, 本所律师认为, 帝科股份为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具
《上市规则》以及《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范
备《管理办法》
性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。
二. 关于本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查, 帝科股份于 2023 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议
审议通过了《无锡帝科电子材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十五章, 分别为“释义”
“本激励计划的目的”
“本激励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“本
激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本激励计划
限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期”
“限制性股票的授予价格及确定
方法”
“限制性股票的授予与归属条件”
“本激励计划的调整方法和程序”
“限制性股
票的会计处理”
“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象
的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”。
经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容:
(一) 本次激励计划的目的;
(二) 激励对象的确定依据和范围;
(三) 拟授出的权益(第二类限制性股票)数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来
源、数量及占公司股本总额的百分比; 拟预留权益的数量、涉及标的股票数
量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;
(四) 激励对象为董事、高级管理人员的, 其各自可获授的权益数量、占股权激励
计划拟授出权益总量的百分比; 其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、
职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
(五) 本次激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、归属安排和禁售期;
(六) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法;
(七) 限制性股票的授予、归属条件;
(八) 限制性股票实施、授予、归属的程序;
(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;
(十) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、实施本次
股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;
(十一) 本次激励计划的变更、终止;
(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本次激励计划的执行;
(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划的相关内容符合《公司法》
《证券法》
《管
《上市规则》以及《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件
理办法》
的规定。
三. 关于实施本次激励计划应履行的主要程序
(一) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 帝科
股份已履行下列主要程序:
案提交第二届董事会第二十五次会议审议。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案。公司独立董事秦舒、唐建荣、李建辉就《激
励计划(草案)》发表了独立意见, 认为公司主体资格、激励对象范围及《激
励计划(草案)》及其摘要的内容均符合相关法律法规等规定要求; 本次激
励计划有利于公司的持续发展, 有利于对优秀员工形成长效激励机制,
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形; 一致同意公司
实施本次激励计划事项, 并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等与本次激励计划相关的议案, 认为《激励计划(草案)》及其摘要内容符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》 《自律监管指南第 1 号》
《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 履行了相关的
法定程序; 公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展, 有利于对优
秀员工形成长效激励机制, 不存在损害公司及全体股东(尤其是中小股
东)利益的情形; 公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不
存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次激励计划首次授予
激励对象名单的人员符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件,
符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围, 其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(二) 帝科股份为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件, 为实施本次激励计划, 帝科股份后续须履
行下列主要程序:
的法律意见书, 独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见。帝科股份应当在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为。
股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效实施。
授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 帝科股份就实施本次激
励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实
施本次激励计划, 帝科股份仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的
规定继续履行后续相关程序。
四. 关于本次激励计划激励对象的确定
(一) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划激励对象根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法
律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况而确
定。本次激励计划的激励对象为在帝科股份(含子公司)任职的董事、高级管理
人员、优秀研发、技术人员和销售人员以及董事会认为应当激励的其他员工
(包括外籍员工)。本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 80 人, 不包括
帝科股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中, 公司董事必须经
公司股东大会选举, 公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或公
司子公司签署劳动合同或聘用合同。
(二) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》、公司激励对象名单以及帝科股份
确认, 本次激励计划的激励对象包含外籍员工。公司将其纳入本次激励计划
的原因在于外籍激励对象均为公司优秀员工, 在公司的日常产品开发等方面
起到不可忽视的重要作用。公司通过实施股权激励计划, 进一步促进核心人
才队伍的建设和稳定, 有助于公司长远发展。因此, 本次激励计划将部分外籍
员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要, 符合《上市规则》等相
关法律法规的规定, 具有必要性和合理性。
(三) 经本所律师核查, 根据帝科股份第二届监事会第二十四次会议决议以及帝科
股份的确认, 列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员不存在
《管理办法》第八条第二款规定的下列情形:
或者采取市场禁入措施;
(四) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》, 预留权益的授予对象应当在本次
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确, 经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述核查, 本所律师认为, 帝科股份本次激励计划的激励对象的主体资格和范
《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法
围的确定符合《管理办法》
规和规范性文件的相关规定。
五. 关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查, 帝科股份已报请深圳证券交易所予以公告公司第二届董事会第二
十五次会议决议、 《无锡帝科电子材料股份有限公司 2023
《激励计划(草案)》及摘要、
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
、第二届监事会第二十四次会议决议(含关
于本次激励计划的核查意见)及独立董事关于《激励计划(草案)》的独立意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划已按照
《管理办法》 《自律监管指南第 1 号》的规定, 履行了必要的信息披露义
《上市规则》
务。随着本次激励计划的进展, 帝科股份尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相
应规定, 履行相应的信息披露义务。
六. 关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及帝科股份的确认, 帝科股份未曾并且将
来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 帝科股份不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符
合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
七. 关于本次激励计划对帝科股份及全体股东利益的影响
(一) 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划的目的系进一步完善公司法人治理结
构, 建立、健全公司长效激励约束机制, 吸引和留住公司核心管理人员及优秀
员工, 充分调动其积极性和创造性, 有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力, 有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起, 使各方共同关注
公司的长远发展, 确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《激励计划(草
案)》, 公司授予激励对象限制性股票, 只有在公司业绩达到相应财务指标、
激励对象达到个人绩效考核要求及其他归属条件后, 限制性股票才能归属激
励对象。
(二) 帝科股份独立董事秦舒、唐建荣、李建辉已就《激励计划(草案)》发表了独立
意见, 认为公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,
健全公司激励机制, 增强公司优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益。
(三) 帝科股份第二届监事会第二十四次会议于 2023 年 10 月 27 日审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
计划相关的议案, 认为《激励计划(草案)》及其摘要内容符合《公司法》《证
券法》
《管理办法》 《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和
《上市规则》
规范性文件以及《公司章程》的规定, 履行了相关的法定程序。公司实施股
权激励计划有利于公司的持续发展, 有利于对优秀员工形成长效激励机制,
不存在损害公司及全体股东(尤其是中小股东)利益的情形。本次激励计划的实
施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入
公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》
《上市规则》
规定的激励对象条件, 符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(四) 经本所律师核查, 本次激励计划的主要内容符合《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南第 1 号》的规定, 且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的
规定。
(五) 本次激励计划尚须经出席帝科股份股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以
上通过后方可实施, 并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投
票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见, 保障股东合
法权益。
(六) 根据《激励计划(草案)》及帝科股份的确认, 帝科股份不得为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷
款提供担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划不存在明显损害帝科股份及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八. 关联董事回避表决情况
经本所律师核查, 帝科股份董事张洪旺、史小文、王姣姣系本次激励计划拟首次授予
激励对象之一。因此, 帝科股份召开第二届董事会第二十五次会议审议本次激励计划
相关议案时, 董事张洪旺、史小文、王姣姣对相关议案回避表决。
基于上述核查, 本所律师认为, 帝科股份董事会审议本次激励计划相关议案的流程
《上市规则》以及《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规
符合《管理办法》
范性文件的规定。
九. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 帝科股份制订的《激励计划(草案)》符合《公司法》
《证券
法》
《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范
性文件的规定; 帝科股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披
露义务; 本次激励计划不存在明显损害帝科股份及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。本次激励计划尚须经帝科股份股东大会审议通过后方可生效实施。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
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