上海市通力律师事务所
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
归属条件成就事项之法律意见书
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简
称“帝科股份”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、骆沙舟律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
限制性股票第二个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)事项, 根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下
简称“《自律监管指南第 1 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、
法规和规范性文件”)和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设:
实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信
用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次归属事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属事项的必备文件, 随其他文件材料一同
上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次归属的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第二十七次会议,
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
(二) 经本所律师核查, 公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届监事会第十五次会议, 审
议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相
关的议案。
根据公司的公告文件, 2021 年 3 月 27 日至 2021 年 4 月 5 日期间, 公司通过公
司内部公示栏对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公司于 2021
年 4 月 8 日召开第一届监事会第十六次会议, 审议通过了《关于对公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》, 公司监
事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
(三) 经本所律师核查, 公司于 2021 年 4 月 14 日召开 2021 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案, 授权董事会确定本次激励计划的授予日, 在激励对象符合条件
时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜等。
(四) 经本所律师核查, 公司于 2021 年 5 月 11 日召开第一届董事会第二十九次会议,
审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》, 公司董事会同意以 2021 年 5 月 11 日为授予日, 以 32.51 元/股的授
予价格向 10 名激励对象授予 100.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对
相关议案发表了同意的独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2021 年 5 月 11 日召开第一届监事会第十八次会议, 审
议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。
(五) 经本所律师核查, 公司于 2023 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议,
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归
属条件成就的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2023 年 10 月 27 日召开第二届监事会第二十四次会议,
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归
属条件成就的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次归属事项已经
取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》和《无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激
励计划》”)的相关规定。
二. 本次归属的基本情况
(一) 归属期
根据《激励计划》的规定, 本次激励计划研发人员、销售人员获授的限制性股票
第二个归属期为自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
经本所律师核查, 根据公司于 2021 年 5 月 12 日披露的《关于向公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》, 本次激励计划的授予日为
期。
(二) 归属条件
根据《激励计划》的规定, 归属期内同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制
性股票方可归属:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事
会第二十四次会议决议、独立董事就本次归属发表的独立意见、中天运会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2023]审字第 90010 号《审计报告》
及公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上述情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事
会第二十四次会议决议、独立董事就本次归属发表的独立意见及公司、本次
归属的 9 名激励对象的确认, 截至本法律意见书出具之日, 本次归属的 9 名
激励对象未发生上述情形。
根据《激励计划》的规定, 本次激励计划的激励对象归属获授的各批次限制
性股票前, 须满足 12 个月以上的任职期限。
经本所律师核查, 根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事
会第二十四次会议决议、独立董事就本次归属发表的独立意见、公司提供的
相关资料文件及公司、本次归属的 9 名激励对象的确认, 本次归属的 9 名激
励对象满足上述任职期限的要求。
根据《激励计划》的规定, 本次激励计划在 2021 年至 2025 年会计年度中, 分
年度对公司的业绩指标进行考核, 以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。本次激励计划第二个归属期对应的研发人员及销售人员
的公司层面业绩考核目标均为满足下列两个条件之一: (1)以 2020 年营业收
入为基数, 2022 年营业收入增长率不低于 40%; (2)以 2020 年净利润为基数,
收入, “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润, 但剔除本次及
其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经本所律师核查, 根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运
[2023]审字第 90010 号《审计报告》及公司说明, 公司 2022 年营业收入为
于本次激励计划第二个归属期对应的公司层面业绩考核要求达标。
根据《激励计划》的规定, 本次激励计划激励对象个人层面考核根据公司绩
效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”与“不合格”两
个等级:
在公司业绩目标达成的前提下, 若激励对象上一考核年度个人绩效考核结
果达到“合格”, 则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属; 若激
励对象上一考核年度个人绩效考核结果为“不合格”, 则激励对象对应考核
当年的限制性股票不得归属, 作废失效, 不可递延至下一年度。
经本所律师核查, 根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事
会第二十四次会议决议、独立董事就本次归属发表的独立意见及公司确认,
本次归属的 9 名激励对象个人考核结果为“合格”, 符合归属条件, 本期可
归属的限制性股票合计 25.00 万股。
(三) 本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划》的规定以及公司第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监
事会第二十四次会议决议, 本次符合归属条件的激励对象为 9 人, 可归属的限制
性股票数量为 250,000 股。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划限制性股
票第二个归属期归属条件已成就, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次归属事项已经取得
现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
和《激励计划》的相关规定; 本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件已成就,
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书》之签字盖章页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
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