董事会审计委员会议事规则
南凌科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（经公司于2023年10月26日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策和监督
功能，促进公司审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过 程执 行到
位、审计事项后续改进的全面开展，确保董事会对经营层的有效监督， 完善 公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公 司独
立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司 章程 》等
相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议
事规则。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 4 名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员占多数并担任审计委员会召集
人。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体 1/3 以上董事提
名，经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设委员会主席（即召集人）1 名，由独立董事中的会计专
业人士担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职 权； 召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可 将有 关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
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根据上述第三条至第五条规定补足委员人数或补选召集人。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要 公司 董事
会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效， 且在 补选
出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
时，董事会应尽快补足新的委员人数。在审计委员会委员人数达到规定 人数 的三
分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 公司设立内部审计部门（以下简称“审计部”），对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 审计 委员
会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向 审计 委员
会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导 之下 ，或
者与财务部门合署办公。审计部同时是审计委员会的日常办事机构，负 责日 常工
作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重 大会
计差错更正；
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列 主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计 划和 报告
等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度 、质 量以
及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单 位之
间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行 一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违 规、 运作
不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生 品交 易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件 的实 施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股 股东 、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料 ，对 公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定 。审
计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召
集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
第十五条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会召开定期会议，应于会议召开前 10 日发出会议通知；
第十六条 审计委员会可根据需要召开临时会议，当有两名以上审计委员 会委
员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开临时会议，应于会议召开前 3 日发出会议通知。有紧急事项情
况下，需要即刻作出决议的，召开临时会议可不受上述通知时限限制， 但召 集人
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应当在会议上作出说明。
第十七条 审计委员会会议可采用邮件、传真、电话、电子邮件、短信以 及即
时通讯工具等会议通知方式。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）是由及议题；
（四）发出会议通知的日期。
第十八条 审计委员会会议原则上应当以现场会议形式进行。在保障委员 会委
员充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或 借助 所有
委员会委员能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会委员签字。
第十九条 审计委员会进行表决时，实行一人一票。审计委员会决议表决 方式
为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。
第二十条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工 作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每 一名
委员有一票表决权；会议决议须经全体委员过半数通过。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见。
委员因故不能亲自出席会议时，可以书面授权委托其他委员代为出席并发表意 见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托 。独 立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委托书应载明以下内容：
（一）委托人与受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人委托的有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托代为出席会议的委员应当在授权范围内行使董事的权利。委员 未出 席会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过 半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董 事会 直接
审议。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高 级管
理人员，外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等其 他与 审计
委员会会议讨论事项相关的人员列席审计委员会会议，列席委员会会议 人员 可以
就会议讨论事项提供解释或说明。
第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为 出席
的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视 为不 能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人 员须
在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥 善保 存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点，委员有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出 说明
性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或 弃权
的票数）。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事 会。
第二十八条 出席、列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务 ，不
得擅自泄露相关信息。
第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回 避。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符 合有
关法律、法规、《公司章程》的规定。
第五章 决策程序
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第三十一条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作 ，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大事项审计报告；
（六）其他相关事宜。
第三十二条 审计委员会会议对公司以下事项进行评议，并将相关书面决 议材
料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全 面真 实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大 的关 联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第六章 附则
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有
规定的从其规定。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
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