董事会提名委员会议事规则
南凌科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（经公司于2023年10月26日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及由董事 会聘
任的高级管理人员的甄选，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规 章、 规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会提名委员会（ 以下 简称
“提名委员会”），特制订本议事规则。
第二条 提名委员会是公司董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立 的专
门工作机构，对董事会负责。提名委员会主要负责对公司董事及由董事 会聘 任的
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集
人。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体 1/3 以上董事提
名，经董事会选举产生。
第五条 提名委员会设委员会主席（即召集人）1 名，由公司独立董事委员担
任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；召集人
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数或补选召集人。
董事会提名委员会议事规则
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞 职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公 司董 事会
予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且 在补 选出
的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数 时，
董事会应尽快补足新的委员人数。在提名委员会委员人数达到规定人数 的三 分之
二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员候选
人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董
事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持。召集人不能或者
拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十三条 提名委员会可根据需要召开会议，应于会议召开前 3 日发出会议通
知。有紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开临时会议可不受上述通知时
限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 提名委员会会议可采用邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即
时通讯工具等会议通知方式。提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
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（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）是由及议题；
（四）发出会议通知的日期。
第十五条 提名委员会会议原则上应当以现场会议形式进行。在保障委员会委
员充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有
委员会委员能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会委员签字。
第十六条 提名委员会进行表决时，实行一人一票。提名委员会决议表决方式
为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。
第十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工 作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一 名委
员有一票表决权；会议决议须经全体委员过半数通过。
第十九条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可以书面授权委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委托书应载明以下内容：
（一）委托人与受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人委托的有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托代为出席会议的委员应当在授权范围内行使董事的权利。委员 未出 席会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 提名委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通
过。
董事会提名委员会议事规则
第二十一条 提名委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员等其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员列席提名委员会会议，列席委
员会会议人员可以就会议讨论事项提供解释或说明。
第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 提名委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点，委员有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出 说明
性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或 弃权
的票数）。
第二十四条 提名委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
第二十五条 出席、列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自泄露相关信息。
第二十六条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第二十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第五章 决策程序
第二十八条 董事、高级管理人员的选任程序：
董事会提名委员会议事规则
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、新
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事及高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据相应任职条件，对初选人员进行资格审
查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前至少一至两个月，向董事
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十九条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工
作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供
所需资料。
第三十条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质
询，董事、高级管理人员应做出回答。
第三十一条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级
管理人员上一年度的工作情况做出评估。
第三十二条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中
国证监会另有规定的从其规定。
第三十四条 本议事规则由公司董事会解释。
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第三十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
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