证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2023-044
山东得利斯食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日
召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章
程〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：
一、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》情况
根据 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销后的股本变化情
况，公司注册资本由 636,794,790 元变更至 636,049,840 元，公司对《公司章程》
相关条款进行同步修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
第十八条 公司股份总数为 636,794,790 第十八条 公司股份总数为 636,049,840
股，均为普通股。 股，均为普通股。
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会就公司
变更登记等。
变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，公司可办理注册资本登记变更、修
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订《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款。根据 2020 年年度股东大会
授权，本议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、《关于修订〈公司章程〉的议案》情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的
修订，结合公司实际情况，对公司《公司章程》下列条款进行同步修订：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一百一十条 董事会设立审计委员会，
第一百一十条 董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
不在公司担任高级管理人员的董事，审计委
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
程，规范专门委员会的运作。
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条 公司设三名独立董事。 第一百二十三条 公司设三名独立董事。
公司独立董事应当具有五年以上法律、经济 公司独立董事应当具有五年以上法律、会计、
或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工
验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够 关法律、行政法规、规章及规则，并确保有
的时间和精力履行其职责。 足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任： 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业（附属企
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 业，是指受相关主体直接或者间接控制的企
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、
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的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
（二）直接或间接持有公司已发行股份 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
东及其直系亲属； 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
（三）在直接或间接持有公司已发行股 股东及其配偶、父母、子女；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 （三）在直接或者间接持有公司已发行
单位任职的人员及其直系亲属； 股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 职的人员及其配偶、父母、子女；
举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（六）法律、行政法规、部门规章及本 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
章程规定的其他人员； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（七）中国证监会认定的其他人员。 股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
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第一百二十五条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
第一百二十五条 独立董事除具有一般 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
职权外，还具有以下特别职权： 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
（一）重大关联交易事项的事先认可权。 公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议 （三）对公司经营发展提供专业、客观
权； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（三）召开临时股东大会的提议权； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（四）召开董事会会议的提议权； 定和公司章程规定的其他职责。
（五）在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使下列特别职权：
集投票权； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（六）必要时，独立聘请中介机构发表 事项进行审计、咨询或者核查；
专业意见的权利，相关费用由公司承担； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（七）法律、行政法规、部门规章、规 （三）提议召开董事会会议；
范性文件、自律规则、公司章程以及本章其 （四）依法公开向股东征集股东权利；
他条文赋予的其他职权。 （五）对可能损害公司或者中小股东权
独立董事行使上述特别职权应取得全体 益的事项发表独立意见；
独立董事的半数以上同意，依照相关规定由 （六）法律、行政法规、中国证监会规
独立董事单独行使的职权除外。 定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十六条 独立董事应当对下述 第一百二十六条 下列事项应当经全体
公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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反对意见及其理由和无法发表意见及其理由 （一）应当披露的关联交易；
的独立意见： （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（一）提名、任免董事； 的方案；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）被收购上市公司董事会针对收购
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 所作出的决策及采取的措施；
（四）公司董事会未作出现金分配预案； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（五）公司的股东、实际控制人及其关 定和公司章程规定的其他事项。
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条 为了保证独立董事有 第一百二十七条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件： 的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当为独立董事履行职责提
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 协助独立董事履行职责。
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 足够的资源和必要的专业意见。
采纳。 （二）公司应当保证独立董事享有与其
公司向独立董事提供的资料，公司及独 他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
立董事本人应当至少保存 5 年； 行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
（二）公司应提供独立董事履行职责所 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
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必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 董事开展实地考察等工作。
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 公司可以在董事会审议重大复杂事项
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
时办理公告事宜； 馈意见采纳情况。
（三）独立董事行使职权时，公司有关 （三）公司应当及时向独立董事发出董
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
不得干预其独立行使职权； 国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
其他行使职权时所需的费用由公司承担。 事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
（五）公司应当给予独立董事适当的津 开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股 会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 司应当保存上述会议资料至少十年。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 两名及以上独立董事认为会议材料不完
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
额外的、未予披露的其他利益。 面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
（六）公司根据需要可以建立必要的独 该事项，董事会应当予以采纳。
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 董事会及专门委员会会议以现场召开为
履行职责可能导致的风险。 原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、
高级管理人员等有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
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消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制定预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系的机
构和人员取得其他利益。
（七）公司根据需要可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能导致的风险。
第一百二十八条 独立董事应当向公司 第一百二十八条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告，述职报告应包 年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
括以下内容： 的情况进行说明。年度述职报告应包括以下
（一）上年度出席董事会及股东大会次 内容：
数及投票情况； （一）出席董事会次数、方式及投票情
（二）发表独立意见的情况； 况，出席股东大会次数；
（三）保护中小股东合法权益方面所做 （二）参与董事会专门委员会、独立董
的工作； 事专门会议工作情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工 （三）对《上市公司独立董事管理办法》
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会 第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 二十八条所列事项进行审议和行使《上市公
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机构等。 司独立董事管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第一百二十九条 独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任
第一百二十九条 独立董事每届任期与
职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
起三十六个月内不得被提名为公司独立董事
但是连任时间不得超过六年。
候选人。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
独立董事在任职后出现不符合独立性条
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独
件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞
立董事出现法律法规及公司章程规定的不得
去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应
担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
董事职责的，董事会应当提请股东大会予以
职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事
撤换。
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
独立董事任期届满前，公司可以经法定
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
议召开股东大会解除该独立董事职务。
将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事任期届满前，公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第一百三十条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
第一百三十条 独立董事在任期届满前
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
因及关注事项予以披露。
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董
如因独立董事辞职导致公司董事会或专
事会中独立董事人数低于本章程规定的最低
门委员会中独立董事人数低于本章程规定的
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业
独立董事填补其缺额后生效。
人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
本议案尚需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持具有表决权
股份总数三分之二以上审议通过。
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三、备查文件
特此公告。
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2023-044
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董 事 会
二〇二三年十月二十八日
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