证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2023-082
鹏都农牧股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况概述
下简称“公司”或“鹏都农牧”）全资子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公
司（以下简称“安欣牧业”）拟通过增资扩股的形式引入中央企业乡村产业投资
基金股份有限公司（以下简称“央企基金”）和欠发达地区产业发展基金有限公
司（以下简称“欠发达地区基金”）。其中，央企基金拟以现金方式增资人民币
股权，欠发达地区基金拟以现金方式增资人民币 7,000 万元，其中 5,384.62 万元
计入注册资本，取得安欣牧业增资后 8.86%的股权。
公司放弃对安欣牧业本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，安欣牧
业的注册资本将由人民币 40,000 万元增至 60,769.23 万元，公司对安欣牧业的持
股比例将由 100%变更为 65.82%，公司仍为安欣牧业控股股东，本次增资不涉及
公司合并报表范围变更。
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司增资暨公司
放弃优先认缴出资权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易标的相关利润指标已经达提交股东大会的标准，但因公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定可免于履行股东大会审议程序，因此本次交易免于提交股东大会审议。
规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司基本情况
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
网有限公司、中国移动通信集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、中国建
筑集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司等。
单位：万元人民币
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（未审计）
总资产 4,711,877.77 4,594,289.53
总负债 439,634.74 289,759.29
净资产 4,272,243.04 4,304,530.24
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-6 月（未审计）
营业收入 3,288.79 1,685.96
营业利润 234,222.29 62,716.77
净利润 156,451.42 32,287.20
不存在被列为失信被执行人的情况。
员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
（二）欠发达地区产业发展基金有限公司基本情况
林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源
的投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
团有限公司、财政部。
单位：万元人民币
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（未审计）
总资产 343,697.40 322,129.02
总负债 29,474.71 6,240.40
净资产 314,222.69 315,888.62
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-6 月（未审计）
营业收入 190.57 571.61
营业利润 5,264.42 1,732.07
净利润 5,041.96 1,665.93
障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
种子）、饲料销售；利用互联网及实体店铺销售：肉食品、副食品；组织农产品
市场建设，仓储服务；农业机械租赁；有机肥、复混肥、微生物肥料的研发、生
产、销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
单位：万元人民币
股权转让前 股权转让后
股东
出资额 持股比例 出资额 持股比例
鹏都农牧股份有限公司 40,000 100% 40,000 65.82%
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 - - 15,384.62 25.32%
欠发达地区产业发展基金有限公司 - - 5,384.62 8.86%
合计 40,000 100% 60,769.23 100%
注：上述合计数与各分项直接相加之和若在尾数上不一致的情况，为四舍五
入原因造成。
单位：万元人民币
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 6 月 30 日（经审计）
总资产 89,828.22 87,001.48
总负债 45,975.64 51,341.98
净资产 43,852.58 35,659.49
应收款项总额 2,995.04 3,606.54
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-6 月（经审计）
营业收入 23,534.94 14,376.96
营业利润 -2,389.75 -8,008.86
净利润 -2,752.57 -8,193.08
经营活动产生的现金流量净额 -589.70 10,161.07
安欣牧业最近一年又一期的财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
广东分所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
安欣牧业并非失信被执行人。
四、本次交易的定价情况
为确定安欣牧业的交易价格，公司与央企基金和欠发达地区基金同意以
构对相关资产出具的评估结果经交易双方协商确定交易价格，标的公司净资产评
估结果如下：
单位：万元人民币
标的公司 评估价值 账面价值 增减值 评估增值率
安欣牧业 52,116.72 45,850.52 6,266.20 13.67%
根据上述评估价格，各方确认并同意，央企基金和欠发达地区基金按照
缴出资权。
五、《增资协议》和《股东协议》的主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
协议主体：
司”）
本协议下，央企基金及欠发达地区基金合称为“投资人”，投资人、目标公
司和原股东以下合称为“各方”，单独称为“一方”。
主要内容：
元，新增注册资本 207,692,307.692 元由投资人按照各自的认缴价款进行认购。
投创益产业基金管理有限公司受托管理的中央企业乡村产业投资基金股份有限
公司和欠发达地区产业发展基金有限公司拟对安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公
司增资扩股所涉及的安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，投资人按照 5.2 亿元投前估值认缴本次增资，即，投资人为认购增
资而应向目标公司支付的全部认缴价款为 270,000,000.00 元人民币（大写人民币
贰亿柒仟万元整）。其中，央企基金应支付的认缴价款为 200,000,000.00 元人民
币（大写人民币贰亿元整），相应取得本次增资后目标公司基于完全摊薄基础上
（即任何原股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司
股权的权利，下同）共计 25.32%的股权，153,846,153.846 元计入注册资本，认
缴价款超过认缴注册资本的部分计入目标公司资本公积；欠发达地区基金应支付
的认缴价款为 70,000,000.00 元人民币（大写人民币柒仟万元整），相应取得本次
增资后目标公司基于完全摊薄基础上共计 8.86%的股权，53,846,153.846 元计入
注册资本，认缴价款超过认缴注册资本的部分计入目标公司资本公积。
欠发达区域子公司的项目建设，以及补充目标公司的流动资金，未经投资人事先
书面同意，不得用于其他用途。
款。
为该投资人实施本次投资之交割日（“交割日”），投资人自其对应交割日起根
据附件二所示持股比例依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并
承担相应股东义务。
（a）向投资人交付目标公司更新的股东名册副本原件（加盖目标公司公章
及法定代表人签字），以证明投资人为目标公司股东；
（b）向投资人交付目标公司截至交割日出具的出资证明文件原件（加盖目
标公司公章及法定代表人签字），以证明投资人已缴付认缴价款；
（c）于市场监管部门完成与本次增资相关的全部登记备案手续，包括办理
本次注册资本变更登记、将投资人登记为目标公司股东、完成新章程及投资人提
名董事的备案等，并取得换发的新营业执照；
（d）向投资人交付市场监管局向目标公司出具的关于本次投资的变更登记
文件及目标公司更新的营业执照复印件（加盖目标公司公章及法定代表人签字）。
的各股东按照各自的持股比例共享，投资基准日至交割期间目标公司因正常经营
发生的盈利和亏损由交割完成后的各股东按照各自的持股比例共享/分担。但如
因目标公司方违反本协议及其他交易文件导致的亏损，由原股东和实际控制人共
同承担。
投资人遭受或发生的各项损失赔偿投资人，使投资人获得赔偿并免受损害（无论
是否披露）：
（a）任何对目标公司方陈述和保证、承诺的任何违反；
（b）投资人因《增资协议》第 10.1 条第（b）项原因单方面解除本协议；
（c）对下述文件中的任何原股东的、目标公司的或目标公司方的保证、承
诺、义务或条款的任何违反：（i）本协议；（ii）原股东或目标公司作为一方的
任何交易文件。
原股东应就投资人遭受或承担的因下述任何事项（“特殊赔偿事项”）而导
致的、产生的或与之有关的每一项损失对投资人作出赔偿：
（a）集团公司在交割日之前开展业务时存在的根据适用法律规定的任何违
规/不合规/违约行为，包括但不限于集团公司未获得、持有任何资质、许可证、
固定资产项目建设行政许可手续、环境/安全/消防方面的许可、未办理设施农用
地备案和/或未遵守相关规定；
（b）集团公司开展主营业务所占用土地、不动产因其取得/使用方式、权属、
合规性等存在瑕疵导致集团公司无法在未增加额外支出的情况下按现状使用该
等土地、不动产的；
（c）因目标公司或其子公司股东未按期实缴出资导致的责任；
（d）交割日前集团公司正在进行的或潜在的重大法律诉讼；
（e）集团公司未在交割日之前支付其应支付的任何税费（包括代另一方代
扣代缴费用）（包括但不限于与税款有关的任何滞纳金、罚款、罚金或利息）；
（f）集团公司未在交割日之前支付其应支付的任何员工社会保险和住房公
积金（包括但不限于应补缴款项、有关的任何滞纳金、罚款、罚金或利息）；
（g）集团公司正在享受的任何税收优惠政策和政府补贴在交割日前被取消
或目标公司须将其先前取得的税收优惠待遇和补贴偿还给政府机关；
（h）《增资协议》第 7.3 条（交割后承诺）所包含的任一项被违反。
为免疑问，除非另有明确证据证明投资人的具体损失金额，原股东对投资人
应赔付的损失应基于集团公司因此遭受的损失（包括集团公司无法正常运营、遭
受行政处罚、无法享受税收优惠、财政补贴等造成的经济损失）金额计算，投资
人的损失金额应相当于集团公司损失金额乘以投资人的持股比例。
本协议经各方法定代表人或授权代表正式签署并盖章后于签署日生效。
（二）《股东协议》的主要内容
协议主体：
本协议下，央企基金及欠发达地区基金合称为“投资人”，投资人和原股东
合称为“股东方”；实际控制人和原股东合称为“原股东方”；投资人、目标公
司和原股东以下合称为“各方”，单独称为“一方”。
主要内容：
（1）若原股东（包括通过受让原股东持有的股权的方式获得公司股权的股
东，但不包括投资人及其权利义务继受者）（“转让方”）欲将其在公司全部或
部分的出资转让、出售或质押（统称“转让”）给第三方（包括其继承人）（“拟
受让方”） 且拟受让方已经出具有法律约束力的要约时，投资人（“优先购买
权人”）有权按照之约定，按照与前述要约同等的交易条件，优先于其他任何股
东或第三方购买全部或部分转让方的拟交易股权或相关权益（“优先购买权”）。
（2）转让方应事先向优先购买权人发出书面通知（“转让通知”），其中
应列明 （a） 拟转让的出资（“要约权益”）；（b） 拟转让价格或价格确定方
法；（c） 其他条款和条件；及 （d） 拟受让方的身份或确定受让方的方式。优
先购买权人有权以同样的条款和条件行使优先购买权（优先购买权人为多人情形
下，则优先购买权人按相对出资比例行权）购买全部或部分要约权益。
（3）转让方就转让事宜的书面通知送达优先购买权人后，优先购买权人应
于三十（30）日内回复是否行使优先购买权。
（4）如果在转让方发出转让通知的三十（30）日内，优先购买权人书面通
知转让方其选择购买全部或部分要约权益（“购买通知”），则转让方及优先购
买权人应尽快完成对要约权益的购买和出售。
（5）所有优先购买权人均明示或默示放弃对全部或部分要约权益的优先购
买权的，转让方可向拟受让方处置剩余的全部或部分要约权益，但应该以不优于
转让通知中规定的条款和条件进行处置。
（6）协议约定的优先购买权不适用于按照股东会和董事会批准的股权激励
计划授予期权或激励股权。为明确起见，协议约定的优先购买权适用于转让方（如
属于自然人）股权继承的情形。
如果转让方欲将其在公司的股权或权益转让给任何拟受让方，投资人（“共
同出售权人”）应有权依照下述转让条件，同转让方一起向拟受让方转让该共同
出售权人在公司中的出资（“共同出售权”），如多名投资人均拟出售，则该等
拟出售股权的投资人应当首先协商确定其各自拟出售的股权比例，协商不成时则
应按该等拟出售股权的投资人当时各自在目标公司持有的所有股权相对于该等
拟出售股权的投资人届时在目标公司合计持有股权的比例，共同出售目标公司股
权：
（1）转让方应在十（10）日内向共同出售权人发出通知，列明拟出售权益
的份额、转让条件和拟受让方身份，以及该拟受让方已被告知协议所列的权利，
并同意根据以此的条件购买共同出售权人在公司中所持有的权益。
（2）共同出售权人在收到第（1）项所述的通知后的 30 个工作日内，有权
向转让方发出一份书面通知，表明其希望行使其在协议约定的共同出售权，并列
明其拟出售的出资（共同出售权人拟出售出资的限额按转让方、共同出售权人持
股比例确定；如该次转让会导致目标公司控制权发生变更，或投资人主张共同出
售将导致合计拟出售的股权超过拟议转让的出资数额的，则投资人有权优先于控
股股东向受让方出售其持有的全部或部分出资）。
（3）转让方应允许共同出售权人按照本条款的约定以相同的条款和条件同
时向拟受让方出售该共同出售权人的出资，否则转让方不可以向拟受让方出售全
部或部分的要约权益。
（4）协议约定的共同出售权不适用于按照股东会和董事会批准的股权激励
计划授予期权或激励股权。
投资人持有的公司股权的转让不受非法律法规规定的其他限制。 如果根据
适用法律或约定，投资人持有公司的股权转让受优先购买权、共同出售权或者公
司/其他股东的制约，本协议各当事方同意预先给予投资人法律所要求的同意，
并应签署一切必要的文件，采取一切行动（包括但不限于向有关政府机关办理登
记），以尽快促使投资人股权转让的完成。
（1）原股东同意，除非经投资人事先书面同意，在合格上市前，原股东不
得以任何方式直接或者间接转让、出售、处置其持有的任何公司股权，或在该等
股权上设定质押或任何负担，但原股东处置股权不会导致或可能导致目标公司控
制权变更的情形除外。
的制约，即原股东拟转让其直接或间接持有的公司股权时，投资人自接到书面通
知之日起满三十（30）日未答复的，不应被视为投资人同意转让；投资人不同意
转让的，其无义务购买该等拟转让股权，且投资人拒绝购买该拟转让股权不应被
视为同意转让。本协议下其他股东同意，其不得以《中华人民共和国公司法》第
协议其他条款之规定，否则所涉股权转让将自始无效，涉及的拟受让方无权享有
公司的股东权益，公司也不应将其视为股东。
（1）各方同意，在公司合格上市前，若公司拟增加注册资本（“新增资本”），
在同等条件下各股东享有按其届时实缴出资比例优先认缴公司新增资本的权利
（“优先认购权”）。对于任何股东放弃行使优先认购权或未完全认购其有权认
购的部分的情况下，其他行使优先认购权的股东亦可在同等条件下按其届时在公
司中的相对持股比例享有超额优先认购权（“超额认购权”）。
（2）如果公司决定新增资本，其首先应当提前至少三十（30）日向全体股
东送达书面通知，该通知应包括计划新增资本的条款与条件（包括新增数量、价
格与其他条件），并同时发出以该条款与条件向全体股东邀请认购新增资本的要
约书。
（3）各股东应当在收到上述要约后三十（30）日（“认购期限”）内向公
司通知其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权的，应当同时作出行使
优先认购权的书面承诺（“承诺通知”），承诺通知中应当注明行权数额。
（4）截至认购期限届满，若任何股东放弃行使优先认购权或未能完全认购
其优先认购份额，则已经完全认购其优先认购份额的优先认购股东（“行权认购
股东”）有权对剩余部分的新增资本（“剩余新增资本”）进行超额认购。公司
应在认购期限届满之日起五（5）日内向各行权认购股东书面通知剩余新增资本
的总额。各行权认购股东应在收到前述书面通知后十（10）日内，向公司通知其
是否超额认购剩余新增资本，决定超额认购的行权认购股东（“超额认购股东”）
应当同时作出超额认购的书面承诺（“超额认购承诺通知”），超额认购承诺通
知中应当注明其拟超额认购的新增资本数额。如果行权认购股东没有在前述十
（10）日内发出超额认购承诺通知，应视为该行权认购股东放弃超额认购。
（5）协议约定的优先认购权不适用于：（i）按照股东会和董事会批准的股
权激励计划增发股权或者为上市目的进行的重组的情形；或（ii）由董事会制订
并经股东会表决通过的公司未分配利润转增注册资本、资本公积转增注册资本等
情况下新增的注册资本。
（6）为避免疑义，就届时任何股东选择行使优先认购权的新增资本，公司
其他股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享
有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
（1）未经投资人事先书面同意，公司不得以低于投资人认购公司注册资本
的价格（“每股原始价格”）发行任何新增资本，否则：
投资人有权无偿或以一元人民币的总对价或以中国法律届时允许的最低价
格从原股东获得一定数量的公司股权（“新增股权”），以使得该次增资后投资
人对其所持的公司所有股权权益所支付的平均对价相当于该次增资的单位价格。
如果根据届时的中国法律，投资人从原股东获得新增股权所支付的总对价超
过一元人民币的，原股东应当将超出部分分别以投资人认可的方式补偿给投资人，
即最终达到的结果是投资人无需就新增股权支付对价。各方确认，如果前述情形
发生，各方同意按前述约定项下的股权转让并放弃优先购买权以及其他优先权利。
（2）除非经投资人事先书面同意，在该等股权补偿完成前，公司不得新增
资本。
（3）目标公司不引入新投资者的情况下，发生公积金转增注册资本、变更
成为股份有限公司、股份拆分、股息分配或其他导致目标公司注册资本变化的情
形，每股原始价格应当同比例相应调整。
方无权享有公司的股东权益，公司也不应将其视为股东。
中的任一主体（下称为“回购义务人”）按照回购价格购买其持有的全部或部分
公司股权（“回购股权”）（“回购权”）。
（1）投资人行使回购权时应向回购义务人发出书面回购通知。
（2）如回购股权根据适用法律通过协议转让（即无需通过相关产权交易所
公开挂牌出让），回购义务人应于投资人书面回购通知送达后 90（九十）日内向
投资人指定账户足额支付相应回购款项。
（3）如回购股权需要通过相关产权交易所公开挂牌出让，回购义务人应当
配合投资人通过产权交易所完成股权回购，包括但不限于配合并促使公司及其他
股东配合投资人完成资产评估、签署回购股权在产权交易所挂牌交易所必需的文
件、并配合参与回购股权在产权交易所的挂牌交易。回购义务人有义务按照相关
挂牌转让规则参与股权挂牌转让流程，在挂牌价格不高于前述回购价格时，回购
义务人有义务主动参与竞价/摘牌、按照相关交易规则如期签署相关产权交易文
件及支付回购价款。
非因投资人过错，书面回购通知送达后满 60（六十）日回购股权仍未能在产
权交易所挂牌（以交易所受理挂牌申请并正式发布转让信息为准），投资人有权
要求回购义务人在 30（三十）日内直接向指定账户足额支付相应回购款项。自回
购价款付清之日起，投资人所持回购股权及其项下权益、收益、义务即转移至回
购义务人名下，投资人配合办理相关权益移交手续。
如果一方未能履行其在本协议或公司章程项下的重要义务，或其在本协议项
下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方
为“违约方”）。在此情况下，其他方应书面通知违约方其对本协议的违约，并
且违约方应在通知日起的六十（60）日内对其违约予以补救。如果该六十（60）
日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照协议的规定解决争议或
采取法律允许的其他措施。
在违反本协议或公司章程的情况下，违约方应对由于其违约所引起的其他方
的损失负责。
如果违约方对其他方根据本协议的规定行使终止本协议的权利有争议，则该
争议应依照协议的规定解决。
本协议经各方法定代表人或授权代表正式签署并盖章后于签署日生效。
六、放弃权利的原因和本次交易对公司的影响
根据公司的战略规划，公司将加强推动肉羊业务的发展，本次引入央企基金
和欠发达地区基金将有效的推动公司肉羊产业的发展规划和经营发展，增强公司
核心竞争力，提升公司的盈利能力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战
略。
公司放弃对安欣牧业本次增资的优先认缴出资权，是基于公司长远发展作出
的慎重决策，公司仍为安欣牧业的控股股东，安欣牧业仍纳入公司合并报表范围，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形。
七、董事会意见
经审议，董事会认为本次增资符合公司未来整体发展规划和长远利益，公司
放弃对安欣牧业本次增资的优先认缴出资权，是基于公司长远发展作出的慎重决
策，董事会同意公司全资子公司安欣牧业通过增资扩股形式引入央企基金和欠发
达地区基金，同意公司放弃对安欣牧业本次增资的优先认缴出资权。
八、备查文件
特此公告。
鹏都农牧股份有限公司董事会
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