股票代码：601958 股票简称：金钼股份 公告编号：2023-032
金堆城钼业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日
召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。本次修订主要是根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定及要求，结合
实际工作需要，对相关条款进行修订。具体如下：
修订前与修订后比照表
序号 修订前 修订后
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。董事、 案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名
监事提名的方式和程序： 的方式和程序：
（三）公司董事会、监事会、单独或者 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并
东可以提出独立董事候选人名单。
出独立董事候选人名单。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求公司股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第一百一十二条 公司董事会设立 第一百一十二条 公司董事会设立战略
战略发展委员会、审计委员会、提名与薪 发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。
酬委员会。各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
应当提交董事会审议决定。每个委员会由 决定。每个委员会由 3 名董事组成，其中审计
委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应过半
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
薪酬委员会中独立董事应占多数并担任
独立董事是会计专业人士，并担任召集人。
召集人，审计委员会中至少应有一名独立
（一）战略发展委员会是董事会按照本章程
董事是会计专业人士。
设立的专门工作机构。主要职责是对公司中长
（一）战略发展委员会是董事会按照本 期发展战略和重大战略投资决策进行研究并
章程设立的专门工作机构。主要职责是对 提出建议。
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序号 修订前 修订后
公司中长期发展战略和重大战略投资决 （二）审计委员会是董事会按照本章程设立
策进行研究并提出建议。 的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其
（二）审计委员会是董事会按照本章程 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
设立的专门工作机构，公司内部审计部门 制，公司内部审计部门对审计委员会负责，向
对审计委员会负责，向审计委员会报告工 审计委员会报告工作。审计委员会召集人应当
为会计专业人士。下列事项应当经审计委员会
作。审计委员会负责人应当为会计专业人
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
士。审计委员会的主要职责是：
务信息、内部控制评价报告；
监督外部审计机构的执业行为；
通； 4．因会计准则变更以外的原因作出会计
的财务报告信息的真实性、准确性和完整 审计委员会每季度至少召开一次会议，2
性作出判断，并提交董事会审议。 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
（三）提名与薪酬委员会是董事会按照 三分之二以上成员出席方可举行。
本章程设立的专门工作机构。主要职责 （三）提名与薪酬委员会是董事会按照本
章程设立的专门工作机构，负责拟定董事、高
是：
级管理人员的选择标准和程序；对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核及
和程序并提出建议，研究和审查董事、高
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
级管理人员的薪酬政策与方案；
核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
的人选； 1.提名或任免董事；
查并提出建议。 3.董事、高级管理人员的薪酬；
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
司安排持股计划；
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采
纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
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序号 修订前 修订后
第一百二十九条 独立董事指不在 第一百二十九条 独立董事指不在公司
公司担任除董事外的其他职务，不受公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
主要股东、实际控制人影响，不与公司及 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
其主要股东、实际控制人存在可能妨碍其 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
进行独立客观判断的利害关系的董事。 关系的董事。
第一百三十条 独立董事应当符合 第一百三十条 独立董事应当符合下列
下列基本条件： 基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
规定，具备担任公司董事资格； 具备担任公司董事资格；
（二）具备本章程第一百三十一条规定 （二）具备本章程第一百三十一条规定的独
的独立性； 立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十一条 独立董事必须具 第一百三十一条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：
有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其
（一）在公司或公司附属企业任职的人 配偶、父母、子女、主要社会关系；
员及该等人员的直系亲属或具有主要社 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
的兄弟姐妹等）； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（二）直接或间接持有公司已发行股份
其直系亲属； 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（三）在直接或间接持有公司已发行股
际控制人任职的人员；
份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股 （六）为公司及控股股东、实际控制人或者
东单位任职的人员及其直系亲属； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
举情形的人员；
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（五）为公司或其附属企业提供财务、 员及主要负责人；
法律、咨询等服务的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
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序号 修订前 修订后
（六）中国证监会认定的不能担任独立 举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
董事的人员。
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
第一百三十二条 公司董事会、监事 第一百三十二条 公司董事会、监事会、
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
以上的股东可以提出独立董事候选人，并 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
经股东大会选举决定。 选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求公司股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。上述提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条 公司董事会成员 第一百三十三条 公司董事会成员中应
名会计专业人士。
第一百三十四条 独立董事每届任 第一百三十四条 独立董事每届任期与
期与公司其他董事相同，任期届满可连选 公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但
连任，但是连任期限不得超过六年。 是连任期限不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以经法 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
定程序解除其职务。提前免职的，公司应 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
将其作为特别披露事项予以披露。 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件
或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及上述规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士，公司应当自前述事实发生之日起 60 日
内完成补选。
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序号 修订前 修订后
在原第一百三十四条后增加两条 第一百三十五条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受
公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会相关规定及公
司章程规定的其他事项。
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序号 修订前 修订后
第一百三十五条 独立董事除应当 第一百三十七条 独立董事行使下列特别
具有《公司法》、其他相关法律、行政法 职权：
规和公司章程赋予董事的职权外，独立董 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
事还具有以下特别职权： 进行审计、咨询或者核查；
重大关联交易（指上市公司拟与关联 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
人达成的总额高于 300 万元或高于上市公 （三）提议召开董事会；
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易） （四）依法公开向股东征集股东权利；
应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 事项发表独立意见；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
据。 公司章程规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
师事务所； 项职权，应当取得全体独立董事过半数同意；
（三）向董事会提请召开临时股东大 独立董事行使上述所列职权的，公司应当
会； 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
（四）提议召开董事会； 当披露具体情况和理由。
（五）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项
职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。法律、行政法规及中国证
监会另有规定的，从其规定。
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序号 修订前 修订后
第一百三十六条 独立董事除履行 第一百三十八条 公司应当定期或者不
上述职责外，还应当对以下事项向董事会 定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
或股东大会发表独立意见： 称独立董事专门会议）。本章程第一百三十六
（一）提名、任免董事； 条、第一百三十七条第一款第一项至第三项所
（二）聘任或解聘高级管理人员； 列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
（四）上市公司的股东、实际控制人及 他事项。
其关联企业对上市公司现有或新发生的 独立董事专门会议应当由过半数独立董
总额高于 300 万元或高于上市公司最近经 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当
款； 为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六）适用的法律法规或公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十七条 独立董事应当按 第一百三十九条 独立董事应当按时出
时出席董事会会议，了解公司的生产经营 席董事会会议，连续两次未能亲自出席董事会
和运作情况，主动调查、获取做出决策所 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
需要的情况和资料。独立董事应当向公司 事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召
对其履行职责的情况进行说明。 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于 15 日，应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对履行职责的情况进行说
明。
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序号 修订前 修订后
第一百三十八条 公司应当建立独 第一百四十条 公司应当为独立董事履
立董事工作制度，保证独立董事享有与其 行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障
他董事同等的知情权，及时向独立董事提 独立董事享有与其他董事同等的知情权。
供相关材料和信息，定期通报公司运营情 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
况，必要时可组织独立董事实地考察。董 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
事会秘书应当积极协助独立董事履行职 阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
责。 职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
的，可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和上海证券交易所报告。
第一百三十九条 独立董事在任期 第一百四十一条 独立董事在任期届满前
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
职有关或其认为有必要引起公司股东和 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
债权人注意的情况进行说明。 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
如因独立董事辞职导致公司董事会 注事项予以披露。
中独立董事所占的比例低于法定最低要 独立董事辞职将导致董事会或者专门委
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
独立董事填补其缺额后生效。 或者本章程的规定，或者公司独立董事中欠缺
会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
《公司章程》后续条款序号顺延，其他条款内容不变。此议案尚需
提交公司股东大会审议。
特此公告。
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