中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所
《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》
之评估相关问题的反馈意见回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 10 月 19 日出具的《关于对莱茵达体育发展
股份有限公司的重组问询函》
（并购重组问询函〔2023〕第 26 号，以
下简称“《问询函》”）中的要求，中联资产评估集团有限公司作为莱
茵达体育发展股份有限公司本次交易聘请的评估机构，对问询函中有
关问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》中涉及本机构评估师
发表意见的事项进行了核查确认，现将有关事项回复如下:
问题 1【原问题 5】
（1）文旅股份 3 条索道支架建设在西岭雪山开发持有的国有划
报告书显示，
拨林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已获得四川省林草局《使用林
地审核同意书》，但尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使
用林地审核同意书》的程序。
（2）日月坪索道上站房位于文旅股份以划拨形式持
有的国有建设用地范围内，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房等资产尚未
取得房屋产权证书。
（3）交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、
控股子公司因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担
赔偿责任。
相关评估报告显示，本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响。请你
公司：
（1）说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整改规范的进展、
整改规范是否存在实质性障碍；
（2）说明尚未取得房屋产权证书的资产规模，资产过户、转移以及后续使
用是否存在法律障碍；
（3）说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响的原
因及合理性；
（4）补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何
损失，文旅集团承担赔偿责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）
和（2）进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（3）进行核查并发表明确
意见。
一、问题回复
（一）（问题 3）说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结
果影响的原因及合理性。
由于文旅股份尚未取得索道支架占用林草地土地使用权的产权，故本次评估
中未将其纳入评估范围，未考虑索道支架占用土地使用权的价值是合理的。
对于索道支架，本次按其正常经济使用寿命年限进行评估。大邑县人民政府
已出具《大邑县人民政府关于〈西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关
事宜的请示〉的说明》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权
范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭
雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源
有偿使用费之中。大邑县规划和自然资源局已出具《关于文旅股份现状经营情况
的说明》，其同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。
因此，本次评估林草地上建设的索道支架按正常经济使用寿命进行评估具有合理
性。
评估结果影响的原因及合理性
日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房占用土地使用权为划
拨方式取得的综合用地，已取得产权证，且大邑县规划与自然资源局已于 2023
年 4 月 19 日出具《证明》，其同意文旅股份由莱茵体育收购作为其控股子公司
后，继续以划拨方式现状使用该土地，不会收回该土地或进行处罚，该事项对相
应土地使用权的评估结果不会产生影响。
、日月坪索道上站房等 19 项资产尚未
取得房屋产权证书对评估结果影响的原因及合理性
（1）除商业街 6 项房产外，日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道
上站房等 13 项房产均为文旅股份及子公司枫叶宾馆自建房屋，文旅股份及子公
司枫叶宾馆承诺该房屋为文旅股份所有和实际控制，其实际产权亦归其所有，该
等房屋纳入本次交易置入资产的评估范围。大邑县不动产登记中心已于 2023 年
有权证补办不存在实质性障碍，大邑县规划和自然资源局已于 2023 年 4 月 19 日
出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产进行拆除或处罚。评估人员
现场勘查时已获取该房屋相关建设资料、发票及支付凭证等资料予以核验，未见
重大异常情况；故本次评估按该房屋的实际建造成本考虑成新率后确定其价值，
未考虑上述权属瑕疵对评估值的影响是合理的。
（2）商业街 6 项房产由合作方以临时建筑名义修建并承担费用，合作期限
届满后移交至西岭旅服，因西岭旅服未投入成本且合作方未履行相关建设手续，
暂时无法办理不动产权证书，该等房屋未纳入本次交易置入资产的评估范围。
综上，本次评估未考虑索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首
峰别苑）和日月坪索道上站房所在土地为划拨地、部分房产未取得房屋产权证书
的不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响具有合理性。
二、核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司分别对索道支架使用林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）和
日月坪索道上站房用地划拨地、未取得房屋产权证书的不动产所涉及的瑕疵事项
进行了说明，披露了文旅股份对上述资产使用的合规证明，认为本次评估未考虑
上述权属瑕疵事项对评估结果的影响是合理的；相关分析及披露具有合理性。
问题 2【原问题 6】
报告书显示，本次交易的置出、置入资产均采用资产基础法和收益法两种评
估方法进行资产评估，评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，最终均选用资产基础
法结果作为本次评估结论。
（1）拟置出的杭州枫潭 100%股东权益账面价值为 2.65 亿元，资产基础法
评估值为 3.5 亿元，评估增值 0.85 亿元，增值率 32.34%；收益法评估值为 3.35
亿元，评估增值 0.7 亿元，增值率 26.59%。拟置出的南京莱茵达 100%股东权益
账面价值为 0.68 亿元，资产基础法评估值为 0.97 亿元，评估增值 0.29 亿元，增
值率 43.33%；收益法评估值为 0.94 亿元，评估增值 0.26 亿元，增值率 39.10%。
拟置入的文旅股份全部股东权益账面价值为 6.19 亿元，资产基础法评估值 7.72
亿元，评估增值 1.53 亿元，增值率 24.66%；收益法评估值为 7.73 亿元，评估增
值 1.54 亿元，增值率 24.80%。
（2）杭州枫潭历史年度写字楼租金收入最高仅 1,887 万元，但收益法评估
结果显示 2024 年-2050 年写字楼租金收入预测值由 1,494 万元逐年连续增长至
显示 2024 年-2041 年商铺租金收入预测值由 773 万元增长至 4,858 万元，且预测
万元。
（3）杭州枫潭资产基础法评估投资性房地产增值 0.84 亿元，增值率 30.75%。
南京莱茵达资产基础法评估投资性房地产增值 0.71 亿元，增值率 91.98%。文旅
股份资产基础法评估增值 1.53 亿元，增值率 24.66%，其中，长期股权投资增值
流动资产增值 0.16 亿元，增值率 6.28%，主要系其他应收款评估增值所致。
（4）南京莱茵达主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚
品牌管理有限公司（以下简称“江苏缘聚”），而南京莱茵达与江苏缘聚之间因房
屋租赁合同产生纠纷，南京莱茵达已于 2023 年 4 月提请民事起诉状。
请你公司：
（1）结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次
交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性；
（2）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理
性，置入、置出资产资产基础法评估结果中，投资性房地产、长期股权投资、无
形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；
（3）补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续
租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响；
（4）结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上
市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次
交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性。
资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
（1）置入资产经营业务特点
文旅股份所处的细分行业为旅游行业，其主要依托成都西岭雪山景区开展经
营，主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，主要为到西岭雪
山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住
宿与餐饮等服务。
文旅股份所处的旅游行业尚处在逐渐恢复阶段。虽然旅游行业自 2023 年以
来恢复情况较好，政府亦出台多项刺激消费的行业政策，但目前我国经济发展面
临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。从 2023 年半年度旅游消费情况上
看，游客人均旅游消费处于积极复苏的通道中，且今年以来保持着上升趋势，但
和 2020 年前相比仍有差距。
文旅股份的主要资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资产的特点，
其固定资产投入相对较高，文旅股份内部的资产也均为常见资产类型，不存在对
评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，资产基础法能较好
地反映文旅股份于评估基准日的价值。鉴于上述情况，相较于收益法的评估结果，
资产基础法的评估结果更为稳健。
（2）置入资产市场可比案例情况
经查询，近期资本市场中，与上市公司本次置入资产具有可比的交易案例
为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”，证券代码：000798）于
易报告书（草案）（修订稿）》，其均为上市公司收购国企控股股东控制的公司，
拟收购或置入资产均从事重资产资本密集型业务，在交易方式、拟收购或置入
资产特点、资产定价方式等存在较多相似性。
中水渔业拟购买的重大资产的评估情况如下：
序 最终评估结
上市公司 标的资产 评估方法 评估基准日
号 论使用方法
中渔环球 51.00%股权 资产基础法、收益法 2022/12/31 资产基础法
中水渔业
舟渔制品 100.00%股权 资产基础法、收益法 2022/12/31 资产基础法
中水渔业重大资产购买暨关联交易系中水渔业以现金方式向控股股东（亦为
国企）购买资产，构成同一控制下的合并。中水渔业拟购买的三家标的公司中渔
环球、农发远洋、舟渔制品主要从事远洋捕捞业务，其盈利能力受到受国际油价、
气候变化等自然条件变化的影响较大；国家对远洋捕捞业务的补贴政策也存在一
定不确定性，对盈利能力构成一定影响，造成相应未来市场预期实现具有一定难
度。同时，上述三家标的公司的主要资产为远洋捕捞船具有重资产的特点，其固
定资产投入相对较高。
中水渔业对三家标的公司股权均同时采用资产基础法与收益法进行了评估，
在考虑收益法下相应的未来市场预期实现具有一定的难度和考验，而资产基础法
能更好地体现在现行市场条件下各项资产和负债在评估基准日的市场价值，因此
经过比较分析，中水渔业认为资产基础法更能反映三家标的公司目前各项资产截
至评估基准日自身的价值，最终选择以资产基础法评估结果作为标的公司全部权
益价值的最终评估结论。
上市公司本次置入资产为向控股股东（亦为国企）置换及购买资产，构成同
一控制下的合并。置入资产所处旅游行业尚处在逐渐恢复阶段，面临需求收缩、
供给冲击、预期转弱三重压力影响，行业不确定性较大；同时，置入资产的主要
资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资产的特点且均为常见资产类型，
不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。上市公司
对置入资产均同时采用资产基础法与收益法进行了评估，并最终选择了资产基础
法结果作为本次评估结论。上述过程与中水渔业具有较多相似性。因此，上市公
司本次交易置入资产最终作价选择资产基础法与近期类似交易案例具有可比性。
（3）置入资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
本次评估对置入资产文旅股份采用了收益法和资产基础法进行评估，采用资
产基础法评估结果 77,213.93 万元，采用收益法评估结果 77,300.00 万元，资产基
础法评估结果比收益法评估结果低 86.07 万元，差异率仅为 0.11%，差异率较小。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业账面资产和可识别的表外资产的重置价值；收益法是
从企业未来获利能力角度来评价企业价值。鉴于文旅股份所处旅游行业尚处在逐
渐恢复阶段，未来收益具有较大的不确定性，相较于收益法的评估结果，资产基
础法的评估结果较稳健，更能反映文旅股份于评估基准日的市场价值。
综上所述，结合置入资产文旅股份的经营特点、市场可比案例情况和本次评
估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础法的评估结
果作为最终评估结论具有合理性。
资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
（1）置出资产经营业务特点
杭州枫潭是一家房地产开发企业，主要从事房地产销售与租赁。最近三年，
杭州枫潭主营业务为对外租赁浙江省杭州市拱墅区余杭塘路 515 号莱茵矩阵国
际自有房屋、邻近的余杭塘路 507 号、521 号、523 号的商铺销售，以及地下车
位的销售及租赁，无其他新增楼盘或项目的运营管理。
南京莱茵达是一家房地产开发企业，主要从事房地产租赁。最近三年，南京
莱茵达主营业务为对外租赁莱茵之星大厦。莱茵之星大厦为南京莱茵达开发建设
的综合性场馆，位于江苏省南京市江宁区天元东路 228 号，莱茵之星地上建筑高
度 35.2 米，地上六层，地下二层，项目于 2019 年 1 月整体竣工交付。截至本核
查意见出具日，莱茵之星大厦已出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。
本次评估对置出资产杭州枫潭、南京莱茵达均采用了收益法和资产基础法进
行评估。杭州枫潭主营业务为莱茵矩阵国际自有房屋销售及租赁以及地下车位的
销售及租赁，南京莱茵达主营业务为莱茵之星大厦的租赁业务，鉴于杭州枫潭、
南京莱茵达主要以收取租金为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不
稳定情况，采用租金收入预测得出的结论难以充分体现置出资产于评估基准日时
点的价值，因此最终选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。
（2）置出资产市场可比案例情况
经查询，最近一年并购重组交易中标的公司主营业务为房地产业务的交易案
例具体情况如下：
序 最终评估结
上市公司 标的资产 评估方法 评估基准日
号 论使用方法
广州浪奇
鲁商置业 100%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
菏泽置业 100%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
临沂地产 100%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
鲁商发展
临沂金置业 44.10%
资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
股权
临沂发展 32%股权 资产基础法 2022/10/31 资产基础法
中润资源 淄博置业 100%股权 资产基础法 2022/9/30 资产基础法
珠江股份所持有的房
地产开发业务相关的
资产负债，包括珠江
股份持有的与房地产
开发业务相关的控股
珠江股份
股权；应收参股公司
与房地产开发相关的
债权；为开展房地产
开发业务发行的公司
债券
杭州枫潭 资产基础法、收益法 2023/4/30 资产基础法
南京莱茵达 资产基础法、收益法 2023/4/30 资产基础法
由上表可以看出，最近一年并购重组标的公司主营业务为房地产业务的交易
案例中，除临沂发展、淄博置业、济南兴瑞因未来年度销售情况及去化周期难以
确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理地确定，仅采用资产基础法一种
评估方法外，其他标的公司均采用了资产基础法和收益法两种评估方法。
广州浪奇置入的新仕诚公司属于轻资产的园区运营公司，并无自有的物业或
土地使用权，其主要采用承租运营模式，即通过对租赁而来的物业进行改造、重
塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以
此获取租金收益和相关的附加服务收入，具有较强的盈利能力，收益法结果包含
了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，
故采用收益法作为评估结论。其他可比案例的标的公司涉及物业一般由企业自行
开发建设，企业持有相关物业及土地使用权，故采用资产基础法作为最终评估结
论。置出资产主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取租金收入，与可比案
例标的公司的业务具有相似性，采用资产基础法作为最终评估结论与同行业可比
交易案例不存在差异。
综上，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并采
用资产基础法作为最终评估结论符合行业惯例，具有合理性。因此，上市公司本
次交易置出资产最终作价选择资产基础法与近期类似交易案例具有可比性。
（3）置出资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
本次评估对置出资产采用了收益法和资产基础法进行评估。杭州枫潭采用收
益法评估结果为 33,510.75 万元，采用资产基础法评估结果为 35,031.99 万元，收
益法评估结果比资产基础法评估结果低 1,521.24 万元，差异率为 4.34%；南京莱
茵达采用收益法评估结果为 9,394.45 万元，采用资产基础法评估结果为 9,680.37
万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低 285.92 万元，差异率为 2.95%，
差异率较小。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，对置出资产被评估企业详细提供了其资产负债相关资料、评估师从外部收集
到满足资产基础法所需的资料，对被评估企业资产及负债进行全面的清查和评估，
资产基础法结果较为客观。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资
产的产出能力（获利能力）的大小。鉴于杭州枫潭、南京莱茵达主要以收取租金
为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不稳定情况，采用租金收入预
测得出的结论难以充分体现置出资产于评估基准日时点的价值。
综上所述，结合置出资产的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益
法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础法的评估结果作为最
终评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置出资产的价值，具有合理性。
（二）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理
性，置入、置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产、长期股权投资、无形
资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；
（1）杭州枫潭收益法评估过程中收入预测值选取的合理性
杭州枫潭成立于 2010 年 3 月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的房地
产开发项目公司。截至评估基准日，该项目涉及的矩阵国际中心已基本销售，杭
州枫潭主要业务系出租矩阵国际中心项目尾盘写字楼、地下停车场，以及待销售
的 3 个商铺。
矩阵国际中心位于杭州市拱墅区余杭塘路 515 号，北靠政苑小区、拱苑小区，
南临物华小康居住区及浙江财经大学文华校区，西有五洲国际广场、紫金大厦等
商业区以及浙江大学紫金港校区，东配套中天 MCC，周围商业聚集较为集中。
距地铁 2 号线文新站 1250 米、地铁 5 号线萍水街站 1300 米，交通便利。
杭州枫潭历史收入分为房屋销售收入和租金收入，于评估基准日，仅余三套
商铺尚未销售，未来预测中，将这三套商铺作为溢余资产价值进行加回，未来仅
考虑租金收入的预测。
杭州枫潭写字楼 2019 年至 2022 年的租金年收入分别为 1,886.87 万元、
共卫生事件影响，部分商家无力支付租金、退租所致。
随着杭州市整体的商业氛围得以恢复，杭州枫潭矩阵国际中心的出租率及租
金收入逐步增加。本次评估预测中根据杭州枫潭矩阵国际中心现有的租金合同，
计算出年均每平方米租金，并结可出租面积计算杭州枫潭当期的年租金收入，未
来以每年租金增长率 5%进行测算。
该增长幅度参考杭州枫潭已签订的租金合同，所依据的部分合同情况如下：
承租方 租赁面积 租赁用途 起始租金 租金增长约定
自计租起始日起满 2 年的，每一
徐海峰 107.67m 2 办公 租赁年度的租金单价在上一年度
平方米
租金单价的基础上递增百分之五
自计租起始日起满 3 年的，每一
厦门立达信照 3.0 元/天/
明有限公司 平方米
租金单价的基础上递增百分之五
自计租起始日起满 2 年的，每一
浙江厚启律师 3.4 元/天/
事务所 平方米
租金单价的基础上递增百分之五
自计租起始日起满 3 年的，每一
广州视睿电子 3.7 元/天/
科技有限公司 平方米
租金单价的基础上递增百分之五
北京中关村科 从计租日起前 2 年不递增，第 3
技融资担保有 145.39m2 办公 年在上一年的基础上递增百分之
平方米
限公司 五
意 法 半 导体 从计租日起前 2 年不递增，第 3
（中国）投资 131.60m2 办公 年在上一年的基础上递增百分之
平方米
高限公司 五
除了参考杭州枫潭上述签订的部分租金合同的租约情况外，市场可比案例情
况包括：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司收
益法评估租金增长率为 5%；厦门国贸（600755.SH）拟股权转让涉及的国贸地产
集团有限公司收益法评估租金增长率为 5%等。
根据近几年杭州枫潭周边的商业租赁市场租金变化趋势情况及公司 自身租
赁合同约定的租金变动情况，未来年度租金按照增长率 5%的比率进行预测，与
近年来上市公司披露的交易案例参数基本一致。
（2）南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性
南京莱茵达成立于 2001 年 10 月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的房
地产开发项目公司。截至评估基准日，南京莱茵达仅剩部分车位尚未销售，其余
主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。该
资产位于南京市江宁区天元东路 228 号，地上建筑高 35.2 米，地上 6 层、地下 2
层，于 2019 年 1 月建成并投入使用。
南京莱茵达历史收入分为房屋租赁收入和车位租赁收入。对于车位租赁收入
预测，因为被评估单位的车位数量、租金水平和车位利用率比较稳定，本次评估
根据历史平均租赁收入预测未来车位的年租金收入。
对于房屋租赁收入预测，南京莱茵达将位于江宁区天元东路 228 号的莱茵之
星大厦项目，整体租赁给江苏缘聚品牌管理有限公司，并于 2021 年 12 月 11 日
签订了房屋租赁合同。根据租赁合同，该租赁到 2037 年截止。
目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基本全面结
束装修，各商户主力店正常营业中。从目前大厦的招商运营来看，业态规划较完
整，商业氛围营造较好，基本上为主力店；大致情况如下：一楼生活超市，二三
楼上市公司影院、KTV，四楼连锁酒店，五六楼婚庆公司，经营正常有序。未发
现后续租金收回存在重大不确定性因素，故本次评估未考虑后续租金无法收回等
对评估结果的影响，自评估基准日到 2037 年的房屋租金收入按照租赁合同约定
的租金金额进行预测，租约期外 2038 年-2042 年 5 月期间的租金水平，因为距基
准日已经在 15 年以上，中国经济和社会消费水平增长较快，商业需求会有较高
的增长，故预测时对于 15 年后租约期外的租金水平预测，按照莱茵之星大厦评
估基准日周边同类物业的租金水平，以每年增长率 5%进行预测。
同时，根据市场可比案例情况，如：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及
京汉置业集团有限责任公司收益法评估租金增长率为 5%；厦门国贸（600755.SH）
拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司收益法评估租金增长率为 5%等。故南
京莱茵达未来年度租金按照增长率 5%的比率进行预测，与近年来上市公司披露
的交易案例参数基本一致。
综上，置出资产杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取是
合理的。
无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性
（1）置入资产资产基础法评估结果中其他应收款、长期股权投资和无形资
产增值的具体情况、原因及合理性
置入资产文旅股份净资产（股东权益）账面金额 61,941.32 万元， 评估值
应收款、长期股权投资、无形资产-土地使用权评估增值所致。
其他应收款账面余额 2,856.30 万元，计提坏账准备 1,784.27 万元，账面净额
文旅股份在母公司单体报表层面对应收子公司枫叶宾馆款项评估增值，增值的原
因为应收枫叶宾馆款项本次评估预计的风险损失额小于其账面计提的坏账准备。
文旅股份应收枫叶宾馆的款项系枫叶宾馆的普通债务，枫叶宾馆的净资产负
值系为以枫叶宾馆的资产清偿优先债务后（会计科目上即为负债总额扣除应付职
工薪酬和应交税费），无法清偿普通债务的金额。该等净资产负值为枫叶宾馆的
普通债权人无法收回款项的损失。因此，本次评估确认的风险损失率系枫叶宾馆
的普通债权人预计无法受偿的比例，具体计算方式为枫叶宾馆的净资产负值 /枫
叶宾馆的普通债务余额，以文旅股份应收枫叶宾馆款项账面余额评估值乘以预计
风险损失率得到评估预计风险损失额。
具体为在评估基准日，子公司枫叶宾馆净资产评估值-313.10 万元，剔除应
付职工薪酬和应交税费后的负债总额为 3,994.47 万元，据以上述数据测算的预计
风险损失率为 7.84%，测算过程如下表所示：
金额单位：万元
项目名称 金额
枫叶宾馆总负债账面值 （1） 4,015.21
优先受偿债权总额 （2）=（3）+（4） 20.75
其中：应付职工薪酬 （3） 18.20
应交税费 （4） 2.55
枫叶宾馆普通债权金额 （5）=（1）-（2） 3,994.47
枫叶宾馆净资产评估值 （6） -313.10
普通债权不能受偿比例 （7）=│（6）│÷（5） 7.84%
预计风险损失率 （ 8） =（ 7） 7.84%
以此计算的预计风险损失为 214.82 万元，文旅股份应收枫叶宾馆款项账面
计提坏账准备 1,777.97 万元，评估预计风险损失小于账面计提的坏账准备导致评
估增值，测算过程如下表所示：
金额单位：万元
项目名称 金额
应收枫叶宾馆款项账面余额 （1） 2,740.11
应收枫叶宾馆款项坏账准备 （2） 1,777.97
应收枫叶宾馆账面净值 （3） 962.14
应收枫叶宾馆款项账面余额评估值 （4） 2,740.11
应收枫叶宾馆款项坏账准备评估值 （5） 0.00
应收枫叶宾馆款项预计风险损失率 （6） 7.84%
应收枫叶宾馆款项预计风险损失额 （7）=（4）×（6） 214.82
应收枫叶宾馆款项评估值 （8）=（4）-（5）-（7） 2,525.29
评估增值 （ 9） =（ 8）-（3） 1,563.14
长期股权投资账面价值为 165.30 万元，计提的长期股权投资减值准备 0.00
元，净额 165.30 万元。长期股权投资评估值 7,178.05 万元，评估增值 7,012.75 万
元，增值率 4,242.44%，具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 增值率
成 都 大 邑 西 岭雪
注
责任公司
成 都 西 岭 旅 游服
务有限责任公司
合计 6,877.25 165.30 7,178.05 4,242.44%
减：长期股权投资减值准备 - - - -
净额 6,877.25 165.30 7,178.05 4,242.44%
注：经评估测算，成都大邑西岭雪山枫叶宾馆有限责任公司账面净资产-2,117.04 万元，
评估值-313.00 万元，评估增值 1,804.04 万元，增值率 85.22%。净资产评估值仍为负数，评
估取值为零。
长期股权投资评估增值主要系文旅股份子公司西岭旅服评估增值所致。西岭
旅服评估增值主要为其土地使用权评估增值，西岭旅服委估土地使用权面积合计
间早、取得成本较低，经过多年摊销后，于评估基准日其账面净值较低，而长期
股权投资账面价值按同一控制下的企业合并以西岭旅服净资产账面值为 入账成
本，导致评估增值较高。
文旅股份无形资产评估增值主要系土地使用权评估增值，文旅股份委估土地
使用权面积合计 160,884.37 平方米，原始账面值 106.00 万元，账面净值 52.42 万
元，评估值 5,299.30 万元，评估增值 5,246.88 万元。委估宗地取得时间主要为
日账面净值较低，导致评估增值较高。
综上，置入资产资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无形
资产评估增值具有合理性。
（2）置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产增值的具体情况、原因
及合理性
杭州枫潭净资产（股东权益）账面价值为 26,470.85 万元，评估值为 35,031.99
万元，评估增值 8,561.14 万元，增值率 32.34%，评估增值主要为投资性房地产
评估增值所致。
①资性房地产评估增值情况及增值原因
投资性房地产账面原值 32,554.49 万元、账面净值 27,411.81 万元。杭州枫潭
投资性房地产包括写字楼及地下车位，其中：99 间写字楼、建筑面积 14,724.95
平方米；385 个地下车位（其中有 107 个为人防车位）。建成时间为 2014 年 12
月，具体情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
类型
原值 净值 原值 净值 原值 净值
写字楼 28,704.49 24,031.02 29,910.81 29,910.81 4.20% 24.47%
地下车位 3,850.00 3,380.78 5,929.84 5,929.84 54.02% 75.40%
合计 32,554.49 27,411.81 35,840.65 35,840.65 10.09% 30.75%
本次对可出售的写字楼及普通车位采用市场比较法进行评估，对不可销售的
人防车位采用收益法进行评估。
投资性房地产账面价值 27,411.81 万元，评估值 35,840.65 万元，增值 8,428.84
万元，增值率 30.75%。投资性房地产增值主要原因是投资性房地产采用成本计
量，且根据经济使用年限计提折旧，其账面净值相对较低，以及近年杭州房地产
市场价格上涨较大综合所致。
南京莱茵达净资产（股东权益）账面价值为 6,753.90 万元，评估值为 9,680.37
万元，评估增值 2,926.47 万元，增值率 43.33%。评估增值主要为投资性房地产
评估增值所致。
①投资性房地产评估增值情况及增值原因
南京莱茵达莱茵之星大厦为自建钢混结构的建筑物，建筑总面积 33,127.85
。其账面原值 14,665.55 万元、账面净值
平方米（含地上建筑物及地下车位）
万元；固定资产—房屋建筑物账面原值 5,439.53 万元、账面净值 4,547.83 万元。
评估基准日，该大厦已整体（含地上建筑物及地下车位）出租，合同租期 16
年，本次采用收益法进行评估。具体情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
类型
原值 净值 原值 净值 原值 净值
莱茵之星大厦
整栋（地上建
筑物及地下车
位）
莱茵之星大厦
地下车位
合计 14,665.55 12,261.45 14,808.78 14,808.78 0.98% 20.78%
整栋大厦评估值增值 2,547.33 万元、增值率 20.78%。其中：投资性房地产
评估值增值 7,095.16 万元，增值率 91.98%，增值较大的主要原因：一是评估值
中包含了在固定资产中核算的地下车位的价值，即对莱茵之星大厦（含地上建筑
物及地下车位）进行整体评估；二是投资性房地产账面采用成本计量，且根据经
济使用年限计提了折旧，以及近年房地产价格上涨综合所致。
综上，置出资产资产基础法评估结果中的投资性房地产评估增值具有合理性。
（三）补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续
租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响
否存在重大不确定性
“江苏缘聚”）签订了《房屋租赁合同》，约定南京莱茵达将位于南京市江宁区天
元东路 228 号莱茵之星大厦出租给江苏缘聚使用，用途为酒店宾馆、餐饮、超市
及商业经营，租赁期限为 2022 年 3 月 1 日至 2038 年 2 月 28 日，共 16 年。南京
莱茵达向江苏缘聚提供一年的装修期，期限自 2022 年 3 月 1 日起至 2023 年 2 月
转租期限不超过江苏缘聚租赁期限。因前承租方南京茵爱商业管理有限公司违约
带来的历史遗留问题，且当时处于公共卫生事件期间，给予江苏缘聚租金优惠，
约定第一年租金（含税）480 万元，在 2022 年 1 月 1 日前支付；第二年租金（含
税）443 万元，在 2023 年 2 月 1 日前支付；第三年、第四年租金（含税）923 万
元/年，自第五年起租金（含税）971 万元/年，每三年递增 5%，每半年支付，先
付后用。自租赁合同签订之日起 10 个工作日内，江苏缘聚支付租赁保证金 200
万元，该保证金可用于抵扣租赁期间江苏缘聚拖欠南京莱茵达的租金、违约金、
赔偿金（如有）等所有应支付的费用。
租赁合同签订后，南京莱茵达向江苏缘聚交付了房屋，江苏缘聚支付了第一
年房屋租金 480 万元及房屋租赁保证金 200 万元，之后未按合同约定在 2023 年
年 4 月提请民事起诉状，诉讼请求为：1、判令被告（江苏缘聚）立即支付原告
第二年租金 4,430,000 元及逾期付款违约金暂计 349,970 元（自 2023 年 2 月 1 日
暂计算至 2023 年 4 月 20 日，之后继续以付租金为基数，按日千分之一计算至实
际付清之日）；2、判令被告承担原告为维权支付的律师费 90,000 元、保函费 4,000
元;上述 1.2 项费用共暂计 4,873,970 元。该案件已于 2023 年 7 月 18 日开庭，审
理中，江苏缘聚于 2023 年 7 月 17 日支付了第二年租金 100 万元、于 2023 年 7
月 19 日支付了第二年租金 103 万元。
双方争议的焦点是 2022 年租金减免问题，江苏省财政厅、江苏省政府国有
资产监督管理委员会、江苏省机关事务管理局于 2022 年 3 月 8 日发布《关于减
免 2022 年国有房屋租金操作实施细则的通知》
（苏财资〔2022〕26 号）：
“1.国有
房屋所在县级行政区 2022 年未被列入中高风险地区的，2022 年 3 月—5 月租金
全免，累计减免 3 个月租金；本《通知》发文之日后，被列为中高风险地区的，
在 3 月—5 月租金全免基础上，再顺延或从当月起追加减免 3 个月租金，但减免
期到 2022 年 12 月 31 日止；2.国有房屋所在县级行政区 2022 年在本《通知》发
文之日前，已被列入中高风险地区的，2022 年 3 月—8 月租金全免，累计减免 6
个月租金；3.我省在省外的国有房屋租金减免按照属地政策执行。”
江苏缘聚认为根据上述通知应减免 2022 年已支付的 6 个月租金 240 万元，
南京莱茵达认为其属于成都市国资委参股的国有企业，非上述通知指向的江苏省
属国有企业，且 2022 年支付的 480 万元实际系 2023 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月
没有法律、合同依据。2023 年 10 月 16 日，江苏省南京市江宁区人民法院作出
（2023）苏 0115 民初 8860 号《民事判决书》，判决如下：1、被告江苏缘聚品牌
管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达 体育发
展有限公司租金 3,430,000 元及逾期付款违约金（自 2023 年 2 月 1 日起至 2023
年 7 月 16 日计为 148,454.22 元，自 2023 年 7 月 17 日起以 3,430,000 元为基数
按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 2 倍标准计付利息至实
际付清之日止）；2、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日
起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司律师费 90,000 元；3、被告江苏
缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南 京莱茵
达体育发展有限公司保函费 4,000 元；4、驳回原告南京莱茵达体育发展有限公
司的其他诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递
交上诉状。
目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基本全面结
束装修，各商户主力店正常营业中。从目前招商运营来看，业态规划较完整，商
业氛围营造较好，基本上均为主力店。南京莱茵达起诉请求并未要求江苏缘聚将
租赁的位于南京市江宁区天元东路 228 号的莱茵之星综合体返还，亦未要求解除
租赁合同，江苏缘聚于 2023 年 7 月 19 日支付了第二年租金 103 万元，对于第二
年租金剩余的应付 240 万元（有争议的 2022 年租金减免金额）待法院判决生效。
综上，南京莱茵达与江苏缘聚仅对 2022 年租金减免有争议，江苏缘聚前期
投入了大量装修成本，转租商户正常经营，除有争议的减免租金外，其余租金已
按合同约定支付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定
性。
根据《南京莱茵达评估报告》，本次评估中，针对上述租赁事项在评估假设
中予以列示，具体内容为：
“2、特殊假设
……
（9）在未来经营期内，主营构成、各项成本费用不会在现有预测基础上发
生大幅变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
（10）本次假设该公司现有租约到期后能顺利继续租赁现有经营场所继续用
于生产经营。
”
根据前述分析，南京莱茵达起诉请求并未要求江苏缘聚将租赁的位于南京市
江宁区天元东路 228 号的莱茵之星综合体返还，亦未要求解除租赁合同，江苏缘
聚前期投入了大量装修成本，除有争议的减免租金外，其余租金已按合同约定支
付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性。基于此，
本次评估未考虑上述租赁纠纷事项对评估结果的影响是合理的。
（四）结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上
市公司利益的情形
本次交易聘请的中联评估符合独立性要求，具有证券从业资格，具备专业胜
任能力，评估方法选取理由充分，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，其最终出具的资产评估结果客观、公
允。本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论具有合理
性，详见本问题回复“问题 6、一、结合置入、置出资产经营业务特点、市场可
比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评
估结论的原因及合理性”。
单位：万元
交易标的名 评估或估值 评估或估值 本次拟交易 作价与评估值
交易价格
称 方法 结果 的权益比例 的差异
杭州枫潭 资产基础法 35,031.99 100.00% 35,031.99 无
南京莱茵达 资产基础法 9,680.37 100.00% 9,680.37 无
合计 - 44,712.36 - 44,712.36 无
单位：万元
交易标的 评估或估值 评估或估值结 本次拟交易 作价与评估值
交易价格
名称 方法 果 的权益比例 的差异
文旅股份 资产基础法 77,213.93 66.67% 51,478.53 无
合计 - 77,213.93 - 51,478.53 无
本次交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，交易定
价与评估结果不存在差异。
上市公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会
也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
综上，本次交易定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
二、核查意见
经核查，评估师认为：
估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，认为本次交易置入、置出资产
均采用资产基础法结果作为本次评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置入、
置出资产的价值，选择资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性；相关分析
及披露具有合理性。
了说明和分析。对置入资产和置出资产所采用的资产基础法评估结果中的其他应
收款、长期股权投资、无形资产、投资性房地产的评估增值的原因及合理性进行
了说明和分析；相关分析及披露具有合理性。
对后续租金收回预计是否存在重大不确定性进行了说明分析，并对本次评估未考
虑上述因素的原因及合理性进行了说明；相关分析及披露具有合理性。
存在损害上市公司利益的情形作出了说明；相关分析及披露具有合理性。
问题 3【原问题 7】
报告书显示，文旅股份其他权益工具投资余额为 1,466.70 万元，系文旅股份
对都江堰御庭旅游项目投资有限公司（以下简称“都江堰御庭”）的股权投资。
海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下简称“苏州御庭”）签署《股权转
让合同》，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭 33%股权（对应 1,650 万元的出
资额，2018 年该持股比例被稀释为 16.34%）。2023 年 1 月 5 日，因都江堰御庭
自股权转让交易日起五年内的利润累计为亏损，达到《股权转让合同》约定的股
权退出条件，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求转让
方上海御庭赔偿违约损失 1,632 万元，并支付资金占用利息，担保方苏州御庭对
此承担连带责任。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，评估报告未考虑上述
事项对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明其他权益工具投资的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规
定；
（2）说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评
估结果影响的原因及合理性；
（3）是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司
造成的损失及保障措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）
进行核查并发表明确意见，请评估师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请
律师对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评
估结果影响的原因及合理性
截至本核查意见出具日，都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件的具体情况和最
新进展情况如下：
约定由上海御庭向文旅股份转让其所持有的都江堰御庭 33%的股权，转让价格
为 16,320,183 元。根据《股权转让合同》第六条第 1 款、第 2 款约定，非因不可
抗力事件，自交易日起满五年都江堰御庭累计为亏损的，文旅股份有权选择转让
其在都江堰御庭中持有的全部股权，文旅股份将在西南联合产权交易所通过公开
挂牌方式转让所持有的都江堰御庭的全部股权，上海御庭承诺由其或其关联公司
参与股权转让的竞买。
旅股份成为都江堰御庭股东，持有都江堰御庭 33%的股权。2018 年 8 月 7 日，
因新股东增资入股，文旅股份持有都江堰御庭股权的比例由 33%降低为 16.34%。
因自股权交易日起满五年，经文旅股份委托，信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）分别于 2022 年 7 月 18 日、2022 年 8 月 9 日出具《都江堰御庭旅游
项目投资有限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务
专项审计报告》，经审计，都江堰御庭于 2017 年 7 月至 2022 年 6 月期间的累计
净利润为亏损。
江堰御庭的全部股权，要求上海御庭配合提供与股权转让有关的审计、评估、法
律文件材料，上海御庭拒绝配合。2022 年 10 月 25 日，文旅股份召开 2022 年第
六次临时股东大会，审议通过了《关于参股公司管理所涉法律纠纷工作方案的议
案》，同意以申请仲裁为主要解决方案推进都江堰御庭股权退出事宜。
仲委”）提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失 16,320,183 元，并支
付资金占用利息；担保方苏州御庭对此承担连带责任。
通知》（[2023]中国贸仲京字第 027925 号），同意受理案件。2023 年 8 月 18 日，
上述案件进行了开庭审理。截至本核查意见出具日，上述案件仍在审理中。
由于文旅股份对都江堰御庭的股权投资涉及的被投资企业财务数据 各股东
方未达成一致意见，缺少评估人员进行评估的基础，难以确认被投资企业于基准
日的价值，故本次评估按账面价值列示，并在评估报告中披露相关事项，提请报
告使用人予以关注。
根据《资产评估执业准则——资产评估程序》第十六条：“超出资产评估专
业人员专业能力范畴的核查验证事项，资产评估机构应当委托或者要求委托人委
托其他专业机构或者专家出具意见。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核
查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结
论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重
大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。”
评估报告未考虑上述事项对评估结果影响有以下两点原因：
（1）通过了解文旅股份对该项投资的会计核算基础，分析其账面值是否存
在重大异常情况。文旅股份对该项投资计入其他权益工具投资科目核算，账面以
公允价值计量。本次评估基准日该项其他权益工具投资账面价值为 1,466.70 万
元，系 2020 年年报审计后的公允价值；2021 年被投资企业财务报表显示盈利
允价值与 2020 年相同；2022 年被投资企业财务报表显示盈利 878.67 万元，文旅
股份对该盈利数据持有不同意见，2022 年年报审计确认的该项资产公允价值与
江堰御庭的经营成果和资产状况与 2022 年末差异较小，因此公允价值未做调整。
鉴于该项资产账面价值基于会计师的专业判断，评估师经了解会计师对该资
产的主要审计程序，未见重大异常情况。同时，评估师收集了相关都江堰御庭财
务数据资料、文旅股份仲裁资料等，对相关资料进行查阅后，未见与该资产账面
价值确认存在重大差异的情况。
（2）该项资产占文旅股份总资产、净资产以及资产基础法评估结果的比例
较低，不构成重大影响。该项资产基准日账面值为 1,466.70 万元，文旅股份基准
日总资产金额为 71,252.38 万元、净资产金额为 61,941.32 万元，该项资产占文旅
股份总资产的比例约 2.06%、占净资产的比例约 2.37%，对文旅股份的总资产和
净资产均不构成重大影响。文旅股份本次评估结论为净资产 77,213.93 万元，该
项资产评估列示金额占文旅股份评估净资产的比例约 1.90%，对评估结论不构成
重大影响。
评估师已按照资产评估执业准则相关要求对该项资产的情况进行了 充分核
验，并履行了信息披露义务，对本次评估亦不构成重大影响。因此，评估报告未
考虑上述事项对评估结果的影响符合《资产评估准则——资产评估程序》的相关
规定，具有合理性。
二、核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司补充说明了仲裁案件的具体情况及最新进展情况，对文旅股份资产
基础法评估中的其他权益工具投资按账面列示的原因及合理性进行了说 明和分
析，认为其他权益工具按账面值列示对本次评估结果不构成重大影响，评估报告
未考虑上述事项对评估结果的影响符合《资产评估准则》的相关规定；相关分析
及披露具有合理性。
本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所〈关于对莱茵
达体育发展股份有限公司的重组问询函〉（并购重组问询函[2023]第 26 号）之评
估相关问题的反馈意见回复》之签章页
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