深圳市华宝新能源股份有限公司
第一条 为进一步完善深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机
制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独立董事办法》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳
市华宝新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并
结合公司实际情况，制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及
深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
第六条 公司独立董事的任职资格：
（一） 根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合《独立董事办法》规定的独立性要求；
（三） 具有五年以上的法律、会计、经济或其他履行独立董事职责所必需
的工作经历；
（四） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（六） 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司独立董事不应由以下人员担任：
（一） 具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；
（二） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三） 直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（四） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（八） 最近12个月内曾经具有本条（二）至（七）项所列举情形的人员；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）业务规则及《公司章程》认定的不具备独立性的其他人员；
第八条 独立董事的人数及构成：
公司独立董事的人数应占董事会成员的三分之一以上（但至少三名），其中
至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，重点关注并监督《独
立董事办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。
第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第十二条 独立董事的产生程序：
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明，对中国证监会持有异议的被提名人，可
作为公司董事会候选人，但不作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事提名提案应列入股东大会审议事项，在股东大会召开四
十五日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、重大失信等不良记录等有关情况及时通知各股东。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
鼓励公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。六年期满，可以继续当选公司董事，但
不能再担任公司独立董事；董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就
任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行独立董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
第十七条 独立董事不符合《独立董事办法》第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事办法》或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
第二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
第二十二条 公司独立董事除履行《公司法》及其他有关法律法规规定的
公司董事的一般职责，应当对公司以下事项进行监督，保护中小股东合法权益：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（八）提名、任免董事；
（九） 聘任、解聘高级管理人员；
（十） 董事、高级管理人员的报酬；
（十一） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（十二） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十三） 相关法律、行政法规、部分规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当及时披露，
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十四条 本细则第二十二条的（一）至（三）项事项以及法律、行政
法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十九条第二款第一项至第三项、
第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事可以向交易所报告：
（一）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，向董事会说明情
况后，仍不能消除阻碍的；
（二）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当披露未予披露的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，二名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当
包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第三十三条、第三十六条、第三十七条、第三十八条所列
事项进行审议和行使本细则第二十九条第二款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重
大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 独立董事的报酬和费用：独立董事可以从公司获取适当的报
酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订方案并经股东大会审议通过，且须
在公司年度报告中披露；
除上述报酬和津贴外，独立董事不能从公司及公司的主要股东、实际控制
人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第三十八条 独立董事履行职责时所必需费用由公司承担。
第三十九条 在本细则中，“以上”包括本数。
第四十条 本细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十一条 本细则由董事会负责解释，监督执行。
第四十二条 除非有特别声明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第四十三条 本细则未明确的事项或与法律法规、规章、规范性文件及深
圳证券交易所的业务规则相冲突的，以相关法律法规、规章、规范性文件及深
圳证券交易所的业务规则为准。
第四十四条 本细则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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