证券简称：兴蓉环境 证券代码：000598
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都市兴蓉环境股份有限公司
回购注销事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
分公司及子公司，下同）。
都市兴蓉环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励
计划规定条件的，才可以出售限制性股票。
高级管理人员及核心骨干员工。
销完毕之日止。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
（国资发分配〔2006〕175 号）。
知》（国资发分配〔2008〕171 号）。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴蓉环境提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兴蓉环境股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兴蓉环境的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表
了同意的意见。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于成
都市兴蓉环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》。北京国枫律师事务所出具了《关于成都市兴蓉环境股份有限公司
股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）出具的对公
司 2022 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（成国资函〔 2022〕9
号），原则同意成都环境集团对公司 2022 年限制性股票激励计划的意见并予备
案。
励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2022
年 5 月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-24）以及《2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单》。
信息知情人在本激励计划公开披露前 6 个月内（2021 年 10 月 8 日至 2022 年 4
月 8 日）买卖公司股票的情况进行了查询。经核查，未发现相关内幕信息知情
人利用本激励计划的内幕信息买卖公司股票的行为。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
实际向 556 名激励对象授予 1699 万股限制性股票，并于 2022 年 6 月 30 日披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，限制
性股票的上市日期为 2022 年 6 月 29 日。
会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，兴蓉环境
本次回购注销相关事项已经取得必要的批准，符合《管理办法》及公司《激励
计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中有 16 人与公司解除劳动关
系（14 人因组织安排调动离职，1 人系个人主动辞职，1 人系因劳动合同到期
且不再续约），不再具备激励对象资格，根据本激励计划及相关法律法规的规
定，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 570,000 股予
以回购注销。
本次拟回购注销的限制性股票合计 570,000 股，占公司 2022 年限制性股票
激励计划授予总量的 3.3549%，占本次回购注销前公司总股本的 0.0191%。
根据公司 2022 年限制性股票激励计划，激励对象因主动辞职、合同到期且
不再续约的，未解锁股票由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则进
行回购注销。因组织安排调动而与公司解除劳动关系的，未解锁股票由公司按
授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
鉴于公司已分别于 2022 年 7 月 11 日和 2023 年 6 月 28 日实施完毕 2021 年
度和 2022 年度利润分配，根据本激励计划，公司发生派息事项的，应对授予价
格进行相应调整，调整公式为 P=P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票授
予价格；P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，
P 仍须大于 1。公司 2021 年度利润分配方案为每 10 股派送现金股利 1.02 元
（含税），2022 年度利润分配方案为每 10 股派送现金股利 1.12 元（含税）。因
此，授予价格调整后为 2.8160 元/股。
综上，激励对象因主动辞职、合同到期且不再续约的，公司按照 2.8160 元/
股进行回购注销，因组织安排调动与公司解除劳动关系的，公司按照 2.8160 元/
股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
本次回购金额预计 164 万元，回购金额均以公司自有资金支付。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符
合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得现阶段必要的审批，符合《管
理办法》《试行办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体
股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行
相应的减资程序。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
本并相应修订<公司章程>的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
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