证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2023-082
祥鑫科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
次股份解除限售后，将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等相关规定。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份概况
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前总股本为 113,020,000
股。经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2019]1782 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行
A 股人民币普通股股票 37,680,000 股，并于 2019 年 10 月 25 日在深圳证券交易所主板
上市。首次公开发行股份后，公司总股本由为 113,020,000 股增加至 150,700,000 股。
（二）上市后股本变动情况
完成的公告》
（公告编号：2021-118），向 64 名激励对象授予 2,770,000 股限制性股票，
该部分新增股份于 2021 年 11 月 30 日上市。新增股份上市后，
公司总股本由 150,700,000
股增至 153,470,000 股。
（公告编号：
（公告编号：2022-104）
。因“祥鑫转债”
转股累计增加 24,518,038 股，公司总股本由 153,470,000 股增加至 177,988,038 股。
完成的公告》（公告编号：2022-122），向 5 名激励对象授予 300,000 股份限制性股票，
该部分新增股份于 2022 年 10 月 19 日上市。新增股份上市后，公司总股本由 177,988,038
股增加至 178,288,038 股。
票回购注销完成的公告》
（公告编号：2023-019），经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司确认，公司已完成 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股
限制性股票的回购注销手续。本次回购注销后，公司总股份由 178,288,038 股减少至
票回购注销完成的公告》
（公告编号：2023-069），经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司确认，公司已完成 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 18,000 股
限制性股票的回购注销手续。本次回购注销后，公司总股份由 178,268,038 股减少至
截至本公告披露之日，公司总股本为 178,250,038 股，其中：有限售条件股份数量
为 62,554,500 股，占公司总股本的 35.09%；无限售条件流通股数量为 115,695,538 股，
占公司总股本的 64.91%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为陈荣、谢祥娃，上述股东的承诺情况及履行情况如
下：
（一）承诺情况
序号 承诺事项 承诺的主要内容 备注
股份流通 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让 第 1 点已完成。（1）截至本
限制及自 或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由 公告披露之日，本次申请解除
愿锁定承 公司回购该部分股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 股份限售的股东未转让或者
诺 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 委托他人管理本人直接或者
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 间接持有的公司股份，公司亦
个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、 未回购该部分股份；（2）公
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作 司股票未出现上市后 6 个月内
相应调整）； 连续 20 个交易日的收盘价均
过交易所竞价交易、大宗交易或交易所允许的其他转让方式进 期末收盘价低于发行价的情
行，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下： 形，本次申请解除股份限售的
①锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过公司股票上市之 股东无须延长锁定期限。
日起本人所持股份数量的 10%；②两年内减持价格不低于公司 第 2 点持续履行中。
首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。
股份流通 持续履行中。截至本公告披露
担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超
限制及自 之日，本次申请解除股份限售
愿锁定承 的股东未转让本人直接或者
不转让其直接和间接所持有的公司股份。
诺 间接持有的公司股份。
持续履行中。（1）截至本公
股票首次公开发行的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连 份限售的股东未减持公司股
股份流通 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 份；（2）公司股票未出现上
限制及自 收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 市后 6 个月内连续 20 个交易
愿锁定承 6 个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送 日的收盘价均低于发行价或
诺 股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述 者上市后 6 个月期末收盘价低
减持价格及收盘价等将相应进行调整；2、上述股份锁定的承诺 于发行价的情形，本次申请解
不因其职务变更、离职等原因而终止。 除股份限售的股东无须延长
锁定期限。
关于公司 公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资 持续履行中。截至本公告披露
上市后稳 产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施（公司召开董事会 之日，公司股票未出现当日收
定股价的 会议，启动投资者交流和沟通方案）；若公司股票连续二十个 盘价低于公司最近一期经审
预案的承 交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立 计的每股净资产的情形，也未
诺 即依次启动本预案第二（公司回购股票）、第三（公司控股股 出现连续二十个交易日的收
东、实际控制人增持公司股票）、第四（在公司领取薪酬的公 盘价低于公司最近一期经审
司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票）阶 计的每股净资产的情形。
段措施。
监会、证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股
份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需
要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；2、
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
公开发行 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
前持股 5% 协议转让方式等；3、本人在锁定期满后 2 年内减持公司股份的，
持续履行中。截至本公告披露
以上股东 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市
的持股意 后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
的股东未减持公司股份。
向及减持 除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；4、
承诺 本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有
公司股份低于 5%以下时除外；5、如果本人违反法律、法规及
相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。
公开发行
前持股 5%
在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内减持的，每年减持数量
以上股东 持续履行中。截至本公告披露
不超过所持公司股票上市之日起本人所持公司股份总数的 10%
（公司因权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份数量发
向及减持 的股东未减持公司股份。
生变化的，相应年度可转让股份数量相应变更）。
承诺--特
别承诺
首次公开 1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在
发行股票 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如果公司招股说明书
相关文件 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
真实性、 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质性影响的，承诺
准确性、 人将依法购回已转让的原限售股份；3、如公司招股说明书及其
完整性的 摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
承诺 券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人
员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本
关于填补 人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委
被摊薄即 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报措 5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行
施的承诺 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
对填补因
保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干
公司首次
预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
公开发行
回报的相关措施。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国
摊薄的即
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
期回报作
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
出的承诺
相同、相似或构成实质竞争的业务的情形；2、作为公司控股股
避免同业 东/实际控制人期间，本人将不直接或间接参与经营任何与公司
诺 子公司、持有 51%股权以上的控股公司和其他受本人控制的企
业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；
如本人或本人控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与
公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并
尽力将该商业机会让予公司；本人及本人控制的公司承诺将不
向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个
人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；3、如因公
司后续拓展其产品和业务范围，导致本人及本人控制的企业与
公司构成同业竞争，本人及本人控制的企业将采取对维护公司
权益有利的措施以消除同业竞争，包括但不限于：（1）停止经
营构成竞争的产品和业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法
方式置入公司；（3）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第
三方；4、如本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本人履行
上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；本人因违反上
述承诺所取得的利益归公司所有。本承诺持续有效，直至本人
不再是公司的控股股东、实际控制人为止。
本人承诺在持有公司股份期间，尽可能避免直接或者间接与公
关于规范 司及关联公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交易，本
和减少关 人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《关
联交易的 联交易决策制度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般
承诺 市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息
披露程序，不损害公司和其他股东的利益。
在公司承租该等物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关
行使职权而致使该等物业出现任何纠纷，导致公司及其附属公
关于租赁
司需要另行寻找其他物业进行搬迁并遭受经济损失，或被有权
的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，陈荣、谢祥
的承诺
娃将承担赔偿责任，对公司及其附属公司所遭受的一切经济损
失予以足额补偿。
关于社会 因公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工
保险及住 缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，
房公积金 本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确
的承诺 保公司不会因此遭受任何损失。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的
承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
序号 承诺事项 承诺的主要内容 备注
向特定对象发行股票
本次向特定对象发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
确性、完整性的承诺
公司及子公司东莞市骏鑫金属制品有限公司承租的部分房屋为集体
土地上建成的房屋，存在产权瑕疵。
在公司承租上述物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职
关于租赁物业瑕疵的
承诺
寻找其他物业进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚
款，或者被有关当事人追索的，本人将承担赔偿责任，对公司及其子
公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
公司位于董浜镇望贤路以北、盐铁塘以东土地上的建设项目已开工建
关于常熟祥鑫土地建 设，常熟祥鑫未被土地管理部门要求缴纳违约金或受到土地管理部门
设项目的承诺 行政处罚。如上述事项给常熟祥鑫造成损失的，相关损失将由其全额
承担，其将确保上述事项不会对本次发行产生重大不利影响。
利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
关于向特定对象发行
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿
责任。
以切实履行的承诺
中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关
监管措施。
公开发行可转换公司
本次公开发行可转换公司债券申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
债券申请文件真实
性、准确性、完整性
责任。
的承诺
利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、承诺
切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
关于公开发行可转换 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司债券填补回报措 3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
施得以切实履行的承 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且
诺 上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
公司 2021 年股票限制性股票激励计划及其摘要不存在虚假记载、误
股票激励计划相关文
件真实性、准确性、
带的法律责任。
完整性的承诺
诺和其他承诺等的情形。
（二）履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行
而影响本次限售股上市流通的情形。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用情况，公司亦不存
在对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保等侵害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
合计： 60,750,000 60,750,000
注 1：公司股东陈荣先生担任公司董事长，通过东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）间接持
有公司股份 1,908,924 股；公司股东谢祥娃女士担任公司副董事长兼总经理，通过东莞市昌辉股权
投资企业（有限合伙）间接持有本公司股份 1,840,697 股。
注 2：公司股东谢祥娃女士本次解除限售的股份中有 820,000 股尚处于质押状态，该部分股份
在解除质押冻结后，方可上市流通。
遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，公司董事会将继续监督相关股东
在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次首发限售股解禁前后股本变动情况
本次股份变动
本次变动前 本次变动后
（+、-）
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份/
非流通股
其中：高管锁定股 22,500 0.01 +50,625,000 50,647,500 28.41
股权激励限售股 1,782,000 1.00 0 1,782,000 1.00
首发前限售股 60,750,000 34.08 -60,750,000 0 0
二、无限售条件流通股 115,695,538 64.91 +10,125,000 125,820,538 70.59
三、总股本 178,250,038 100 0 178,250,038 100
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准，上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》
《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解
禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺；公司对本次限售股
份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发
行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
禁上市流通的核查意见；
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
