中远海运能源运输股份有限公司
二〇二三年十月
目 录
第一章 股票期权激励计划管理及组织机构
第一条 股票期权激励计划管理及组织机构
公司股票期权激励计划的管理机构包括：股东大会、董事会、董
事会薪酬与考核委员会；股票期权激励计划相关事宜的执行部门包括：
董事会办公室、财务部、人力资源部、法务与风险管理部等。
第二条 股票期权激励计划管理机构
股票期权激励计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事会和
董事会薪酬与考核委员会，其主要职责如下：
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期
权激励计划的实施、变更和终止；
（二）董事会是股票期权激励计划的执行管理机构。负责审核董
事会薪酬与考核委员会拟订和修订的股票期权激励计划，并提交股东
大会审批；根据股东大会的授权，负责审核各期股票期权的授予方案，
负责审核确定各期股票期权的授予日；负责向符合授予条件的激励对
象授予股票期权，并根据生效安排和业绩条件审核各期股票期权的生
效和行权；负责审核已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；负
责审核实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜；
（三）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划和各
期授予方案，负责审议各期已授出股票期权的生效条件，负责制定和
修订股票期权激励计划实施考核办法及股票期权激励计划管理办法。
第三条 股票期权激励计划执行机构
股票期权激励计划的执行机构包括董事会办公室、财务部、人力
资源部、法务与风险管理部，其主要职责如下：
（一）董事会办公室：
实施情况；
据相关监管要求，撰写信息披露文件；
定的授予日计算股票期权的行权价格；
和数量的调整方案；
的工作实施进度；
审议股票期权激励计划和各期授予方案以及相关议案；
沟通和咨询。
（二）财务部：
的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授予业绩条件和生效业绩条
件的满足情况，并提交人力资源部；
及相关的帐务处理；
（三）人力资源部：
予及行权；
授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件等关键内容；
织签署授予文件；
效数量，并通知激励对象生效数量或失效数量；
授予、生效、变更、失效、行权情况；
理工作。股票期权激励计划的日常管理、维护工作，包括股票期权激
励计划和授予方案相关文件起草的文字工作、相关文件和文档的保存
等。
予方案的生效及行权情况；
（四）法务与风险管理部
负责解释、咨询与股票期权激励计划相关的法律问题，审核、保
存与管理相关法律文件。
第二章 股票期权激励计划实施程序
第四条 股票期权激励计划的制订和审批程序
（一） 薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草
案），并就股票期权激励计划（草案）内容与中远海运集团进行沟通，
经中远海运集团表示无异议后，可将股票期权激励计划（草案）提交
董事会审议；
（二） 董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作为激励对
象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；
（三） 独立董事及监事会就股票期权激励计划（草案）是否有
利于公司的持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见；
（四） 监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对
象、授予资格、授予数量）；
（五） 公司聘请律师事务所对股票期权激励计划（草案）出具
法律意见书；
（六） 董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监
事会意见、法律意见书，并同时抄报证券交易所；
（七） 在国资主管部门及/或授权单位对股票期权激励计划审
核批准后，公司发出召开股东大会的通知；
（八） 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议股票期权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实；
（九） 公司对内幕信息知情人在股票期权激励计划草案公告前
在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励
对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（十） 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，
须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就
股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
（十一） 股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。除董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投
票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实情
况在股东大会上进行说明；
（十二） 股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董
事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。
第五条 股票期权的授予程序
（一） 薪酬与考核委员会拟定股票期权激励计划授予方案；
（二） 董事会审议批准股票期权授予方案，根据股票期权激励
计划确定授予日，授予日必须为交易日；
（三） 董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，
独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见；
（四） 监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大会批
准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；
（五） 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授
予事宜；股票期权授出后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，
通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息，
约定双方的权利和义务；
（六） 公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后
认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公司董事会对授予
情况进行相关信息披露，并通过中远海运集团将授予情况上报国务院
国资委备案；
（七） 激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登
记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
第六条 生效和失效流程
（一）在每个生效年度，财务部根据公司和对标企业的年度业绩
指标实际达成值，分析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足情况；
（二）人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度综合考核评
价结果；
（三）人力资源部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件
和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度综合考核评价结果，核算
各期股票期权的生效数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
（四）薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数
量；
（五）董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；
（六）人力资源部对股票期权生效数量和失效数量进行台账管理；
（七）人力资源部向激励对象通知股票期权生效数量和失效数量；
（八）董事会办公室对股票期权的生效或失效信息进行披露。
第七条 股票期权的行权程序
（一） 激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，
确定各期股票期权的行权数量；
（二） 薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条
件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
（三） 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向证券
交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经
证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（四） 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（五）人力资源部按国务院国资委有关规定向国务院国资委备
案各期股票期权行权情况。
公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
第三章 责任追究和特殊情形处理
第八条 公司的特殊情况处理
（一）公司有下列情形之一的，股票期权激励计划终止实施,激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权
的期权予以注销：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由
股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的继续执行、修订、中
止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外：
第九条 激励对象个人的特殊情况处理
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废，且董事会视情节严重程度有权对已获得的股权激励收益进行追
回：
的；
贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司
利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
公司造成损失的；
其他严重不良后果的。
（二）当发生以下情况而丧失参与股票期权激励计划的资格
时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期
权终止行权，其未获准行权的期权作废：
选的；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
德、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
司利益的情形；
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在离职日的 6
个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
或法定继承人在 6 个月内完成行权；
法律、行政法规或部门规章规定其他不能持有公司股票或获授
股票期权的人员。
（四）当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休且与
公司不存在任何聘用关系而离职的，已获准行权但尚未行使的股票
期权继续保留行权权利，并在离职日后的 6 个月内完成行权；退休
离职日所在年度生效的期权在按原计划生效后的 6 个月内行权；其
他未获准行权的期权作废。
（五）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废:
业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉被解除劳动关系时。
（六）当激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的
董事、高级管理人员或属于激励范围的核心人员，或者被公司委派
到子公司任职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变
更，仍可按规定行权。
（七）当激励对象因组织安排调动至中远海运集团或中远海运
集团内其他公司任职，且工作调动后仍与公司存在重要的工作协同
关系的，由董事会决定对该激励对象的行权安排。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并
确定其处理方式。
第十条 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行股票期权激励计划或双方签订的相
关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过
公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一
方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申
请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第四章 信息披露
第十一条 信息披露
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、
规范性文件的相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时
披露激励计划草案、董事会决议、法律意见书、独立董事意见、股东
大会决议、权益具体授予情况、股权激励计划考核管理办法、股权激
励计划管理办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况
等内容。
第五章 财务会计与税收处理
第十二条 股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
需要进行相关会计处理。
可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入资本公积中的其他资本公积。
权益总额进行调整。
时结转“资本公积——其他资本公积”。
第十三条 股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本激励计划
下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权
数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成
本或费用和资本公积。
第十四条 激励计划对公司经营业绩的影响
根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效
期内摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
第十五条 税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴
纳个人所得税及其他税费，公司根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
第六章 监督管理
第十六条 监督管理
公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机
构的要求予以公告，接受社会公众监督，相关实施程序和信息披露
应当符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
第七章 股票期权激励计划内部控制程序
第十七条 制度和流程控制程序
（一）董事会为股票期权激励计划的最终解释和审定机构；
（二）按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定
等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第十八条 实施过程的控制
公司通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正确性。
第八章 附则
第十九条 本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释
及修订。
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