证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2023-061
浙江健盛集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司
董事会议事规则>的议案》，同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及中
国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，同时根据浙江省市场监督管理局的相关要求，对《公司章程》的部分条款
及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的部分条款进行修订。
其中《公司章程》修订的内容具体如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总
裁、副总裁（副总经理,本公司称副总裁，下同）、财务负责 裁、副总裁（副总经理,本公司称副总裁，下同）、财务负
人、董事会秘书。 责人、董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； 易方式，或法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
（三）中国证监会认可的其他方式。 进行。
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
（十六）审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项
易等事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十三条第（一）
、（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
百分之十的担保； 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 担保；
司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（四） 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近 计总资产百分之三十的担保；
原公司章程条款 修订后公司章程条款
一期经审计总资产的百分之三十； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
（五） 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近 的担保；
一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
人民币； 十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席
审议通过的其它担保行为。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 所持表决权的过半数通过。
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 公司为全资子公司提供的担保，或者为控股子公司提
决权的过半数通过。 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例的担保，不损害公司利益，可以豁免适用本条第一项、
第四项和第五项的规定，公司应当在年度报告、半年度报
告中汇总披露前述担保。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违
反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 …… 第七十八条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
原公司章程条款 修订后公司章程条款
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东大会有关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系
的，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披
露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联
股东所持表决权股份总数过半数（普通决议）或 2/3 以上
（特别决议）通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信
息披露或回避表决，股东大会有权撤销该关联议案。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 删除
特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
大会表决。 东大会表决。
原公司章程条款 修订后公司章程条款
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
规定和公司另行制订的累积投票制度，实行累积投票制。 的规定和公司另行制订的累积投票制度，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（非职工
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 董事）或者监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
选董事、监事的简历和基本情况。 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%
以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大
会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定
向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%
以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大
会提出非职工代表监事候选人的议案。
（四）提名人应向董事会提名委员会提交其提名的董
事或者监事候选人的简历和基本情况，由董事会提名委员
会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提
交董事会、监事会及股东大会选举。
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作
出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的
其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。
（六）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
（七）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表
原公司章程条款 修订后公司章程条款
大会选举产生后直接进入监事会，任期与股东大会选举通
过的董事（非职工董事）
、监事（非职工监事）任期一致。
第二节 独立董事 整节删除
第一百十七条 董事会行使下列职权： 第一百 0 六条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、 公司董事会设立审计委员会，同时设立战略委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
【提名】、
【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事
会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
士。 应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百 0 九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
原公司章程条款 修订后公司章程条款
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规
定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提
交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
根据公司章程的规定应由股东大会审议的对外担保事
项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。董事会审
议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
交易；
（二）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百二十二条 公司设总经理一名，本公司称总裁，由董 第一百二十二条 公司设总经理一名，本公司称总裁，由
事长提名，由董事会聘任或解聘。 董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁六名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁六名，董事会秘书一名，由总裁提名，
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 由董事会聘任或解聘。
理人员。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
原公司章程条款 修订后公司章程条款
薪水。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
确、完整。
第一百六十一条 公司设监事会。 第一百四十五条 公司设监事会。
…… ……
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
工大会或者其他形式民主选举产生。 职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会成员不得少于三人。
无 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
其中，公司《章程》附件《股东大会议事规则》修订的内容具体如下：
原条款 修订后条款
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权： ……
…… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准或授权董事会批准公司对外投资、 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 当由股东大会决定的其他事项
原条款 修订后条款
联交易等事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十三条第（一）、
（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
无 第五条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司为全资子公司提供的担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例的担
保，不损害公司利益，可以豁免适用本条第一项、第四项和第
五项的规定，公司应当在年度报告、半年度报告中汇总披露前
原条款 修订后条款
述担保。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审
批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第九条 董事会应当按照第六条、第七条规定的期限内按 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
时召集股东大会。 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第十条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召 删除
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十条 股东大会通知包括以下内容： 第二十一条 股东大会通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见和理由。
原条款 修订后条款
第二十一条 董事、监事候选人名单应当以提案方式提交 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
股东大会审议。提案中应当充分披露董事、监事候选人的 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
…… ……
第二十二条至第二十五条 删除
无 第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
委托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
…… 法人单位印章。
……
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
无 第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公告披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
原条款 修订后条款
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东大会有关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，
该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关
联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东
所持表决权股份总数过半数（普通决议）或 2/3 以上（特别
决议）通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披
露或回避表决，股东大会有权撤销该关联议案。
其中，公司《章程》附件《董事会议事规则》修订的内容具体如下：
原条款 修订后条款
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 删除
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
原条款 修订后条款
第九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定， 第八条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股 忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股
东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为 东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，并保证： 准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占
…… 公司的财产；
……
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
，对 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有下列勤勉义务： 公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
…… 所披露的信息真实、准确、完整；
……
第二十条 每一董事的报酬(包括但不限于工资、津贴、补 第十九条 每一董事的报酬(包括但不限于工资、津贴、补
助、奖金、董事费、退休金和退职补偿)都由股东大会全权 助、奖金、董事费、退休金和退职补偿)都由股东大会全权
决定。 决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司 股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司
的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以 的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以
及他对公司的贡献。 及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。 公司不以任何形式为董事纳税。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第二十四条 公司董事会行使下列职权： 第二十三条 公司董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
原条款 修订后条款
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权； 职权；
公司董事会设立审计委员会，同时设立战略委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成
员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
无 第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
以下交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
原条款 修订后条款
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规
定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提
交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
根据公司章程的规定应由股东大会审议的对外担保事
项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。董事会审
议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
交易；
（二）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第二十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共
原条款 修订后条款
同推举一名董事召集和主持。
第三十一条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前 第三十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长
以书面方式通知董事、监事、总裁，必要时通知公司其他 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
高级管理人员。 ……
……
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 第三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前以专人送
足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事 达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总裁，
的认可后按期召开。 必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的， 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十二条 董事会会议通知应当包括以下内容： 第三十四条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、 （四）发出通知的日期。
准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体
内容；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第四十八条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事 第四十九条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
原条款 修订后条款
…… ……
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点 （代理人）姓名；
和主要意见、对议案的表决意见； （五）会议议程；
…… ……
修订后的《公司章程》公司授权董事会办理公司章程修订等相应事项的工商
变更登记备案工作。
特此公告。
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