广发证券股份有限公司
关于江苏林洋能源股份有限公司
转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意
见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为江苏林洋能
源股份有限公司(以下简称“林洋能源”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》及
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规及规范
性文件的规定,对林洋能源本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的事
项进行了认真核查，核查情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司（以下简称“安徽林洋”）拟
将其持有的颍上永阳新能源科技有限公司、颍上华新新能源科技有限公司、颍上
华盛农业太阳能发电有限公司 3 个子公司 100%股权转让给安徽电投新拓能源发
展有限公司（以下简称“安徽电投新拓”），股权转让对价为 26,560.34 万元；
公司全资下属公司湖北林洋新能源科技有限公司（以下简称“湖北林洋”）拟将
全资子公司仙桃林洋新能源科技有限公司（以下简称“仙桃林洋”）100%股权转
让给中电投新农创科技有限公司（以下简称“中电农创”），股权转让对价为
桃市耀洋智慧能源技术有限公司、仙桃盈展新能源科技有限公司，统称“项目公
司”。本次转让涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。
本次交易一评估基准日为 2023 年 1 月 31 日，标的资产纳入评估范围内的所
有者权益账面值合计为 24,697.03 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全
部权益的评估价值合计为 26,879.44 万元，增值额合计为 2,182.41 万元，增值率
为 8.84%。结合目标的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价
格合计为 26,560.34 万元。本次交易作价略低于评估值，主要系标的资产存在光
伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业
谈判确定。
本次交易二在评估基准日 2023 年 7 月 31 日，仙桃林洋新能源科技有限公司
经审计后总资产账面值 16,098.36 万元，总负债账面值 1,100.00 万元，净资产账
面值 14,998.36 万元。本次采用资产基础法评估后总资产评估值 16,993.56 万元，
总负债评估值 1,100.00 万元，股东全部权益评估值 15,893.56 万元，较账面净资
产评估增值 895.20 万元，增值率为 5.97%。结合目标公司的实际情况，经双方友
好协商，最终确定目标公司的转让价格为 15,000.00 万元。本次交易价格系双方
基于评估值通过商业谈判协商确定。
公司于 2023 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的
议案》，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月累计计算，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。过去十二个月内，公司已完成股权转让的下属子公司及出售比例如下：山
东林洋新能源科技有限公司 100%股权、扬中市阜润电力科技有限公司 100%股
权、扬州林洋零点新能源科技有限公司 100%股权、合肥华洋新能源科技有限公
司 100%股权、长丰吉润新能源科技有限公司 100%股权、肥西绿辉光伏科技工程
有限公司 100%股权、合肥盛康电力有限责任公司 100%股权、肥东县金润新能源
有限公司 100%股权、阜阳华明农业太阳能发电有限公司 100%股权、合肥恒科光
伏科技有限公司 100%股权、肥东县永耀新能源科技有限公司 100%股权、合肥慧
天云网新能源有限公司 100%股权、合肥吉田新能源有限公司 100%股权、合肥福
润能源科技有限公司 100%股权、界首市永明光伏科技有限公司 100%股权。上述
转让事项已履行相关决策程序和信息披露义务，不再纳入本次出售事项的累计计
算范围。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 19 日、2023 年 8 月 26 日发布的公
告（公告编号：临 2022-98、临 2023-45）。
本次交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，
项目已完工结项，具体内容详见公司于 2016 年 9 月 29 日、2023 年 8 月 26 日发
布的公告（公告编号：临 2016-83、临 2023-46）。
二、本次交易目的和原因
基于业务发展和战略规划，为进一步优化新能源板块业务结构和电站资产结
构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，公司全资子公司安
徽林洋拟将 3 个子公司 100%股权进行转让，公司全资下属公司湖北林洋拟将其
持有的仙桃林洋 100%股权进行转让，交易涉及部分公司第二次非公开发行股票
和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于优化资产结构、提升资产
流动性、增强公司资金实力，提升公司抗风险能力及竞争能力。本次交易没有损
害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，
符合公司整体发展战略和全体股东利益。
三、转让涉及募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]323 号文）核准，公司于 2016 年 4 月向 7 名特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）91,264,663 股，发行价为每股人民币 30.68
元，本次发行募集资金总额为人民币 2,799,999,860.84 元，扣除各项发行费用人
民币 43,711,262.57 元后，实际募集资金净额为人民币 2,756,288,598.27 元。上述
资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214 号）核准，公司于 2017 年 10 月
总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 30,000,000.00 元
后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于 2017 年 11 月 2 日汇入公司
募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、
信息披露及发行手续费等其他发行费用合计 3,250,000.00 元后，实际募集资金净
额为人民币 2,966,750,000.00 元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16295 号《验资报告》。
（二）募投项目资金使用计划
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
智慧分布式能源管理核心技术研发项目 27,000 27,000
合计 287,000 280,000
期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW 光伏发电项目”中的部分
非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“300MW 光伏发电项目”中
的“阜阳市颍泉区伍明镇 20MW 农光互补分布式光伏发电项目”变更为“泗洪县天
岗湖乡 36MW 农渔光互补光伏发电扶贫项目”。该议案经 2018 年 4 月 19 日公司
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行
募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项
目中“600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”一并变更为“12GW 高效 N 型
TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经 2023 年 5 月 19
日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募
集资金投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
智慧分布式能源管理核心技术研发项目
（已变更）
地及新能源相关产业项目
合计 794,016 280,000
“12GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期
说明：
非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募
投项目中“600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合计 307,609.90 300,000.00
七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募
投项目“320MW 光伏发电项目”的部分约 100MW 光伏发电项目变更为湖北和
江苏地区的 229MW 光伏电站项目。该议案已经 2022 年 4 月 29 日召开的公司
投资情况如下：
单位：万元
募投项目名称
序号 投资总额 募集资金投入金额
项目 子项目
目 229MW 光伏发电项目
合计 307,609.90 300,000.00
说明：
“229MW 光伏发电项目”变更前为“100MW 光伏发电项目”
。
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行
募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项
目中“600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”一并变更为“12GW 高效 N 型
TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经 2023 年 5 月
募集资金投资情况如下：
单位：万元
募投项目名称
序号 投资总额 募集资金投入金额
项目 子项目
目 229MW 光伏发电项目
更）
新能源相关产业项目
合计 814,625.90 300,000.00
“12GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期
说明：
非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募
投项目中“600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议。
（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况
截至 2018 年 7 月 31 日，公司第二期非公开发行股票募集资金投资项目中的
“300MW 光伏发电项目”已全部完工并达到预定可使用状态。截至 2023 年 9 月
金可使用金额为人民币 1,030,878.43 元，募集资金专用账户本息余额为人民币
截至 2023 年 9 月 30 日，
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“320MW
光伏发电项目”中的部分项目已完工并达到预定可使用状态。截至 2023 年 9 月
资金可使用金额为人民币 475,140,836.07 元；募集资金专用账户本息余额为人民
币 475,140,836.07 元，其中：理财产品 250,000,000.00 元。2023 年上半年度实现
的效益为 7,192.54 万元。
四、交易对方基本情况
统一社会信用代码：91340111MA8P5NEDXP
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘春娇
注册资本：1000 万人民币
注册地址：合肥市包河区成都路 2528 号智慧金融城 B 地块 7 幢 3 层 321 室
成立日期：2022 年 6 月 20 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风
力发电技术服务；储能技术服务；热力生产和供应；新兴能源技术研发；电力行
业高效节能技术研发；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；电动汽车
充电基础设施运营；集中式快速充电站（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：百瑞信托有限责任公司持股 80%，国家电投集团安徽电力有限公
司持股 20%。
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 63,652.06 万元，净资产
年 6 月 30 日，总资产 63,326.68 万元，净资产 17,422.81 万元；2023 年 1-6 月营
业收入 4,433.44 万元，净利润 703.19 万元。
与上市公司的关系：安徽电投新拓与本公司及子公司均不存在关联关系。
安徽电投新拓资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
统一社会信用代码：91110115MA04H5M66G
企业类型：有限责任公司
法定代表人：高平
注册资本：20000 万人民币
注册地址：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路 10 号 3 号楼一层 1256 室
成立日期：2021 年 11 月 10 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；园区管理服务；充电桩销售；园林绿化工程施工；信
息系统运行维护服务；电动汽车充电基础设施运营；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；机动车充电销售；电子产品销售；机械设备销售；食用农产品批发；食用
农产品零售；城市绿化管理；规划设计管理；会议及展览服务；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业
务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；
食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国电力国际发展有限公司持股 36%，新农创（北京）能源开发
有限公司持股 34%，北京新源振兴科技中心（有限合伙）持股 30%。
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，中电农创总资产 84.05 亿元，净
资产 25.18 亿元，2022 年度营业收入 1.04 亿元，净利润 1.01 亿元；截至 2023 年
营业收入 3.76 亿元，净利润 1.19 亿元。
与上市公司的关系：中电农创与本公司及子公司均不存在关联关系。
中电农创资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
五、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易一标的为公司全资子公司安徽林洋持有的颍上永阳新能源科技有限公
司、颍上华新新能源科技有限公司、颍上华盛农业太阳能发电有限公司 3 个子公
司 100%股权。
交易二标的为公司全资下属公司湖北林洋持有的仙桃林洋新能源科技有限
公司 100%股权。
（二）交易标的基本情况
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建华
注册资本：15000 万人民币
注册地址：安徽省颍上县耿棚镇园林场
成立日期：2015 年 4 月 24 日
经营范围：太阳能光伏发电、合同能源管理；太阳能光伏产品、风力发电设
备、发光二级管（LED）及发电设备的研发、销售；节能设备改造工程、自动化
控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装（除专项
许可）、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、
维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其 100%股权。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建华
注册资本：3700 万人民币
注册地址：颍上县夏桥镇颍林村
成立日期：2015 年 7 月 21 日
经营范围：太阳能光伏发电、合同能源管理；太阳能光伏产品、风力发电设
备、发光二级管（LED）及发电设备的研发、销售；节能设备改造工程、自动化
控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；电力设备安装（除专项
许可）、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、
维修及技术咨询服务；农业种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其 100%股权。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建华
注册资本：5000 万人民币
注册地址：颍上县黄桥镇彭集村村部
成立日期：2015 年 11 月 6 日
经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关工程
咨询服务；光伏太阳能组件、太阳能设备和元器件销售；农作物、地产中药材、
苗木种植、销售；畜禽饲养、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其 100%股权。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建荣
注册资本：15000 万人民币
注册地址：仙桃市沙嘴办事处仙桃大道天下时代广场 1 单元 32 层 A3205
成立日期：2020 年 12 月 16 日
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二极管（LED）及发电设
备的研发、销售；太阳能光伏发电、合同能源管理；节能设备改造工程、自动化
控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试维
修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨
询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司全资下属公司湖北林洋持有其 100%股权。
以上交易标的公司均资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）交易标的权属状况说明
交易标的公司产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
（四）交易标的股东情况
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建华
注册资本：120000 万人民币
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 519 室
成立日期：2014 年 8 月 27 日
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管（LED）及发电设
备的研发、销售；太阳能光伏发电、合同能源管理；节能设备改造工程、自动化
控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装（除专项
许可）、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、
维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司持有安徽林洋 100%股权，安徽林洋资信状况良好，不存在被列为失信
被执行人的情况。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆建荣
注册资本：10000 万人民币
注册地址：武昌区红巷 37 号 B 区 4 楼捷税宝众创空间 401-43-6
成立日期：2020 年 11 月 30 日
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；风
力发电机组及零部件销售；光伏发电设备租赁；光电子器件销售；合同能源管理；
工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；普通机械设备安装服
务；专用设备修理；通用设备修理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司持有湖北林洋 100%股权，湖
北林洋资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）交易标的最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 1 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 49,780.79 52,584.32
负债总额 32,739.42 32,732.68
净资产 17,041.37 19,851.64
项目 2023 年 1 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 375.90 6,006.11
净利润 87.32 2,970.81
单位：万元
项目 2023 年 1 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 8,034.48 9,277.11
负债总额 6,063.13 6,985.96
净资产 1,971.34 2,291.15
项目 2023 年 1 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 63.30 979.79
净利润 11.58 342.47
单位：万元
项目 2023 年 1 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 12,024.42 15,573.54
负债总额 6,340.09 8,973.31
净资产 5,684.32 6,600.23
项目 2023 年 1 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 126.59 1,892.71
净利润 44.05 985.49
注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。
②上述财务数据已经中审华大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CAC
专字[2023]2543、2544、2545 号《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 129,610.48 65,072.22
负债总额 113,794.34 64,045.13
净资产 15,816.14 1,027.08
项目 2023 年 1-7 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 2,072.24 91.14
净利润 789.06 27.10
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,098.36 2,100.13
负债总额 1,100.00 1,100.00
净资产 14,998.36 1,000.13
项目 2023 年 1-7 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1.77 0.13
注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。
② 上 述 财 务 数 据 已 经 信永 中 和 会 计 师 事 务 所 （特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ，并 出 具 了
XYZH/2023WHAA2B0212 号《审计报告》 ，审计意见为标准无保留意见。
（六）交易标的子公司及资产运营情况说明
序号 目标公司名称 资产运营情况
该公司持有颍上耿棚 60MW 渔光互补发电项目，为可转债
募投项目，募集资金共投入 37,506.90 万元。
颍上华盛农业太阳能发电有限
公司
序号 子公司名称 资产运营情况
该公司持有永洋仙桃胡场 200MW 渔光互补光储一体项
共投入 82,026.52 万元。
该公司持有仙桃市耀洋 60MW/120MWh 集中式（共享
式）储能项目，为非募投项目。
该公司已取得盈展仙桃胡场 100MW 渔光互补光储一体
项目备案，目前该项目尚未开工。
（七）关联方借款
中应支付给关联方的款项为 33,986.98 万元。目标公司应于受让方在工商登记机
关出具股权变更后目标公司新的工商营业执照之日起 60 个工作日内一次性支付
给关联方往来（经营性款项除外）。如逾期未支付，针对超出上述 60 个工作日
外的按同期银行贷款利率 LPR 的双倍利率承担利息。
万元。双方在完成股权交割后 90 天支付。逾期则每日按未支付款项金额万分之
三支付违约金。
（八）尚需履行的审议程序
第九次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让
的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
六、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
（1）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（沃克森国际评报字（2023）第 1979、1981、1982 号），在评估基准日 2023 年
值为 17,041.37 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经
营前提下，颍上永阳新能源科技有限公司股东全部权益价值为 17,275.75 万元，
增值额为 234.38 万元，增值率为 1.38%；颍上华盛农业太阳能发电有限公司纳入
评估范围内的所有者权益账面价值为 5,684.32 万元，本次评估以收益法评估结果
作为最终评估结论：在持续经营前提下，颍上华盛农业太阳能发电有限公司股东
全部权益价值为 7,552.62 万元，增值额为 1,868.30 万元，增值率为 32.87%；颍
上华新新能源科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 1,971.34
万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，颍上
华新新能源科技有限公司股东全部权益价值为 2,051.07 万元，增值额为 79.73 万
元，增值率为 4.04%。以上合计股东全部权益的评估价值为 26,879.44 万元，增
值额为 2,182.41 万元，增值率为 8.84%。经双方友好协商，结合目标公司和标的
股权的实际情况，最终确定目标公司的股权转让价格为 26,560.34 万元。具体如
下：
司、颍上华盛农业太阳能发电有限公司股东全部权益价值
司、颍上华盛农业太阳能发电有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债
本次采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估，评估结果存在一定的
差异。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；
市场法是以同行业电站的交易案例的价值比率指标为基础，通过统计分析交易案
例电站与被评估单位电站与价值相关财务指标的差异进行调整，计算被评估单位
市场价值的一种方法。
综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，由于市场法计算企业价值中，
由于对价值比率的调整，难以覆盖所有于价值相关的财务指标，故难以准确反映
其市场价值。而收益法通过对企业未来获利能力的准备反映，其评估结果能更客
观地反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。综上，评估
结论根据以上评估工作得出：收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑
的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值，因此本次评
估以收益法的评估结论作为最终评估结论。
截至评估基准日 2023 年 1 月 31 日，颍上永阳新能源科技有限公司纳入评估
范围内的所有者权益账面值为 17,041.37 万元，在保持现有用途持续经营前提下
股东全部权益的评估价值为 17,275.75 万元，增值额为 234.38 万元，增值率为
为 5,684.32 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为
有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 1,971.34 万元，在保持现有用途
持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 2,051.07 万元，增值额为 79.73 万元，
增值率为 4.04%。以上合计股东全部权益的评估价值为 26,879.44 万元，增值额
为 2,182.41 万元，增值率为 8.84%。
（2）根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（银信评报字（2023）
第 B00651 号），在评估基准日 2023 年 7 月 31 日，仙桃林洋新能源科技有限公
司经审计后总资产账面值 16,098.36 万元，总负债账面值 1,100.00 万元，净资产
账面值 14,998.36 万元。本次采用资产基础法评估后总资产评估值 16,993.56 万
元，总负债评估值 1,100.00 万元，股东全部权益评估值 15,893.56 万元，较账面
净资产评估增值 895.20 万元，增值率为 5.97%。经双方友好协商，结合目标公司
和标的股权的实际情况，最终确定目标公司的股权转让价格为 15,000.00 万元。
具体如下：
益价值
后的全部资产及负债
考虑仙桃林洋新能源科技有限公司为运营管理平台，无实际业务运营未来年
度收入成本无法合理预计，因此，本次评估被评估单位不适宜采用收益法进行评
估。市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，市场法常用的两种
具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，由于企业为运营管理平台，无法
找到与被评估单位运营模式相似的上市公司和可比交易案例，故不适宜采用市场
法进行评估。被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得
成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
在评估基准日 2023 年 7 月 31 日，仙桃林洋新能源科技有限公司经审计后总
资产账面值 16,098.36 万元，总负债账面值 1,100.00 万元，净资产账面值 14,998.36
万元。在本报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估后总资产评估值
元，较账面净资产评估增值 895.20 万元，增值率为 5.97%。
长期股权投资评估增值主要是由于被评估单位子公司采用成本法、收益法评
估结果作为评估结论，收益法在综合考虑企业外部环境因素和内部条件下更真实
的反应企业的盈利能力、运营能力，能更客观、全面的反映被评估单位的市场价
值，导致评估增值。
（二）定价合理性分析
沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用收益法对目标公司进行了评估，
交易价格以评估报告的评估值为基础，结合目标公司的实际情况，最终经双方友
好协商确定转让价格。本次交易作价略低于评估值，主要系标的资产存在光伏发
电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判
确定。
银信资产评估有限公司采用资产基础法对仙桃林洋进行了评估，交易价格以
评估报告的评估值为基础，结合目标公司的实际情况，最终经双方友好协商确定
转让价格。本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及
公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、交易协议的主要内容及履约安排
（1）本次安徽林洋与安徽电投新拓拟签订的股权转让协议主要内容：
转让方：安徽林洋新能源科技有限公司
受让方：安徽电投新拓能源发展有限公司
目标公司：颍上永阳新能源科技有限公司、颍上华新新能源科技有限公司、
颍上华盛农业太阳能发电有限公司共 3 个子公司 100%股权
（一）目标公司 100%股权转让价格合计为 26,560.34 万元
（二）股权转让价款的支付
第一笔付款：本合同签订后 5 个工作日之内，受让方向转让方支付股权转让
价款的 30%；
第二笔付款：完成目标公司股权工商变更登记手续并取得有管辖权的工商登
记机关就本次股权转让核发的新营业执照后 5 个工作日内，受让方应将将剩余的
股权转让价款（支付股权转让价款整改前验收通过的除外），支付给转让方。
（三）交割
双方同意，目标公司完成工商变更之日为交割日。
在收到首笔股权转让价款后 10 个工作日内，转让方应将标的股权变更至受
让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续，受让方
给予必要的配合。
双方按照《管理权移交确认书》完成管理权交接，受让方对上述事项确认无
误并不持异议后，双方应共同签署管理权移交确认书。管理权交割完成后，受让
方依据《公司法》《公司章程》和本协议所规定的股东权利，管理目标公司。
（四）过渡期损益
自评估基准日起至交割完成日止的期间。
渡期损益由受让方享有。在交割完成日后 30 个工作日内，由双方确定的审计机
构对目标公司过渡期损益完成过渡期专项审计，确定期间利润，转让方承诺，目
标公司自 2023 年 1 月 31 日以后未经受让方同意不得进行利润分配。
（五）债权债务处理
本次股权转让不涉及目标公司债权债务的变更，标的股权交割完成日之后，
目标公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。目标公
司债务，目标公司负责融资偿还，受让方及目标公司负责融资所需的工作，转让
方在融资过程中应予以配合。
截至评估基准日，目标公司债务合计为 45,142.65 万元。其中，应支付给关
联方的款项，目标公司应于受让方在工商登记机关出具股权变更后目标公司新的
工商营业执照之日起 60 个工作日内一次性支付给关联方往来（经营性款项除外）。
如逾期未支付，针对超出上述 60 个工作日外的按同期银行贷款利率 LPR 的双倍
利率承担利息。
（六）违约责任
转让方和目标公司应当按照本协议约定的时间要求完成股权交割，若因转让
方原因未按时完成；转让方逾期履行管理权交割义务，若因转让方原因未按时完
成；转让方不履行及/或未按协议约定履行本协议项下除交割以外的其他义务；
转让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关
文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，造成目标公司及/或受让方损失
的，则目标公司及/或受让方有权要求转让方赔偿全部损失。
受让方应当按照本协议约定的时间要求完成付款义务，若因受让方原因未按
时完成；受让方逾期履行管理权交割义务；受让方不履行及/或未按协议约定履
行本协议项下除交割以外的其他义务；受让方逾期履行股权转让价款支付义务；
受让方及目标公司逾期履行关联方债务款支付义务；受让方及目标公司逾期履行
支付股东借款义务；受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺
及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，则转让方
有权要求受让方赔偿转让方全部损失。
（七）其他
本次股权转让不涉及员工安置。在交割前，转让方承诺与目标公司在册员工
（如有）解除劳动关系，并按照有关法律法规履行相应的程序，支付经济补偿金
等有关费用，该等费用由转让方承担。
目标公司股权交割后，目标项目的运维工作仍按已签订的运维协议执行。
（八）争议解决
因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，向协议签订地有管辖权的
人民法院起诉。
（九）生效条件
本协议自各方共同签署之日起即成立并生效。
（2）本次湖北林洋与中电农创签订的股权转让协议主要内容：
转让方：湖北林洋新能源科技有限公司
受让方：中电投新农创科技有限公司
目标公司：仙桃林洋新能源科技有限公司
（一）目标公司 100%股权转让价格为 15,000.00 万元
（二）转让支付条款
第一笔付款：本协议生效后 10 个工作日内，且转让方已经获得质权人书面
同意解质押（如有），受让方向转让方支付股权对价款的 10%。
第二笔付款：待办理完成目标公司及项目公司的股权转让相关工商变更登记
手续及取得新的营业执照，人员变更及修改公司章程等手续，且第一笔款项已经
支付完成后，10 个工作日内，受让方向转让方支付股权对价款的 50%。
第三笔付款：协议约定的权利交接手续办理完成，双方已签署《资产、资料
交接确认书》后，15 个工作日内受让方向转让方支付股权对价款的 30%。
第四笔付款：自股权交割日起六个月内且转让方按约定完成协议双方共同确
认的事项后，受让方付清剩余的转股对价。如转让方未全部完成相关所列事项，
根据单项待办事项协商的暂扣标准予以暂扣。
（三）交割
双方同意，本协议生效且第一笔股权转让款支付后的 5 个工作日内完成股权
工商变更登记，即为交割日。
交割日当天，转让方应将标的股权（目标公司 100%股权）全部变更至受让
方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。
双方商定，自目标公司及项目公司工商股转备案后启动交接，且在 15 个工
作日内完成权利交接。
（四）过渡期及期间损益
双方确认，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。
司净资产评估值的 0%。如发生亏损，由转让方承担，受让方有权选择从股权转
让价款中扣除。
东共同享有。
延伸审计，延伸审计的基准日为交割完成日。
（五）关联方借款
截至评估基准日，目标公司尚欠转让方及关联方 54,479.08 万元。双方在完
成股权交割后 90 天支付。逾期则每日按未支付款项金额万分之三支付违约金。
（六）违约责任
本协议约定承担违约责任。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的
实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等
追索债权而支出的费用。
完成、对价的付清或本协议的解除而解除。
方应向受让方承担的违约金或赔偿，但应在扣取该等款项后及时通知转让方。
（七）其他
本次股权转让不涉及员工安置，涉及租赁协议根据双方约定执行。
目标公司股权交割后，目标项目的运维工作仍按已签订的运维协议执行。
本次股权转让不涉及目标公司及项目公司债权债务的变更，标的股权交割后，
目标公司及项目公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协
议。
（八）争议解决
因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，向标的公司住所地有管辖
权的人民法院的起诉。
（九）生效条件
八、对上市公司的影响
的可再生能源补贴，提高资金使用效率，公司拟将部分下属公司进行转让，交易
涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让
交易有利于优化资产结构、提升资产流动性、增强公司资金实力，提升公司抗风
险能力及竞争能力。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财
务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
减少应收账款，同时公司将回笼资金继续投资开发建设储备项目及培育新的利润
增长点，提升公司整体的盈利能力，促进公司健康可持续发展。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：林洋能源本次转让下属子公司股权涉及部分募投项
目转让事项符合公司经营需要，有利于优化资产结构、提升资产流动性、增强公
司资金实力，提升公司抗风险能力及竞争能力。本次交易没有损害公司和其他股
东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体
发展战略和全体股东利益。本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项，
公司已召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
定。本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项尚需提交股东大会审议。
广发证券股份有限公司对公司转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让
事项无异议。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司转让
下属子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意见》之签章页】
保荐代表人：
孟晓翔 袁海峰
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