唐山三友化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全唐山三友化工股份有限公司 （以下简称“公司”）董事（非
独立董事）及高级管理人员业绩考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、
《上市公司治理准则》和《唐山三友化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案等，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的正副董事长、董事；高级管理人员
是指经董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书及由
总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董
事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六
条的规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时， 公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会日
常工作实施和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、股权激励计划须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源部负责协调相关部门提供有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行考评：
（一）薪酬与考核委员会根据公司董事和高级管理人员各自分管工作完成情况进行考
核；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议按需召开，会议可采取现场方式或通讯方式举行，会
议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形
成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录或纪要,出席会议的委员应当在记录或
纪要上签名，由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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