中铁高铁电气装备股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中铁高铁电气装备股份有限公
司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障公司独立董事依
法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》以及《中铁高铁电气装备股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会
专门委员会委员外的其他职务，并与公司及主要股东、实际
控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董
事，本制度另有规定的除外。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规、本制度及其他有关规
定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计、经济或者其他工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）符合《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（七）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼
任职务的规定；
（八）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》的规定；
（九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（十）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务
的规定；
（十一）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年修订）》第 4.2.2 条规定的不得被
提名为上市公司董事的情形，并无下列不良记录 ：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东或者公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。前
款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或
任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
第十条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独
立董事发表独立意见、董事会审议表决时对独立董事施加影
响，以致于影响独立董事的独立性。
第十一条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当得到被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过交易所公司业
务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董
事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独
立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委
员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的
真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人的任职条
件和独立性提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。在
公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 股东大会选举两名以上独立董事进行表决
时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
第十七条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理
由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披
露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立
董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，并对与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合本制度和《公司章程》的规定，或者
独立董事中缺乏会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当
继续职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第二十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职
给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的权利与义务
第二十一条 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第二十二条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》
第 3.3.9 条、
第 3.3.14 条、
第 3.3.15
条、第 4.4.16 条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的
合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、交易所相关规定和公司章程规定的其
他职责。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他事项。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 董事会会议应由独立董事本人出席，独立
董事因故不能出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出
席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事
的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董
事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公
司的生产和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明，公司最迟应当在发出
年度股东大会通知时披露独立董事述职报告。
年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》
第 3.3.9 条、
第 3.3.14 条、
第 3.3.15
条、第 4.4.16 所列事项参加独立董事专门会议或专门委员
会会议的情况和行使《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》第 4.4.17 条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于
第二十九条 独立董事应当在董事会决议上签字并对
决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章
程》的，独立董事应当承担相应的法律责任。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事专门会议
第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制
度第二十三条、第二十四条第一项至第三项所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 公司在董事会审议重大复杂事项前，可以
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司
章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十三条 两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条 董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上
市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当
予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第六章 独立董事履行职责的保障
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专
门人员和专门部门协助独立董事履职。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。行
使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形
和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”均含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会审议通过之日起生
效，修改亦同。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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